Transmission de parts sociales : la succession

La transmission de parts sociales est une opération visant à transférer la propriété d’une entreprise, lors de la survenance de certains événements affectant la vie de celle-ci. Il peut ainsi s’agir du décès de l’un des associés. Qu’advient-il alors des parts sociales détenues par le défunt ?

En principe, toute transmission pour cause de morts se fait par « voie de succession ». De quoi s’agit-il ? Quels sont les enjeux ?

Mini-sommaire :

1- Quelles spécificités pour la transmission de parts sociales ?

2- La transmission par voie de succession : de quoi s’agit-il ?

3- Les limites posées par les statuts

Transmission succession

Quelles spécificités pour la transmission de parts sociales ?

Certaines sociétés, comme la société à responsabilité limitée (SARL), ont leur capital social divisé en parts sociales (là où d’autres, comme la (SA) ou encore la société par actions simplifiée (SAS), ont leur capital social divisé en actions).

Une part sociale est un titre de propriété sur le capital d’une entreprise. Elle peut  en outre donner à son détenteur un droit de vote concernant les décisions collectives ainsi qu’un droit aux bénéfices dégagés par la société (il s’agit de la perception des dividendes). 

A la différence des actions, les parts sociales ne sont pas librement cessibles : elles font obligatoirement l’objet d’une procédure d’agrément. Une telle procédure a pour effet de restreindre l’entrée au capital social de nouveaux associés.

Transmission par voie de succession : de quoi s’agit-il ?

Il est très fréquent que les statuts restent silencieux quant au sort des parts sociales suite au décès de l’un de ses associés. Dans ce cas, le législateur a prévu que les parts sociales de l’associé défunt sont librement transmissibles par voie de succession.

Cela signifie que les héritiers de l’associé décédé pourront, s’ils acceptent la succession, revendiquer la qualité d’associé sans avoir à faire l’objet d’une procédure d’agrément (celle-ci étant alors optionnelle, contrairement aux situations de cession de parts à des tiers).

Les limites posées par les statuts

Toutefois, les statuts de sociétés peuvent organiser la transmission des parts sociales en cas de décès de l’un des associés, en imposant une procédure d’agrément spécifique.

En effet, il peut être stipulé que l’héritier, ascendant ou descendant, ne peut devenir associé qu’après avoir été agrée par les associés, dans les mêmes conditions que celles prévues pour la cession de parts sociales à des tiers (étant toutefois précisé que les statuts peuvent prévoir des délais plus courts ou une majorité moins importante que ceux applicables lors de la cession à des tiers). 

En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts de l’héritier non agrée (sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts). A défaut, si les parts n’ont pas été achetées dans le délai imparti (3 mois), l’agrément de l’héritier par les associés est réputé acquis.

Attention : cet agrément statutaire ne peut s’appliquer que si l’héritier n’a pas déjà la qualité d’associé au moment du décès.

Par ailleurs, rien n’empêche aux statuts de prévoir que l’agrément ne s’appliquera qu’à une seule catégorie de personne (uniquement aux descendants par exemple). Les statuts peuvent également prévoir l’éviction d’un héritier en cas de décès d’un associé (celui-ci ayant alors droit à la valeur des droits sociaux du défunt, valeur déterminée par un expert nommé communément par les parties, ou à défaut, par le président du tribunal de commerce).

La transmission de parts sociales en cas de décès de l’un des associés est une opération délicate à mettre en œuvre, puisqu’elle requiert, entre autres, une bonne compréhension des statuts de la société. Des règles différentes s’appliquent en cas de cession de fonds de commerce. En cas de doute n’hésitez pas à vous adresser à l’un de nos avocats partenaires ou votre conseil habituel. 

Date mise à jour : 17/02/2016

Rédacteur : Henry Laborde, juriste chez Testamento, référence du testament en ligne depuis 2013. Diplomé d'un Master 1 en Droit privé, carrières judiciaires et d'un Master 2 en Propriété Intellectuelle, Henry est spécialisé en Propriété intellectuelle appliquée au numérique.