Comment fonctionne la joint-venture ?

La joint-venture est une solution stratégique souvent choisie par les entreprises qui souhaitent se développer à l’international, mutualiser des ressources ou explorer un nouveau marché en s’associant à un partenaire. Cette forme de coopération permet de créer une entité commune, tout en préservant l’indépendance juridique de chaque entreprise impliquée.

Structurée par un contrat ou par la création d’une société dédiée, la joint-venture nécessite une organisation rigoureuse et une répartition claire des rôles. Legalstart vous dit tout ce qu’il faut savoir sur la joint-venture.

Qu’est-ce qu’une joint-venture ?

Pour la joint-venture, la définition juridique est assez floue puisque cette notion n’existe pas en tant que telle en droit français. En effet, il s’agit davantage d’une pratique, d’un montage juridique que d’un statut à proprement parler. 

La joint-venture est un concept anglo-saxon qui signifie coentreprise. Il s’agit alors d’établir un contrat de collaboration entre plusieurs entreprises, afin de mutualiser les coûts et les risques liés à l’atteinte d’un objectif commun.

Pourquoi faire une joint-venture ?

Quand on parle de joint-venture, les avantages et les inconvénients sont à prendre en considération avant de se lancer. En effet, ce type de contrat implique des conséquences importantes. 

Parmi les principaux avantages de la joint-venture, nous pouvons citer :

• la complémentarité des entreprises ;
• la mutualisation des coûts et des risques, ce qui permet de pouvoir lancer des projets nécessitant des investissements importants sans avoir à en assumer tous les risques ;
• l’indépendance de chaque entreprise. Effectivement, chaque entreprise participant à la joint-venture conserve son autonomie ;
• et l’accès à des droits d’auteur et de propriété intellectuelle (brevet, licence, etc.) appartenant aux entreprises de la joint-venture. 

Par conséquent, la joint-venture permet de participer à des projets à fort potentiel auxquels l’entreprise n’aura pas pu avoir accès seule. Cela permet notamment de pouvoir entrer plus facilement sur un nouveau marché, lorsque l’une des autres entreprises y est déjà implantée. 

Cependant, la joint-venture présente également certains inconvénients. Ainsi, la mise en place d’une joint-venture peut être relativement longue et nécessite de mettre en œuvre un montage juridique très précis. De plus, le fait qu’il y ait plusieurs entreprises décisionnaires peut allonger les délais de prise de décision d’une part, et engendrer des conflits d’autre part. 

Enfin, si les coûts et les risques sont partagés, les fruits le sont aussi. Ainsi, les produits et les bénéfices sont répartis entre les différentes entreprises.

Comment faire une joint-venture ?

Pour mettre en place un joint-venture, il est nécessaire de signer un contrat de collaboration. Celui-ci doit comporter certaines mentions obligatoires, et peut être agrémenté de mentions facultatives spécifiques au projet. De plus, il est souvent préférable de prévoir un pacte d’associés.

Contrat de joint-venture : les mentions obligatoires

Concernant la joint-venture, le contrat doit mentionner :

• l’identité de toutes les entreprises participantes (dénomination sociale, nom du représentant légal, adresse du siège social, numéro Siren, etc.) ;
• l’objet du contrat et la définition de l’objectif de la collaboration ;
• la durée du contrat ;
• les modalités de nomination des comités de direction et leur fonctionnement ;
• la répartition des pouvoirs ;
• le niveau de participation de chaque entreprise (apport de moyens matériels, financiers et humains, technologies, etc.). Il est possible de joindre un business plan au contrat commercial pour préciser le fonctionnement de la collaboration et les implications de chacun ;
• et les modalités de règlement des conflits éventuels.

D’autre part, si les parties décident de créer une entité juridique (filiale commune) pour accueillir l’activité objet de la joint-venture, elles peuvent créer une SARL, une SAS, une SA ou encore une société en participation. Il convient alors de rédiger les statuts de cette nouvelle structure et de suivre les démarches de création applicables dans le pays où elle sera implantée.

Contrat de joint-venture : les clauses facultatives

Afin de faire parfaitement correspondre le fonctionnement de la joint-venture aux besoins du projet et aux souhaits des parties, il est courant d’ajouter certaines mentions comme :

• la clause de rendez-vous ;
• la clause de sortie forcée ou de revente obligatoire ;
• la clause buy or sell ;
• ou la clause de retrait.

La clause de rendez-vous

La clause de rendez-vous prévoit un calendrier à date fixe ou l’organisation d’un rendez-vous une fois un certain plafond de valorisation atteint, pour discuter de la revente de la joint-venture.

La clause de sortie forcée ou de revente obligatoire

Elle implique que si une partie accepte une proposition de rachat portant sur la totalité de la joint-venture, alors toutes les autres parties ont l’obligation de céder leurs parts. Dans ce cas, il est préférable de prévoir un prix plancher en-dessous duquel la clause ne peut pas s’appliquer.

La clause buy or sell

Elle permet de résoudre certains litiges. Le mécanisme est particulier puisqu’une partie va proposer de racheter ses parts à une autre à un prix déterminé, afin de la faire sortir du projet. Si la partie accepte de vendre au prix proposé, la cession est conclue. Mais si la partie n’accepte pas, c’est à l’émetteur de l’offre d’achat de vendre ses propres parts au prix proposé.

La clause de retrait

Elle permet à une partie de sortir du projet selon les modalités prévues au contrat.

Joint-venture et pacte d’associés

Prévoir la conclusion d’un pacte d’associés est un vrai plus dans le cadre d’une joint-venture est un véritable plus. En effet, le pacte d’associés permet de déterminer de manière précise les modalités selon lesquelles un associé peut entrer ou sortir du projet. Cela permet donc d’encadrer précisément les relations des associés, et d’éviter une certaine instabilité.

Joint-venture : quelle fiscalité ?

La fiscalité de la joint-venture est un élément essentiel à prendre en compte, d’autant que le régime applicable n’est pas le même selon que la joint-venture est contractuelle ou sociétaire. 

Ainsi, pour une joint-venture qui prend uniquement la forme d’un contrat de coopération, la joint-venture est transparente. Chaque partie doit déclarer et payer la quote-part des bénéfices qui lui revient en fonction de la répartition prévue dans l’accord de joint-venture. Ces bénéfices sont imposés selon les règles applicables dans le pays du lieu du siège social de l’entreprise. 

Au contraire, si la joint-venture implique la création d’une filiale commune, c’est la structure spécialement créée qui doit déclarer et payer l’impôt sur les bénéfices. La fiscalité applicable est celle du pays d’implantation de la filiale.

FAQ

Quelles sont les conditions de réussite d’une joint-venture ?

Pour qu’une joint-venture soit une réussite, il est indispensable de :

• choisir des partenaires de confiance ;
• s’allier à des entreprises qui ont des compétences complémentaires aux vôtres ;
• prévoir un montage juridique clair et précis ;
• rédiger un contrat de collaboration exhaustif qui limite le risque de litige. 

C’est pourquoi, il est préférable de faire appel à un avocat spécialisé en la matière pur vous accompagner.

Quelles sont les caractéristiques organisationnelles d'une joint-venture ?

L’organisation d’une joint-venture repose sur la collaboration, c’est-à-dire la mutualisation des compétences, mais aussi des coûts et des risques pour atteindre un objectif commun. Elle peut prendre la forme d’un contrat de coopération uniquement, ou bien donner lieu à la création d’une filiale dédiée à la joint-venture.

Quels sont les moyens nécessaires pour faire fonctionner la joint-venture ?

Pour faire fonctionner une joint-venture, chaque partie doit apporter des moyens humains, matériels, financiers et/ou technologiques en fonction de la nature du projet mené en commun. L’étendue de la participation de chaque partie à la joint-venture est prévue dans le contrat de collaboration.

Principales sources législatives et réglementaires :  

• articles L236-1 à L236-17 - Code de commerce ;
• arrêté du 11 janvier 1990 relatif à la terminologie économique et financière.