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    Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation Enregistrement de la dissolution d’une société : comment faire ?

    Enregistrement de la dissolution d’une société : comment faire ?

    Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
    O C

    Ombeline Cathelineau

    Élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.


    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Soyez très attentif lorsque vous prenez la décision de fermer votre société. Toute erreur de date, de signature et tout document incomplet, incorrect ou illisible est susceptible d'entraîner un rejet du greffe et, en conséquence, retarder la dissolution-liquidation de votre société. 

    Cette fiche vous aidera à y voir plus clair sur les formalités de dissolution-liquidation et les pièces justificatives indispensables au bon déroulement de la procédure.

    Pour rappel, la radiation de votre société ne peut intervenir qu'à l'issue de la réalisation de deux étapes : les formalités de dissolution puis de liquidation de votre société.

    Ces étapes se retrouvent dans toute procédure de dissolution-liquidation (SARL, SAS, SCI, EURL, SASU). Toutefois, sachez que si l'associé d'une SASU ou EURL est une personne morale, les règles de dissolution seront bien plus souples et il sera nécessaire de faire une TUP, c'est-à-dire une transmission universelle de patrimoine. 

    Voici les formalités et documents exigés pour ces deux démarches.

    À quoi correspondent les droits d’enregistrement ? 

    Les droits d’enregistrement correspondent à la procédure qui consiste à faire enregistrer auprès de l’administration, notamment fiscale, une opération financière liée à une entreprise.

    Ainsi, dans le cadre d’une fermeture d’entreprise, l’enregistrement de la dissolution vise à informer le greffe du tribunal et le centre de formalités des entreprises (CFE) compétents de la décision des associés de dissoudre la société et de la liquider.

    En fonction des démarches concernées, les droits d’enregistrement peuvent être obligatoires ou facultatifs, gratuits ou payants.

    Les droits d'enregistrement sont-ils obligatoires lors d'une dissolution-liquidation ? 

    Comme nous venons de le voir, tous les droits d’enregistrement ne sont pas obligatoires. Cela vaut également pour les PV de dissolution et liquidation de la société.

    Les cas d’enregistrement facultatif 

    L’enregistrement du PV de dissolution en 2021 est facultatif. Il s’agit là de l’une des nouveautés instaurées par la loi de finance 2020 qui est venue modifier le Code général des impôts en ce sens.

    De même, l’enregistrement du PV de liquidation en 2021 est facultatif pour les entreprises qui à l’issue de la liquidation n’ont pas de boni de liquidation à distribuer.

    Les cas d’enregistrement obligatoire 

    L'enregistrement du PV de liquidation est obligatoire en 2021 seulement si vous avez un boni de liquidation (c’est-à-dire une plus-value sur la vente des actifs de la société, une fois les créanciers désintéressés) et qu’il y a plus d’un associé. 

    Si c’est le cas, l’enregistrement se fait au SIE (Service des Impôts des Entreprises) dont dépend votre société (selon l'adresse du siège social). Un justificatif vous est alors remis pour pouvoir procéder aux autres formalités de dissolution-liquidation.

    Cet enregistrement obligatoire doit être effectué au plus tard le 15 du mois suivant le PV de liquidation et donc la distribution. Dans le cadre de la liquidation, la distribution est forcément au jour du procès-verbal.

    Au moment de l’enregistrement du boni de liquidation, la dissolution et son enregistrement sont automatiquement pris en compte. 

    De plus, en présence d’un boni de liquidation, il faut établir une déclaration de revenus (capitaux mobiliers) et payer les prélèvements à la source. En effet, le boni est considéré socialement et fiscalement comme une distribution de dividendes. 

    📝 À noter : 

    N’hésitez pas à consulter notre fiche sur la dissolution d’EURL sans liquidation pour mieux comprendre le fonctionnement de cette procédure spécifique et les obligations qu’elle implique.

    Combien coûtent les droits d'enregistrement  une dissolution-liquidation ?  

    L’enregistrement du procès-verbal de dissolution aux impôts est facultatif et gratuit.

    Toutefois, un chèque de 195,39 euros à l'ordre du Greffe du Tribunal de commerce doit être envoyé avec le dossier de demande de dissolution. Le cas échéant, il convient d’ajouter 51,31 € par établissement secondaire situé à des greffes différents.

    Si on simplifie, les frais d’enregistrement du PV de dissolution et de la procédure de dissolution dans son ensemble s’élèvent à 200 € environ.

    Contrairement à l’enregistrement aux impôts du PV de dissolution, l'enregistrement du PV de liquidation est payant. Les droits de partage ou de mutation correspondent à 2,5 % du montant du boni de liquidation. Le paiement doit être effectué par chèque ou par virement par un associé, et non par la société liquidée.

    📝 À noter :

    Pour les EURL et les SASU, s’agissant de sociétés unipersonnelles, aucun frais d’enregistrement ne sont à prévoir puisqu’il n’y a pas de répartition. La totalité du boni de liquidation revient à l’associé unique. Finalement pour les EURL et les SASU, ce sont les mêmes règles que pour l’enregistrement du PV de dissolution aux impôts qui s’appliquent.

    En outre, un chèque de 14,35 euros établi à l'ordre du Greffe du Tribunal de commerce doit être joint lors du dépôt de la liquidation au greffe. Si besoin, il convient d’ajouter 11,27 € par établissement secondaire situé à des greffes différents.

    Les autres formalités de dissolution 

    Pour fermer une entreprise, la première étape est la dissolution. Il s’agit de la décision de cesser l’activité de l’entreprise. 

    Elle peut être volontaire (décision des associés) ou imposée (décision prononcée par un juge lorsque le fonctionnement de la société est paralysé à cause d’une mésentente entre les associés par exemple). 

    Elle permet le maintien en vie de la société durant les opérations de cessation d’activité et la désignation d’un liquidateur chargé de procéder aux formalités de dissolution.

    ☝️ Bon à savoir :

    Si vous souhaitez faire une simple pause dans votre activité, ou que vous souhaitez vous laisser un peu de temps avant de prendre une décision, sachez que vous pouvez réaliser une mise en sommeil. N'hésitez pas à consulter notre fiche qui vous explique comment mettre une société en sommeil pour en savoir plus. 

    Document

    Exemplaire

    Signature

    Signataire

    Date

    Notes

    PV de dissolution

    1 original

    Signature originale

    Les associés

     

    Le PV doit être enregistré aux impôts (voir ci-dessous)



    Formulaire M2

    1 original

    Signature originale

    Liquidateur

    Même date que PV

    N'oubliez pas d'ajouter le nom du journal d'annonces légales et la date de parution (cadre 9)

    + date de cessation de tout emploi (cadre 11)

    Pièces d’identité

    1 copie recto-verso

    Signature originale avec mention “certifiée conforme à l’original”

    Liquidateur

    La pièce d’identité doit être en cours de validité

     

    Déclaration de non-condamnation

    1 original

    Signature originale

    Liquidateur

    Idem PV

     

    Attestation de parution

    1 exemplaire

     

    Journal d’annonces légales

    Idem PV

     

    N'oubliez pas de joindre un chèque de 195,39 euros à l'ordre du Greffe du Tribunal de commerce pour la dissolution (s'il y a lieu, ajoutez 51.31€ par établissement secondaire situé à des greffes différents) !

    La décision de dissolution 

    La décision de dissolution provient généralement des associés, sauf en cas de procédure collective. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée.

    Les associés doivent se prononcer pour ou contre la dissolution de la société, et donc la cessation d’activité définitive.

    Un procès-verbal doit être dressé, afin de formaliser la décision des associés et d’attester du respect des règles applicables au vote de ce type de décision. Il précise également le nom du liquidateur qui devient l’unique représentant légal de la société jusqu’à la liquidation. Il est également daté et signé par les associés. Il s’agit du PV de dissolution.

    La publication d’une annonce légale 

    Que vous décidiez ou non de faire procéder à l’enregistrement du PV de dissolution, il est obligatoire de faire publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.

    Cet avis doit préciser :

    • la date du procès-verbal de dissolution ;
    • le nom du liquidateur désigné ;
    • le greffe du tribunal compétent.

    Les formalités au greffe 

    L’enregistrement auprès du greffe du tribunal ou du CFE nécessite de faire parvenir à l'administration un dossier comprenant les documents suivants :

    • le formulaire M2 dûment complété et signé par le liquidateur ;
    • un original du PV de dissolution ;
    • la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
    • la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
    • l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
    • le chèque pour le paiement des frais.

    Les autres formalités de liquidation 

    Une fois l’enregistrement de la dissolution effectué, les opérations de liquidation peuvent commencer. La liquidation peut être volontaire (l’entreprise ne rencontre pas de difficulté financière) ou imposée (liquidation judiciaire ; la société est en faillite).

    Tableau récapitulatif

    Document

    Exemplaire

    Signature

    Signataire

    Date

    Notes

    Procès-verbal de dissolution

    1 original



    Signature originale



    Les associés



     

    Le PV peut être enregistré aux impôts (voir ci-dessous)

    Formulaire M4

    1 original



    Signature originale



    Liquidateur



    Même date que PV



     

    Comptes de liquidation (compte de résultat, bilan, annexes)

    1 original



    Signature originale



    Liquidateur



    Idem PV



     

    Attestation de parution



    1 exemplaire



     

    Journal d'annonces légales



    Idem PV



    Attention, il s'agit d'une Annonce Légale distincte de 

    celle exigée pour la dissolution

    N'oubliez pas de joindre un chèque de 14,35 euros à l'ordre du Greffe du Tribunal de commerce pour la clôture des opérations de liquidation (s'il y a lieu, ajoutez 11,27€ par établissement secondaire situé à des greffes différents). Cette procédure est nécessaire pour permettre la radiation de la société.

    ⚠️ Attention :

    Le chèque ne doit pas émaner de la société en liquidation mais d’un des associés et doit être libellé à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce. 

    Les opérations de liquidation 

    Le liquidateur doit réaliser un inventaire exhaustif des actifs et des dettes de la société.

    En effet, la liquidation vise à transformer les actifs de la société en liquidité, afin de régler les dettes de l’entreprise.  

    La clôture de la liquidation 

    Lorsque le liquidateur a fini de liquider les actifs et de payer les dettes de l’entreprise, il présente le bilan définitif aux associés. Ces derniers doivent approuver les comptes de clôture.

    C’est aussi le moment de distribuer le boni de liquidation ou de payer le mali de liquidation.

    En effet, le boni de liquidation correspond à la somme restante une fois toutes les opérations de liquidation finalisée. Ce montant est réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts dans la société, sauf mention contraire dans les statuts. C’est ce boni de liquidation qui doit faire l’objet d’un enregistrement et qui donne lieu au paiement de droit de partage ou de mutation.

    Au contraire, si la liquidation est déficitaire, c’est-à-dire que les actifs de la société n’ont pas permis de désintéresser l’ensemble des créanciers, alors il y a un mali de liquidation. Les associés doivent s’acquitter de cette somme. Cependant, l’étendue de leur responsabilité dépend de la forme sociale de la société. Ainsi, pour les SARL et les SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. En cas de mali de liquidation, les associés doivent régler les créanciers proportionnellement à leurs parts dans la société, et dans la limite du montant de leurs apports.

    Le PV de liquidation 

    Enfin, le PV de liquidation acte la fin des opérations de liquidation. Il mentionne également la présence ou non d’un boni de liquidation. 

    Ce procès-verbal de liquidation doit également faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

    Il est alors nécessaire de demander la radiation de la société au RCS en adressant un dossier au greffe du tribunal comprenant :

    • le formulaire M4 complété et signé par le liquidateur ;
    • le PV de dissolution ;
    • les comptes de dissolution approuvés par l’associé unique ;
    • l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
    • le chèque pour le paiement des frais.

    Principales sources législatives et réglementaires :

    O C

    Ombeline Cathelineau

    Élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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