Dissolution d’une SAS : comment faire ? Le guide pratique

La dissolution d’une SAS est la première étape pour procéder à la fermeture définitive d’une société par actions simplifiée. Cette étape nécessite de réaliser plusieurs formalités, avant de pouvoir passer à la liquidation de la société. Legalstart vous dit tout sur les motifs, les formalités et le coût d’une dissolution de SAS.

Qu’est-ce que la dissolution d’une SAS ?

La dissolution d’une SAS correspond à la procédure qui acte la fermeture de la société par actions simplifiée. Il s’agit d’un ensemble de formalités qui permettent à l’entreprise de préparer sa liquidation. 

Question fréquente : quelle est la différence entre dissolution et liquidation ? La dissolution est actée dès que les actionnaires de la SAS prennent la décision en assemblée générale. Elle formalise leur volonté de cesser l’activité. De son côté, la liquidation intervient après la dissolution. Elle correspond à l’ensemble des opérations visant à clôturer les contrats en cours, à vendre l’actif et à apurer le passif (articles L237-1 à L237-13 du Code de commerce).

Pourquoi procéder à la dissolution d’une SAS ?

La dissolution d’une SAS peut être due à trois grands événements dans la vie de la société. 

Premièrement, la dissolution de la SAS peut résulter de la volonté des actionnaires de la SAS. Ils décident tout simplement d’arrêter l’activité et de fermer la société. Le plus souvent cette décision est prise lorsque l’activité n’est pas rentable ou en cas de mésentente entre les actionnaires. 

Ensuite, la dissolution de la SAS peut être engendrée par une clause présente dans les statuts. Par exemple, il y a dissolution statutaire de la SAS lorsque l’objet social est réalisé, lorsque la date d’échéance de société arrive à expiration et que les actionnaires ne la renouvellent pas, ou encore en cas de survenance d’un événement spécifiquement prévu dans les statuts. 

D’autre part, la dissolution de la SAS peut intervenir à la suite d’une décision judiciaire. Cette décision intervient généralement en cas de cessation des paiements en vue de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ou en cas de mésentente entre les actionnaires qui empêche la poursuite de l’activité. 

Quelles démarches pour la dissolution d’une SAS ?

La dissolution d’une SAS nécessite de réaliser plusieurs démarches successives, à savoir :

• la prise de décision ;
• la nomination du liquidateur ;
• la publication dans un journal d’annonces légales ;
• le dépôt du dossier de dissolution en ligne.

La décision des actionnaires de dissoudre la SAS

La première chose à faire pour dissoudre une SAS est de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE), afin que les actionnaires votent la décision. 

Concrètement, le président de la SAS envoie une convocation à chaque actionnaire en mentionnant la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.  

Les actionnaires de la SAS procèdent alors au vote de la dissolution de la SAS. Leur décision est consignée dans un procès-verbal d’AG.

La nomination du liquidateur de la SAS 

Lors de l’assemblée générale pour le vote de la dissolution de la SAS, les actionnaires doivent également nommer un liquidateur. Cette décision est également mentionnée dans le PV d’assemblée générale. 

Le liquidateur peut être le dirigeant, un actionnaire ou un tiers à la société. Son rôle est d’inventorier les éléments du patrimoine de la société, de vendre les actifs, et d’apurer le passif. Il répartit ensuite le solde entre les actionnaires.

La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Afin d’avertir les tiers de la décision des actionnaires de la SAS de dissoudre la société, il est obligatoire de publier un avis dans journal d’annonces légales (JAL). Cette avis de dissolution doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

• la dénomination sociale ;
• la forme de la société (SAS) ;
• le montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro siret de la SAS ;
• la cause de la dissolution (exemple : dissolution volontaire anticipée) ;
• les nom, prénom et adresse du liquidateur ;
• l’adresse du siège de liquidation ;
• le greffe du tribunal de commerce compétent.

Le dépôt du dossier de dissolution en ligne

Le liquidateur doit déposer le dossier de dissolution de la SAS en ligne, sur le guichet unique de l’INPI.

Il doit compléter le formulaire correspondant en ligne, et joindre les documents suivants :

• une copie certifiée conforme du procès-verbal d’assemblée générale portant la décision des actionnaires de dissoudre la SAS ;
• l’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• l’acte de nomination du liquidateur ;
• une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• une attestation de filiation du liquidateur ;
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur. 

Lorsque le dossier est validé, la SAS ne peut plus exercer son activité. La personnalité morale n’est maintenue que pour la réalisation des formalités de liquidation. 

Comment procéder à la liquidation de la SAS ?

Le liquidateur doit réaliser un inventaire. Il doit répertorier les créances de l’entreprise (notamment les factures en attente de paiement par les clients) et ses dettes. Il doit également lister et valoriser le patrimoine de la SAS que ce soit ses biens mobiliers (équipements, outils, véhicules, etc.), que ses biens immobiliers. 

Le but est d’avoir une vision complète du patrimoine de l’entreprise, de ses actifs et de son passif. 

Ensuite, le liquidateur vend les éléments d’actifs de l’entreprise et paie les dettes de l’entreprise.

Le liquidateur organise une assemblée générale pour l’approbation des comptes de liquidation. Une fois tous les créanciers de la SAS désintéressés, le liquidateur calcule le solde. S’il est positif, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires en fonction de quote-part du capital social qu’ils détiennent.

Dissolution de SAS : et après ?

La dernière étape pour fermer une SAS après la dissolution et la liquidation est la radiation de la SAS au registre national des entreprises (RNE). Pour cela, le liquidateur doit déposer un dossier de liquidation en ligne sur le guichet unique, ce qui entraîne la radiation de la SAS dès validation du dossier. 

Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

Certains frais de dissolution d’une SAS sont incompressibles. C’est le cas des frais administratifs suivants :

• annonce légale de dissolution, entre 150 et 180 euros ;
• frais de greffe de dissolution, environ 190 euros ;
• annonce légale de liquidation, environ 110 euros ;
• frais de greffe de radiation, environ 15 euros.

Soit 450 euros en moyenne de frais de dissolution de SAS au total. 

Si vous faites appel à un professionnel pour vous accompagner dans la dissolution de votre SAS, des frais supplémentaires viennent s’ajouter. Pour les services d’un avocat, il faut compter entre 1.000 et 2.000 euros en moyenne, tandis que pour une plateforme juridique comme Legalstart, il faut compter environ entre 79 et 249 euros. 

Et en cas de boni de liquidation, il faut également compter 2,5 % de frais d’enregistrement.