Transformation de SCI en SARL : comment changer de statut juridique ?

La forme juridique de la SCI permet de gérer des biens immobiliers avec ses associés. Cependant, en vue d’étendre son activité à celle de l’achat-revente, la société peut envisager de se transformer en SARL. Il convient néanmoins de prendre en considération à la fois l’intérêt, les conséquences, les démarches et le coût de cette procédure avant d’acter cette décision. Pour vous aider à mener un choix éclairé, Legalstart fait le point sur la transformation d’une SCI en SARL. 

Pourquoi transformer une SCI en SARL ?

Ce changement de forme juridique implique à la fois des avantages et des inconvénients pour la société.

Les avantages de la transformation d’une SCI en SARL

Le passage d’une SCI en SARL est envisagé en premier lieu pour permettre à l’entreprise de mener une activité d’achat et de revente de biens immobiliers. En effet, une SCI exerce une activité de nature civile, et offre la possibilité à ses associés de gérer des biens immobiliers en commun. De fait, cette forme juridique est plutôt destinée à l’acquisition et à la location de biens, même si la revente demeure possible. En revanche, si vous envisagez de mener une activité de revente de façon régulière, le passage en SARL sera nécessaire, car votre activité prend alors une tournure commerciale. 

Autre avantage intéressant, le statut juridique de la SARL implique une responsabilité limitée des associés à hauteur de leurs apports. À contrario, les associés d’une SCI ont une responsabilité indéfinie. En passant en SARL, ils encourent donc moins de risques en cas de faillite de l’entreprise. 

Enfin, si vous désirez plus spécifiquement mener une transformation de SCI en SARL de famille, les conséquences fiscales sont avantageuses :

• un rattachement possible à l’impôt sur le revenu (IR) ;
• une exonération sur la plus-value en cas de cession de parts sociales ;
• la possibilité de bénéficier du régime de la location meublée non-professionnelle (LMNP).  

Les inconvénients de la transformation d’une SCI en SARL

Ce changement de statut juridique présente néanmoins plusieurs inconvénients. En premier lieu, la SARL implique de respecter un plus grand formalisme, notamment en matière d’obligations comptables. En outre, l’entreprise est obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Enfin, le gérant majoritaire est rattaché au régime social des travailleurs non salariés (TNS).  

Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SCI en SARL ?

La modification de statut juridique à des implications à plusieurs niveaux, que ce soit en matière de :

• fiscalité de l’entreprise ;
• responsabilité des associés ;
• régime social du gérant principal ;
• organisation de l’entreprise. 

En revanche, la transformation de la SCI en SARL n’a pas d’implication sur la personne morale de la société. Le patrimoine de l’entreprise demeure le même. Il n’y a donc pas d’apport de biens de la SCI vers la SARL. De fait, un créancier de la SCI pourra requérir le paiement de ses dettes auprès de la SARL.

Faut-il nommer un commissaire à la transformation pour transformer une SCI en SARL ?

Non, il n’est pas obligatoire de faire appel à un commissaire à la transformation pour transformer une SCI en SARL. Cette obligation s’applique uniquement aux sociétés par actions, comme les SA, les SAS et les SCA. 

En revanche, il demeure utile de faire appel à ce professionnel pour vous accompagner dans ce changement. Il évalue la valeur des biens immobiliers de l’entreprise, et vérifie que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Quelles sont les étapes de la transformation d’une SCI en SARL ?

La procédure du changement de statut juridique est strictement encadrée. Il convient ainsi de :

• acter la décision de la transformation au cours d’une assemblée générale ;
• mettre à jour les statuts de l’entreprise ;
• publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
• informer l’administration de ce changement.

Prendre la décision en assemblée générale

Toute transformation d’entreprise doit être décidée par les associés au cours d’une assemblée générale. L’intérêt et les conséquences de cette décision font l’objet d’un débat et d’un vote. L’unanimité des votants est requise si cette modification implique un accroissement de leur engagement. 

Un procès-verbal (PV) est dressé à l’issue de la séance. Si vous recherchez un modèle de PV pour la transformation de votre SCI en SARL, sachez que ce document doit inclure les éléments suivants :

• l’identification de la SCI (nomination, objet social, montant du capital social, etc.) ;
• la décision favorable des associés ;
• la date de l’assemblée générale ;
• la modification des statuts. 

Le PV doit ensuite être envoyé en quatre exemplaires auprès du service des impôts (SCI) de l’entreprise.

Mettre à jour les statuts

Les statuts doivent être modifiés pour tenir compte de tous les changements impliqués par la transformation juridique de la SCI en SARL. Plusieurs clauses sont à mettre à jour, notamment celles qui touchent l’organisation de l’entreprise, sa fiscalité ou encore le régime social du gérant majoritaire. Les statuts modifiés sont ensuite à dater et à signer. 

Publier un avis dans un journal d’annonces légales

Toute transformation de SCI en SARL implique la diffusion d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). L’entreprise réceptionne ensuite une attestation de publication.

Informer l’administration de ce changement

Pour officialiser sa transformation, la société doit informer sous un mois l’administration. La procédure s’effectue en ligne sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. 

La société doit alors fournir dans son dossier les documents suivants :

• une copie du PV de l’assemblée générale ;
• une copie datée et signée des statuts mis à jour ;
• une copie de l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
• la lettre d’acceptation des fonctions du commissaire aux apports, le cas échéant, ainsi que son justificatif d’inscription si la liste officielle n’a pas encore été publiée.

Le dossier est ensuite transmis au greffe du tribunal de commerce, qui se charge alors de publier une annonce au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). La SARL reçoit ensuite son extrait Kbis.

Combien coûte la transformation d’une SCI en SARL ?

La transformation d’une SCI en SARL coûte 207,87 euros. Ce montant inclut les frais d’émolument du greffe, la TVA, la publication au BODACC, l’INPI et le coût du dépôt d’actes.