Refus d’approbation des comptes : comment y faire face ?

Vous venez de faire face à un refus d'approbation des comptes lors de votre assemblée générale ? Cette situation, bien qu'inhabituelle, soulève quelques questions, notamment sur les suites de cette décision. 

Si, contrairement aux idées reçues, un refus d'approbation des comptes annuels n'interrompt pas le fonctionnement de votre entreprise, il entraîne des répercussions importantes et des formalités à accomplir pour y remédier. Legalstart détaille pour vous les conséquences du refus d’approbation des comptes ainsi que la procédure à tenir pour faire face à cette situation. 

En quoi consiste l’approbation des comptes ?

Définition de l’approbation des comptes

L'approbation des comptes annuels est une obligation comptable légale, imposée notamment par l’article L232-23 du Code de commerce à toutes les sociétés commerciales. Cette démarche consiste pour les associés ou actionnaires à valider les documents financiers établis à la clôture de chaque exercice comptable. 

Cette formalité vise principalement à garantir la transparence financière au sein de l'entreprise et à permettre aux parties prenantes d'exercer un contrôle effectif sur la gestion des dirigeants. Elle permet également de se prononcer sur l’affectation du résultat. 

L'approbation porte sur l'ensemble des états financiers :

• bilan ;
• compte de résultat ;
• annexe comptable.

Procédure d’approbation des comptes

Pour procéder à l’approbation des comptes, la tenue d’une assemblée générale ordinaire est obligatoire. Elle rassemble les associés et actionnaires qui doivent alors se prononcer sur les comptes et doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice.  

Les documents requis pour l’approbation des comptes sont les suivants :

• les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) ;
• l'inventaire ;
• le rapport de gestion ;
• le rapport du commissaire aux comptes (si applicable). 

Les associés peuvent alors approuver, modifier ou même refuser les comptes sociaux. Ils donnent également leur accord ou non sur la manière dont le résultat est affecté.

Les associés peuvent-ils refuser d’approuver les comptes ?

Oui, les associés peuvent refuser d’approuver les comptes. Le refus d’approbation des comptes annuels est acté lorsque la majorité requise pour l'approbation n'est pas atteinte. 

Il existe différents motifs qui peuvent mener à la désapprobation :

• des anomalies comptables, comme des erreurs, fraudes, incohérences ;
• un manque de clarté dans les documents présentés ;
• des dysfonctionnements au sein de la société ;
• des fautes de gestion constatées ;
• un désaccord entre associés ;
• une défiance envers les dirigeants ;
• un désaccord sur l'affectation du résultat, etc. 

La certification des comptes par un commissaire aux comptes CAC est obligatoire pour certaines sociétés. Elle peut éviter un éventuel blocage et rassurer les associés ou actionnaires. Mais il existe des exemples de refus de certification des comptes de la part du CAC, si des anomalies sont constatées.  

Quelles sont les conséquences d’un refus d’approbation des comptes ?

Les conséquences du refus d’approbation des comptes pour l’entreprise

Étonnamment, les conséquences de refus d’approbation des comptes sont assez limitées quant au fonctionnement de l’entreprise. Celle-ci peut poursuivre son activité, c’est-à-dire continuer d’exister et d’exercer normalement. 

Côté financier toutefois, le fait de refuser d’approuver les comptes annuels rend impossible toute affectation du résultat. C’est une conséquence majeure qui signifie concrètement que les bénéfices restent immobilisés dans l'entreprise, dans l’attente d’une éventuelle approbation. Aussi, si le refus est motivé par des irrégularités dans les comptes, mieux vaut corriger ceux-ci durant l’AGO, puis les approuver.  

Enfin, le refus traduit parfois une défiance des associés envers les dirigeants : il peut donc conduire à ce qu’ils démissionnent ou soient révoqués, et ainsi entraver le bon fonctionnement de la société.

Les conséquences du refus d’approbation des comptes pour les associés

Les associés subissent directement les conséquences du refus de l’approbation des comptes puisque celui-ci bloque l'affectation du résultat, qui ne peut être réparti. Tant que les comptes demeurent non approuvés, associés et actionnaires ne perçoivent donc aucune distribution sous forme de dividendes. Cette situation peut perdurer indéfiniment si les associés ne reviennent jamais sur leur décision initiale. 

Néanmoins, les associés conservent la faculté de modifier leur position à tout moment. Ils peuvent décider d'approuver les comptes, notamment si les dirigeants ont réalisé les modifications requises. Le résultat sera ensuite affecté et les dividendes versés.

Les conséquences fiscales du refus d’approbation des comptes

Autre conséquence du refus d’approbation des comptes : ces derniers ne peuvent être déposés auprès du greffe. Toutefois, le dirigeant a l’obligation de déposer une copie du procès-verbal de l’assemblée générale. S’il ne le fait pas, il s’expose à des sanctions pénales.

Les conséquences pénales du refus d’approbation des comptes

Si ce n’est pas directement le refus d’approuver les comptes de la société qui a des conséquences pénales, il faut souligner des possibles sanctions :

• en cas de défaut de soumission des comptes à approbation, l’article L241-5 du Code de commerce prévoit une amende de 9.000 € pour le gérant de SARL ;
• en cas de défaut d'établissement des comptes annuels, les amendes à l’encontre du dirigeant peuvent atteindre 9.000 € et être assorties d’une interdiction de gérer ou même de peine d'emprisonnement ;
• en cas de distribution de dividendes fictifs, c’est-à-dire sans approbation des comptes, le dirigeant s’expose à 375.000 € d'amende et 5 ans d'emprisonnement.
• en cas de non-dépôt de la délibération de refus d’approbation des comptes dans le délai, 1.500 € d'amende pour le dirigeant.

Quelle est la procédure en cas de refus d’approbation des comptes ?

Vous faites face à un refus d’approbation des comptes ? Voici la procédure à suivre pas à pas :

1. dépôt obligatoire de la délibération de refus ;
2. absence de dépôt des comptes ;
3. régularisation des comptes ;
4. convocation d’une nouvelle AG ;
5. dépôt des comptes approuvés.

1. Dépôt obligatoire de la délibération de refus

Lorsque les associés refusent d'approuver les comptes, le dirigeant a l'obligation de déposer une copie de la délibération constatant le refus d'approbation auprès du greffe du Tribunal de commerce. 

Les modalités de ce dépôt sont les suivantes :

• Délai : dans le mois suivant le refus d'approbation, ou deux mois en cas de transmission électronique ;
• Document requis : copie de la délibération ou extrait mentionnant la résolution de refus.

2. Absence de dépôt des comptes

Les comptes n’ayant pas été approuvés, quant à eux, ne doivent pas être déposés auprès du greffe du Tribunal de commerce. Ils le seront uniquement après régularisation et approbation définitive, le cas échéant.

3. Régularisation des comptes

Une fois le refus d’approbation des comptes annuels prononcé, il est préférable de les régulariser afin de pouvoir affecter le résultat. Il faut donc commencer par comprendre les raisons ayant conduit à cette décision. Les motifs peuvent être variés, comme nous l’avons vu, et doivent être identifiés. 

Une fois les causes soulevées, le ou les dirigeants doivent procéder aux rectifications nécessaires. Cela peut impliquer :

• la révision des comptes annuels ;
• la production de pièces justificatives complémentaires ;
• le recours à un expert-comptable pour clarifier les points litigieux. 

Il peut également être utile d’échanger avec les associés en cas de perte de confiance ou de mésentente, qui peuvent bloquer définitivement le bon fonctionnement de l’entreprise.

4. Convocation d’une nouvelle AG

Après régularisation des comptes, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée dans les formes requises selon le type de société. Cette AG va permettre de soumettre les comptes rectifiés à l'approbation des associés. 

5. Dépôt des comptes approuvés

Une fois les comptes approuvés lors de la nouvelle AG, le dirigeant procède au dépôt réglementaire auprès du greffe du tribunal de commerce. Il dispose du délai habituel d'un mois suivant l'approbation, ou deux mois en cas de dépôt en ligne.

FAQ

L’approbation des comptes annuels est-elle obligatoire ?

La soumission des comptes à l’approbation est effectivement une obligation légale pour toutes les sociétés commerciales. Cette formalité, réalisée en assemblée générale, doit être accomplie annuellement dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Mais l’approbation des comptes n’est, elle, pas obligatoire : les comptes peuvent tout à fait être refusés lors de l’AG.

Quelles sont les conséquences du refus d’approbation des comptes en SARL ?

En SARL comme dans toute autre société commerciale, le refus d’approbation des comptes bloque l’affectation du résultat et peut créer des tensions entre associés. En outre, le gérant risque une amende de 9.000 € s'il ne soumet pas les comptes à approbation.

Quelles sont les conséquences du refus d’approbation des comptes en SCI ?

Pour une SCI, le refus d’approbation des comptes peut rendre plus difficile la revente de parts sociales mais également l'accès au prêt bancaire, par exemple. Les investisseurs potentiels peuvent aussi se montrer réticents face à cette situation qui dénote généralement des tensions entre les associés.