Comptes de liquidation : que devez-vous savoir sur leur établissement ?

Vous avez choisi de fermer votre société ? Après la décision de dissolution amiable, vous devez réaliser les opérations de liquidation et établir les comptes de liquidation : bilan et compte de résultat. Ces documents comptables finaux posent souvent question aux entrepreneurs et aux associés. 

Quelle est leur utilité ? À quel moment précis faut-il les dresser ? Qui peut les établir ? Quelles sont les formalités à accomplir ensuite, pour parvenir à la radiation finale de la société ? Legalstart vous explique tout ce qu'il faut savoir sur les comptes de liquidation.  

Qu’est-ce qu’un compte de liquidation ?

Lorsqu’une société prend la décision de fermer définitivement et procède à sa dissolution, des opérations de liquidation (vente de l’actif et remboursement du passif) doivent être réalisées avant clôture, ainsi que le prévoient les articles L237-1 et suivants du Code de commerce. Les comptes de liquidation sont des états financiers qui font le point sur la situation financière de la société après ces opérations. Outre le fait qu’ils doivent être publiés, ils servent surtout à porter l’état financier final de la société à la connaissance des associés. Ceux-ci devront en effet décider de la répartition du résultat de liquidation avant la clôture définitive : une décision prise sur la base des comptes de liquidation. 

Ces derniers comprennent trois documents différents :

• le bilan de liquidation ;
• le compte de résultat de liquidation ;
• les annexes. 

Qui établit les comptes de liquidation ?

C’est le liquidateur qui établit les comptes de liquidation. Celui-ci est nommé pour une durée de 3 ans. S’agissant d’une liquidation amiable, il peut être choisi parmi les dirigeants ou les associés, ou il peut être extérieur à la société, comme un expert-comptable. 

Il est nommé par l’assemblée générale des associés en même temps que le vote aboutissant à la dissolution. L’article L237-3 du Code de commerce prévoit que sa nomination fait l’objet d’une publication.

Quand faut-il établir des comptes de liquidation ?

L’établissement des comptes de liquidation intervient à une étape bien précise de la procédure de dissolution. Faisons le point sur la chronologie des opérations.

Étape 1 : la décision de dissolution amiable

La dissolution peut intervenir pour différents motifs. Elle est automatique lorsque la société est arrivée à son terme (99 ans maximum), ou lorsque son objet social s’est réalisé ou s’est éteint. Elle est volontaire ou amiable lorsque la décision est prise par les associés, pour un motif tel que la baisse des capitaux propres par exemple. Elle est judiciaire lorsqu’elle est prononcée par un juge, en cas de difficultés financières mais aussi de mésentente ou de réunion des parts sociales entre les mains d’un seul associé. 

L’établissement des comptes de liquidation qui nous intéresse intervient en cas de dissolution amiable ou volontaire. La décision de dissolution amiable de la société est prise lors d’une assemblée générale, par un vote dont les conditions de quorum et de majorité varient en fonction de la forme juridique :

• SAS : unanimité ;
• SARL : majorité + 1 part ;
• SA : conditions prévues pour les AG ordinaires. 

La société entre alors en liquidation. Les associés en profitent pour nommer le liquidateur chargé, entre autres, de dresser les comptes de liquidation. Sa mission consiste premièrement à déclarer la dissolution de la société sur le site du Guichet unique de l’INPI.

Étape 2 : les opérations de liquidation

C’est l’étape qui va permettre de dresser ensuite les comptes de liquidation. Le liquidateur va ainsi :

• procéder à la vente des actifs de la société ;
• encaisser les créances :
• rembourser les dettes. 

Dans un délai de 6 mois à compter de sa nomination, il doit convoquer et informer les associés de l’état du passif et de l’actif et de la tenue des opérations de liquidation dans un rapport. Lors de cette assemblée générale, il évalue également le délai nécessaire à l’aboutissement de ces opérations.

Étape 3 : l’établissement des comptes de liquidation

Une fois les opérations de vente des biens et de remboursement du passif effectuées, le liquidateur enregistre les mouvements liés dans la comptabilité de l’entreprise. Il va ensuite pouvoir présenter aux associés les comptes définitifs de liquidation.

Comment établir les comptes de liquidation ?

Les biens de la société sont vendus et l'ensemble des créanciers est remboursé ? Le liquidateur peut dresser les comptes définitifs de liquidation. Cette étape nécessite des écritures comptables particulières.

Enregistrement des écritures de liquidation en comptabilité

Le liquidateur doit enregistrer en comptabilité toutes les opérations liées à la fermeture de la société. Ces enregistrements concernent trois catégories d'opérations :

• la vente des immobilisations et des stocks inscrits à l'actif du bilan ;
• le recouvrement de toutes les créances détenues par la société ;
• le règlement intégral des dettes, qu'elles soient fiscales, sociales ou commerciales. 

Chaque mouvement comptable est ensuite inscrit dans deux comptes spécifiques dédiés aux opérations de liquidation :

• le compte 673 « Résultat de liquidation - Charges » ;
• le compte 773 « Résultat de liquidation - Produits ».

Établissement du compte de résultat et du bilan comptable définitif

Une fois toutes les ventes et tous les remboursements réalisés, le liquidateur prépare le compte de résultat de liquidation. Ce document récapitule exclusivement les mouvements enregistrés dans les comptes 673 et 773. Vous y retrouvez :

• les plus-values ou moins-values générées par la cession des immobilisations ;
• les bénéfices ou pertes issus de la vente des stocks ;
• les frais administratifs engagés pour accomplir les démarches légales de liquidation. 

Le bilan présente quant à lui une structure simplifiée. Si vous avez besoin d’un exemple de bilan de liquidation, voici sa structure :

• À l'actif, généralement, seule la trésorerie disponible apparaît. Certaines immobilisations peuvent aussi y être inscrites comme les apports en nature des associés qui peuvent éventuellement les récupérer.
• Au passif, vous inscrivez les capitaux propres qui incluent :
  • le capital social ;
  • les reports à nouveau ;
  • les réserves (statutaires et légales mais aussi facultatives) ;
  • le résultat de liquidation. 

Comptes de liquidation : et après ?

Une fois les comptes de liquidation réalisés, la dissolution de la société doit se poursuivre jusqu’à la clôture et la radiation.

Assemblée générale de clôture

Une dernière assemblée générale ordinaire (AGO) est convoquée par le liquidateur dans les 3 ans de la dissolution. Ce dernier va pouvoir soumettre à l’approbation des associés les comptes de liquidation. Les comptes peuvent présenter un boni de liquidation ou un mali, qui doivent être partagés entre associés en fonction des parts sociales de chacun des associés. 

Enfin, lors de l’AGO de clôture, les associés donnent quitus au liquidateur et le déchargent de son mandat. 

Publication de la clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation entérinée, le liquidateur doit faire procéder à sa publication dans un journal ou autre support d’annonces légales (JAL ou SHAL).

Enregistrement auprès du SIE

Cette formalité supplémentaire n’est à accomplir qu’en cas de boni de liquidation, taxé à hauteur de 2,5 %. Le PV d’assemblée générale est alors transmis par le liquidateur au SIE (service des impôts des entreprises) dont dépend la société dissoute. 

Radiation du RNE

Enfin, dans le mois qui suit la publication du procès-verbal d’assemblée générale de clôture, le liquidateur accomplit une dernière formalité destinée à la radiation de la société du RNE (Registre national des entreprises). Il doit en effet déposer sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises un certain nombre de documents :

• un exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
• le PV d’AG approuvant les comptes de liquidation certifié conformes par le liquidateur ;
• l’attestation de publication de la clôture dans un JAL ou un SHAL ;
• l’attestation de régularité fiscale transmis par le SIE prouvant que la société est à jour de ses obligations fiscales ;
• l'attestation de vigilance ou de régularité sociale transmise par l’URSSAF prouvant que la société est à jour de ses déclarations sociales si elle emploie des salariés (ou une attestation d’entreprise sans salarié dans le cas contraire).