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Tout savoir sur le boni de liquidation

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
L G

Lysia Gonzalez

Diplômée d'un Master 2 en Droit des affaires et gestion des entreprises. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

L’aventure entrepreneuriale n’est pas toujours couronnée de succès, et il arrive parfois que celle-ci se termine par une dissolution-liquidation de votre société. Au cours de cette procédure de fermeture de votre entreprise, vous entendrez parler du boni de liquidation. Le boni de liquidation intervient à l’issue de la procédure, lors du résultat de cette dernière. En effet, il correspond au solde restant après les opérations de liquidation.

Qu’est-ce que le boni de liquidation ? Comment le calculer ? Quelle fiscalité pour le boni de liquidation ? Legalstart fait le point avec vous.

Qu’est-ce que le boni de liquidation ?

Lors d’une procédure de dissolution-liquidation, qu’elle soit amiable ou judiciaire, un liquidateur est nommé pour réaliser ce que l’on appelle les opérations de liquidation. Le liquidateur devra :

  • réaliser l’actif, c'est-à-dire décider du sort des biens de la société ;
  • et apurer le passif, ce qui revient à payer les salariés, rembourser les dettes, etc.

Une fois ces opérations terminées, le liquidateur doit établir des comptes de liquidation, sous la forme du bilan de liquidation, et les faire approuver par les associés. Les comptes feront alors apparaître soit un mali de liquidation, soit un boni de liquidation.

Concrètement, l’existence d’un boni de liquidation signifie que l’actif est supérieur au passif à la clôture de la société. Cet excédent financier pourra alors être directement partagé entre les associés en fonction du nombre de parts sociales ou actions qu’ils détiennent dans la société.

boni de liquidation (1)

❓ Question fréquente : que se passe-t-il en cas de mali de liquidation ? En cas de mali de liquidation, chaque associé doit participer au règlement des pertes à proportion de ses parts dans la société. Si la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, les créanciers ne peuvent pas saisir leurs biens personnels. En revanche, si la responsabilité des associés est illimitée, ils devront s'acquitter de l'intégralité de la dette et les créanciers pourront saisir leurs biens personnels.

Comment calculer le boni de liquidation ?

Il existe 2 méthodes de calcul du boni de liquidation : la méthode additive et la méthode soustractive.

Calcul du boni de liquidation : méthode additive

Pour la méthode additive, le principe est d’additionner plusieurs postes du passif inscrit au bilan de liquidation. Si le résultat est supérieur à 0, il existe un boni de liquidation. Dans le cas contraire, on est en présence d’un mali de liquidation.

Boni de liquidation = Réserves + Report à nouveau + Bénéfices non taxés (imposition différée)

Calcul du boni de liquidation : méthode soustractive

La méthode soustractive est la plus utilisée pour le calcul du boni de liquidation en raison de sa simplicité. Si le montant des capitaux propres est supérieur à celui du capital social, on obtiendra un boni de liquidation. Dans la situation inverse, on obtiendra un mali de liquidation.

Boni de liquidation = Capitaux propres - Capital social

📝 À noter : le calcul du boni de liquidation peut être compliqué. Il est souvent nécessaire de se faire aider pour éviter les erreurs qui peuvent avoir des conséquences importantes par la suite, notamment en fiscalité.

Comment se passe la répartition du boni de liquidation ?

Les associés de la société sont les bénéficiaires d’un boni de liquidation. En général, le boni de liquidation est réparti entre tous les associés de la société liquidée, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales, et ce, selon leur participation au capital social.

📝 À noter : il est possible de définir d’autres modalités de répartition du boni de liquidation dans les statuts de la société.

La répartition du boni de liquidation obéit à une procédure particulière. Une fois que le liquidateur a établi les comptes de liquidation et les a fait approuver par les associés, le partage du boni de liquidation est décidé. Un procès-verbal de clôture de liquidation est rédigé, contenant la mention de l’existence d’un boni de liquidation, son montant et ses modalités de répartition. À cet instant, la procédure de dissolution-liquidation arrive à son terme : les comptes sont déposés au greffe du tribunal de commerce, un avis de liquidation est publié, et la radiation de la société intervient.

Avant le versement du boni de liquidation, les associés se voient rembourser leurs apports au capital social de la société, qui peut être partiel ou non.

☝️ Bon à savoir : le remboursement des apports peut être réalisé de manière anticipée et donc intervenir avant la fin de la procédure de liquidation.

Une fois les apports remboursés, le boni de liquidation peut être partagé entre les associés. Il revient au liquidateur de déterminer, selon les règles prévues dans les statuts, les droits respectifs des associés et le montant de la part du boni de liquidation qui leur est attribuée.

Exemple : répartition d’un boni de liquidation entre les associés d’une société liquidée.

  • Une SAS est soumise à une procédure de dissolution-liquidation. Une fois les opérations de liquidation terminées, il s’avère que la société génère un boni de liquidation de 10.000 €. 

  • Aucune règle spécifique n’est prévue dans les statuts : la répartition du boni de liquidation se fait donc proportionnellement aux parts détenues par les associés dans le capital social.

  • Le capital de la SAS est réparti en 1000 actions et la société comporte 4 associés :
    • Associé 1 : 550 actions - 55 % du capital social
    • Associé 2 : 250 actions - 25 % du capital social
    • Associé 3 : 100 actions - 10 % du capital social
    • Associé 4 : 100 actions - 10 % du capital social

Répartition du boni de liquidation entre les associés de la SAS

Associés

Participation au capital

Répartition du boni

Associé 1

55 %

5.500 €

Associé 2

25 %

2.500 €

Associé 3

10 %

1.000 €

Associé 4

10 %

1.000 €

Quelle imposition pour le boni de liquidation ?

Le boni de liquidation est soumis à l’impôt. En effet, contrairement à la restitution des apports qui s’effectue en franchise d’impôt, le boni est considéré fiscalement comme une distribution de dividendes aux associés. Pour le boni de liquidation, la fiscalité diffère selon que le bénéficiaire est une personne physique ou une personne morale.

Le bénéficiaire personne physique du boni de liquidation

Dans cette situation, concernant le boni de liquidation, l’imposition est la même que pour des dividendes. Deux possibilités sont alors ouvertes au bénéficiaire :

  • le prélèvement forfaitaire unique ou Flat tax de 30 % ;
  • l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 %. 

Le bénéficiaire personne morale

Si le bénéficiaire du boni de liquidation est une personne morale, le boni sera taxé à l’impôt sur les bénéfices classique applicable à la société.

⚠️ Important : des droits d’enregistrement du boni de liquidation sont également à payer. Ils s’élèvent à 2,5 % du montant du boni de liquidation. 

FAQ

Quelle comptabilisation pour un boni liquidation ?

Pour le boni de liquidation, la comptabilisation de sa répartition se présente comme suit :

  • débit du compte 773 “Résultat de liquidation - Produits”
  • crédit du compte 673 “Résultat de liquidation - Charges”
  • crédit du compte 4567 “Associés - capital à rembourser”
  • débit du compte 4567 “Associés - capital à rembourser”
  • crédit du compte 512 “Banque”

Boni de liquidation et société unipersonnelle : comment ça marche ?

Si votre entreprise est une SASU ou une EURL, donc une société unipersonnelle, aucun partage du boni de liquidation ne sera réalisé, car il n’y a qu’un seul associé. L’intégralité du boni de liquidation revient à l’associé unique. De plus, vous êtes exonéré des droits d’enregistrement.

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LG

Lysia Gonzalez

Diplômée d'un Master 2 en Droit des affaires et gestion des entreprises. 

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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