Comment marche l'apport-cession pour reporter l'impôt sur la plus-value ?

Lorsque vous vendez les titres de votre société, la plus-value réalisée est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, ou au barème progressif de l'impôt sur le revenu sur option. Pour un entrepreneur qui cède une entreprise valorisée plusieurs centaines de milliers d'euros, cette charge fiscale peut représenter un montant considérable et réduire d'autant la capacité de réinvestissement.

Comment fonctionne concrètement ce dispositif ? Qui peut en bénéficier, et quelles conditions la holding doit-elle remplir ? Quelle part du produit de cession faut-il réinvestir si les titres sont revendus avant trois ans ? Cet article répond à ces questions et précise les cas dans lesquels le report d'imposition prend fin.

Qu'est-ce que l'apport-cession ?

L'apport-cession désigne une opération en deux temps, prévue à l'article 150-0 B ter du CGI. Dans un premier temps, vous apportez les titres de votre société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) que vous contrôlez. Cet apport génère une plus-value (différence entre la valeur d'apport et le prix d'acquisition initial), mais celle-ci bénéficie d'un report d'imposition automatique.

Dans un second temps, la holding peut céder les titres reçus à un repreneur. Le produit de la vente reste au sein de la holding et peut être réinvesti, tandis que l'imposition de la plus-value d'apport reste en report tant que les conditions légales sont respectées.

Quelles sont les conditions pour que l’apport-cession entraîne un report d’imposition ?

Le bénéfice du report d'imposition lors de l’apport cession est subordonné à plusieurs conditions cumulatives, portant à la fois sur la personne de l'apporteur et sur la holding bénéficiaire de l'apport.

Conditions liées à l'apporteur

• L'apporteur doit être une personne physique, fiscalement domiciliée en France (ou dont la plus-value est imposable en France pour les non-résidents).
• L'apport doit intervenir dans la gestion du patrimoine privé, pas dans une activité professionnelle.
• Les titres peuvent être apportés directement ou via une société de personnes (transparence fiscale).

Conditions liées à la holding

• La holding doit être soumise à l'IS (ou à un impôt équivalent si elle est établie dans l'UE ou dans un État ayant signé une convention d'assistance administrative avec la France).
• L'apporteur doit contrôler la holding à l'issue de l'apport (majorité des droits de vote ou des droits financiers, seul ou avec son groupe familial, ou pouvoir de décision de fait).

Une présomption de contrôle existe dès 33,33 % des droits si aucun autre associé ne détient une participation supérieure.

Quels titres peuvent faire l'objet d'un apport-cession ?

Le report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du CGI ne s'applique qu'à certaines catégories de titres lors de l’apport cession :

• les valeurs mobilières et droits sociaux (actions, parts sociales) ;
• les titres de sociétés soumises à l'IS ou à l'IR (hors titres générant une plus-value professionnelle) ;
• les parts de SCI ou de sociétés à prépondérance immobilière.

Les titres apportés doivent avoir été acquis ou souscrits par l'apporteur en qualité d'associé ou d'actionnaire, dans la gestion de son patrimoine privé.

Que se passe-t-il si la holding cède les titres dans les 3 ans ?

Le maintien du report d'imposition dépend du délai écoulé entre l'apport et la cession de titres par la holding. Deux situations se distinguent.

Cession après 3 ans

Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans à compter de la date d'apport, le report d'imposition est maintenu sans condition particulière de réinvestissement. La holding dispose alors d'une liberté totale dans l'affectation du produit de cession.

Cession avant 3 ans : obligation de réinvestissement

Si la cession intervient moins de 3 ans après l'apport, la holding doit réinvestir une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible pour maintenir le report.

La loi de finances pour 2026 a modifié les paramètres de cette obligation pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.

Exemple : reprenons le cas de Marc. Sa holding cède les titres de la SAS de conseil 18 mois après l'apport, pour 800 000 €.

Scénario 1 : la holding réinvestit 560 000 € (70 % de 800 000 €) dans la souscription au capital d'une société opérationnelle soumise à l'IS, dans les 3 ans suivant la cession, et conserve ces titres pendant au moins 5 ans. Le report d'imposition sur la plus-value de 790 000 € est maintenu.

Scénario 2 : la holding place l'intégralité du produit de cession sur un compte à terme sans réaliser de réinvestissement éligible dans le délai de 3 ans. Le report prend fin : Marc est imposé sur la plus-value de 790 000 € au PFU de 31,4 %, soit environ 248 000 € d'impôt, auxquels peuvent s'ajouter des intérêts de retard.

Quand le report d'imposition prend-il fin ?

Le report d'imposition de la plus-value d'apport cesse, et l'impôt devient exigible, dans les situations suivantes :

• Vous cédez, rachetez ou faites annuler les titres de la holding reçus en échange de l'apport.
• Vous transférez votre domicile fiscal hors de France (le dispositif d'exit tax peut alors s'appliquer).
• La holding cède les titres apportés avant 3 ans sans procéder au réinvestissement dans les conditions requises.
• La holding est dissoute, entraînant l'annulation des titres reçus en échange de l'apport.

La fin du report entraîne l'imposition de la plus-value selon les règles en vigueur l'année de l'apport initial, soit le PFU de 31,4 % en 2026 selon service-public.gouv.fr, soit le barème progressif sur option.

Donation des titres et purge de la plus-value

La donation des titres de la holding constitue un cas particulier. Lorsque l'apporteur transmet les titres reçus en échange de l'apport à un donataire (enfant, conjoint), la plus-value en report est définitivement purgée, sous deux conditions :

• Le donataire ne doit pas contrôler la holding au moment de la donation (sinon le report est simplement transféré).
• Le donataire doit conserver les titres reçus pendant une durée suffisante après la donation. Aucun délai légal fixe n'est prévu par le texte, mais une cession intervenant peu de temps après la donation peut être requalifiée en abus de droit par le comité de l'abus de droit fiscal, notamment lorsque l'opération est regardée comme ayant un but exclusivement fiscal.

En cas de décès de l'apporteur, la transmission des titres par succession purge également la plus-value en report, sans condition particulière.