30 juillet 2021

Qu’est-ce qu’une cession de titres?
Temps de lecture : 3 min

Ryuta Asai
Diplômé d'un Master 2 en Droit et Communication juridique à l'Université Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Si vous pensez à effectuer une cession de titres, sachez que la procédure est différente selon que la cession est une cession de parts sociales ou une cession d’actions. En outre, si vous réalisez une plus-value sur cette cession de titres, elle sera en principe imposable.

Mais d’abord, que veut dire une cession de titres ? Et quelle imposition sur les plus-values réalisées lors d’une cession de titres ? On vous explique tout.

Cession de titres: quelle définition?

Le terme de “titres” fait référence aux titres de propriété sur le capital d’une société. Ces subdivisions du capital social sont réparties entre les associés, proportionnellement au montant de l’apport réalisé par chacun. Dans certains cas, cette répartition est décrite dans les statuts de la société. La cession de titres est donc l’opération de vente des titres de propriété d’une société.

La notion de “titres” regroupe celles de parts sociales (pour l’EURL, la SARL et la société civile) et d’actions d’entreprise (pour la SAS, SASU et la SA).

Comment faire une cession de titres?

Les modalités de cession sont différentes selon que les titres cédés sont des actions ou des parts sociales.

La cession de parts sociales

La loi prévoit que les cessions de parts sociales de SARL ou de société civile doivent être autorisées par les autres associés par un vote lors d’une assemblée générale. C’est ce que l’on nomme la procédure d’agrément.

Ensuite, il faut rédiger un acte de cession . Ce contrat doit prendre la forme d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé. En outre, il doit contenir certaines mentions pour être valables (nom des parties, le prix de la cession, le nombre de parts cédées, etc.).

Bon à savoir: lors d'une cession de parts sociales, l'acquéreur demande souvent qu'une clause de garantie de passif soit insérée dans le contrat.

Par ailleurs, certaines formalités sont à accomplir:

  • les formalités d’opposabilité : l’acte de cession doit être signifié par un huissier à la société ou être déposé au siège social de l’entreprise. Ensuite, il faut accomplir les formalités de publicité de l’acte et modifier les statuts . De la sorte, l’acte est désormais opposable à la société mais aussi aux tiers.
  • l’enregistrement au Services des Impôts des Entreprises: l’acte doit être enregistré dans un délai d’un mois à partir de sa signature. En principe, les droits d’enregistrement sont de 3% du prix de cession (5% pour une SCI).

La cession d’actions

Contrairement aux parts sociales, les actions sont dites négociables . Elles peuvent donc être cédées sans aucune formalité contrairement aux parts sociales.

Toutefois, sachez que des clauses d’encadrement des cessions d’actions peuvent être insérées dans les statuts de la société. Ainsi, il peut y avoir une:

  • clause d’agrément soumettant la cession au consentement des autres associés;
  • clause de préemption imposant au cédant de proposer en priorité aux autres associés le rachat des ses actions;
  • clause d’inaliénabilité empêchant toute cession d’actions durant un certain temps, qui ne peut excéder 10 ans.

La seule formalité obligatoire pour une cession d’actions est l’enregistrement de la cession, dans un délai d’un mois, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Des droits d’enregistrement sur les cessions d'actions au taux de 0,1% sur le prix de la cession sont à prévoir.

Quelle imposition sur les plus-values sur cession de titres?

Comment calculer la plus-value?

La plus-value correspond à la différence entre le prix auquel vous cédez vos titres et le prix payé lors de leur acquisition.

Le prix de cession est le prix auquel vous cédez vos titres. Quant au prix d’acquisition, il s’agit du prix payé lors de l’achat des titres.

Exemple : si les titres ont été achetés à 100 euros et que vous les revendez à 300 euros, la plus-value réalisée est de 200 euros. C’est cette plus-value de 200 euros qui est imposable.

Le régime fiscal applicable dépend de selon que la personne cédant ses titres est une personne physique ou une personne morale (une entreprise par exemple).

La fiscalité des cessions de titres pour les sociétés à l’IS

Lorsque des titres sont cédés par une société à l’IS, il y a deux régimes possibles :

  • le régime des plus-values à court terme: la plus-value est traitée comme un résultat ordinaire taxé à 26,5 %. Pour les PME, une telle plus-value est taxée à 15%, dans la limite de 38 120 euros de bénéfices.
  • le régime des plus-values à long terme: la plus-value n’est taxée que sur 12% de son montant. Ce régime s’applique uniquement si les titres sont des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. 

Attention, les cessions de titres de sociétés immobilières sont soumises à un régime spécifique.

La fiscalité des cessions de titres pour les personnes physiques

Le régime par défaut: la flat tax

Pour une personne physique cédant ses titres, le régime fiscal par défaut est celui de la flat tax (prélèvement forfaitaire unique) . Il s’agit d’un prélèvement de 30% réparti entre les prélèvements sociaux (17,2%) et l'impôt sur le revenu (12,8%). Le prélèvement se fait directement sur le montant de la plus-value réalisée.

Exemple : vous avez acheté des titres à 10.000 euros. Vous les revendez à 12.000 euros. Votre plus-value étant de 2.000 euros:

  • le montant des prélèvements sociaux: 2.000 x 17,2% = 344
  • le montant de l’impôt sur le revenu: 2.000 x 12,8% = 256

Vous avez donc 600 euros (= 256 + 344) à vous acquitter au titre de l’imposition sur la plus-value sur la cession de titres.

Le régime sur option: le barème progressif de l'impôt sur le revenu

Lors de votre déclaration annuelle, vous pouvez opter pour un autre régime . Il s’agit du barème progressif de l'impôt sur le revenu qui était le régime par défaut avant 2018. Dans ce régime:

  • le taux d’imposition sur le revenu varie de 0% à 45% selon votre situation fiscale;
  • des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% s’ajoutent à cela;
  • vous pouvez bénéficier d’un abattement selon la durée de détention des titres:
    • 50% pour les titres détenus entre 2 et 8 ans;
    • 65% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Mise à jour: 29/07/2021

Rédaction: Ryuta Asai, diplômé d'un Master 2 en Droit et Communication juridique à l'Université Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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