Cession de titre : pourquoi, pour qui et comment ?

Si vous pensez à effectuer une cession de titres, sachez que la procédure est différente selon que la cession est une cession de parts sociales ou une cession d’actions. En outre, si vous réalisez une plus-value sur cette cession de titres, elle sera en principe imposable.Mais d’abord, que veut dire une cession de titres ? Et quelle imposition sur les plus-values réalisées lors d’une cession de titres ? On vous explique tout.

Qu’est-ce qu’une cession de titres ?

Le terme de “titres” fait référence aux titres de propriété sur le capital d’une société. Ces subdivisions du capital social sont réparties entre les associés, proportionnellement au montant de l’apport réalisé par chacun. Dans certains cas, cette répartition est décrite dans les statuts de la société. La cession de titres est donc l’opération de vente des titres de propriété d’une société. 

La notion de “titres” regroupe celles de parts sociales (pour l’EURL, la SARL et la société civile) et d’actions d’entreprise (pour la SAS, SASU et la SA).

Qui peut céder des titres ?

La cession de titres peut être réalisée par tout détenteur d’actions ou de parts sociales d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale. Les associés ou actionnaires, qui possèdent des titres d’une société (SAS, SARL, SA, etc.), ont le droit de céder leurs titres à un autre investisseur, à des membres de leur famille, ou même à des tiers, sous réserve du respect des règles de cession propres à la structure juridique de l’entreprise. 

Dans certaines entreprises, des formalités spécifiques peuvent s’appliquer, comme l’obtention d’un agrément des autres associés pour les sociétés de personnes (ex. SARL) ou le respect des droits de préemption en faveur des autres actionnaires. Les personnes physiques ou morales souhaitant céder leurs titres doivent également tenir compte des implications fiscales de la transaction, car la cession peut générer une plus-value imposable.

Qui peut acheter des titres ?

L’achat de titres est ouvert à toute personne, physique ou morale, souhaitant investir dans une entreprise, sous réserve de certaines conditions propres à chaque type de société. Les investisseurs individuels, les entreprises, les fonds d’investissement, et même les membres de la famille des actionnaires peuvent acquérir des actions ou parts sociales, en fonction des règles internes et statutaires de la société.

Dans certaines structures, comme les SARL, l'achat de titres par un tiers peut nécessiter l’approbation préalable des autres associés. Par ailleurs, l’acheteur doit être conscient des obligations fiscales liées à la détention de titres et des droits associés, tels que le droit de vote ou le droit aux dividendes, qui peuvent varier en fonction de la nature des titres acquis.

La procédure d’agrément est-elle obligatoire pour toutes les cessions de titres ?

La procédure d’agrément n’est pas obligatoire pour toutes les cessions de titres ; elle dépend du type de société et des dispositions prévues dans les statuts. Dans les sociétés de personnes, comme les SARL, l’agrément des autres associés est généralement requis pour céder des parts sociales à un tiers. 

En revanche, dans les sociétés par actions (ex. SAS ou SA), la cession de titres est en principe libre, sauf si les statuts prévoient une clause d’agrément pour contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires. Cette clause permet aux associés de maintenir une certaine stabilité au sein de l'actionnariat et de filtrer les nouveaux entrants.

Comment estimer le montant de la cession de titres ?

L’estimation du montant de la cession de titres repose sur plusieurs méthodes d’évaluation, qui peuvent varier en fonction de la nature et de la taille de l’entreprise. Parmi les méthodes les plus courantes, on trouve l’évaluation par la rentabilité (basée sur les bénéfices ou le chiffre d’affaires), l’évaluation patrimoniale (qui prend en compte les actifs nets de l’entreprise) et la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), qui anticipe les flux financiers futurs. 

La valeur des titres peut également être influencée par des facteurs externes comme la conjoncture économique, les perspectives de développement du secteur d'activité, et la position de l’entreprise sur son marché. En pratique concernant la comptabilisation, pour déterminer le prix de cession, il est souvent recommandé de faire appel à un expert, tel qu’un commissaire aux comptes ou un expert-comptable, pour obtenir une évaluation juste et objective. Cette évaluation permettra d'assurer un prix de cession équilibré, satisfaisant à la fois le cédant et l'acquéreur.

Peut-on faire une cession de titres à titre gratuit ?

Oui, il est possible de réaliser une cession de titres à titre gratuit, par le biais d'une donation. Cette opération permet de transférer des actions ou parts sociales sans contrepartie financière, généralement au profit d’un membre de la famille ou d’un proche. La donation de titres peut être avantageuse sur le plan fiscal, mais elle est soumise aux droits de mutation, qui varient selon le lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire. Avant de procéder, il est conseillé de se renseigner sur les implications fiscales et de formaliser la donation par un acte notarié si nécessaire, afin de respecter les obligations légales.

Quelles sont les formalités pour procéder à une cession de titres ?

Les modalités de cession sont différentes selon que les titres cédés sont des actions ou des parts sociales.

La cession de parts sociales

La loi prévoit que les cessions de parts sociales de SARL ou de société civile doivent être autorisées par les autres associés par un vote lors d’une assemblée générale. C’est ce que l’on nomme la procédure d’agrément. 

Ensuite, il faut rédiger un acte de cession . Ce contrat doit prendre la forme d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé. En outre, il doit contenir certaines mentions pour être valables (nom des parties, le prix de la cession, le nombre de parts cédées, etc.).

Par ailleurs, certaines formalités sont à accomplir, à commencer par les formalités d’opposabilité. L’acte de cession doit être signifié par un huissier à la société ou être déposé au siège social de l’entreprise. Ensuite, il faut accomplir les formalités de publicité de l’acte et modifier les statuts . De la sorte, l’acte est désormais opposable à la société mais aussi aux tiers. 

Il convient aussi de procéder à l’enregistrement au Services des Impôts des Entreprises : l’acte doit être enregistré dans un délai d’un mois à partir de sa signature. En principe, les droits d’enregistrement sont de 3% du prix de cession (5% pour une SCI).

La cession d’actions

Contrairement aux parts sociales, les actions sont dites négociables . Elles peuvent donc être cédées sans aucune formalité contrairement aux parts sociales. 

Toutefois, sachez que des clauses d’encadrement des cessions d’actions peuvent être insérées dans les statuts de la société. Ainsi, il peut y avoir une :

• clause d’agrément soumettant la cession au consentement des autres associés ;
• clause de préemption imposant au cédant de proposer en priorité aux autres associés le rachat des ses actions ;
• clause d’inaliénabilité empêchant toute cession d’actions durant un certain temps, qui ne peut excéder 10 ans ;
• clause d'earn-out obligeant l’acquéreur à verser au cédant un complément de prix en fonction des performances futures de la société. 

La seule formalité obligatoire pour une cession d’actions est l’enregistrement de la cession, dans un délai d’un mois, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Des droits d’enregistrement sur les cessions d'actions au taux de 0,1% sur le prix de la cession sont à prévoir.

Quelle est la fiscalité applicable à la plus-value sur la cession de titres ?

La plus-value correspond à la différence entre le prix auquel vous cédez vos titres et le prix payé lors de leur acquisition. 

Le prix de cession est le prix auquel vous cédez vos titres. Quant au prix d’acquisition, il s’agit du prix payé lors de l’achat des titres. Par exemple, si les titres ont été achetés à 100 euros et que vous les revendez à 300 euros, la plus-value réalisée est de 200 euros. C’est cette plus-value de 200 euros qui est imposable. 

Le régime fiscal applicable dépend de selon que la personne cédant ses titres est une personne physique ou une personne morale (une entreprise par exemple).

La fiscalité des cessions de titres pour les sociétés à l’IS

Lorsque des titres sont cédés par une société à l’IS, il y a deux régimes possibles. 

Le régime des plus-values à court terme, où la plus-value est traitée comme un résultat ordinaire taxé à 25 %. Pour les PME, une telle plus-value est taxée à 15%, dans la limite de 42.500 euros de bénéfices.

Et le régime des plus-values à long terme, où la plus-value n’est taxée que sur 12% de son montant. Ce régime s’applique uniquement si les titres sont des titres de participation détenus depuis plus de deux ans.

La fiscalité des cessions de titres pour les personnes physiques

Le régime par défaut : la flat tax

Pour une personne physique cédant ses titres, le régime fiscal par défaut est celui de la flat tax (prélèvement forfaitaire unique) . Il s’agit d’un prélèvement de 30% réparti entre les prélèvements sociaux (17,2%) et l'impôt sur le revenu (12,8%). Le prélèvement se fait directement sur le montant de la plus-value réalisée. 

Par exemple, si vous avez acheté des titres à 10.000 euros et que vous les revendez à 12.000 euros, votre plus-value étant de 2.000 euros :

• le montant des prélèvements sociaux : 2 000 x 17,2% = 344
• le montant de l’impôt sur le revenu : 2 000 x 12,8% = 256

Vous avez donc 600 euros (= 256 + 344) à vous acquitter au titre de l’imposition sur la plus-value sur la cession de titres.

Le régime sur option : le barème progressif de l'impôt sur le revenu

Lors de votre déclaration annuelle, vous pouvez opter pour un autre régime . Il s’agit du barème progressif de l'impôt sur le revenu qui était le régime par défaut avant 2018. Dans ce régime :

• le taux d’imposition sur le revenu varie de 0% à 45% selon votre situation fiscale ;
• des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% s’ajoutent à cela ;
• vous pouvez bénéficier d’un abattement selon la durée de détention des titres : 50% pour les titres détenus entre 2 et 8 ans et 65% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Quels sont les droits d’enregistrement à payer sur une cession de titres ?

Les droits d'enregistrement applicables lors d'une cession de titres varient en fonction de la nature des titres cédés et de la forme juridique de la société concernée. En France, les principaux taux sont les suivants : 

• Cessions d'actions. Les cessions d'actions, qu'elles soient cotées ou non, sont soumises à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession.
• Cessions de parts sociales. Pour les cessions de parts sociales dans des sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions (comme les SARL), le droit d'enregistrement est de 3 %. Un abattement proportionnel est toutefois appliqué, calculé en fonction du nombre total de parts sociales de la société.
• Cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière. Ces cessions sont soumises à un droit d'enregistrement de 5 %. 

En règle générale, ces droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur, sauf disposition contraire prévue dans l'acte de cession. Il est donc essentiel de préciser dans le contrat qui supportera ces frais afin d'éviter tout litige ultérieur.

FAQ

Qu’est-ce que les titres d’une société ?

Les titres d’une société représentent les parts de propriété détenues par les actionnaires ou associés dans cette entreprise. Ils peuvent prendre la forme d'actions, pour les sociétés par actions (comme les SAS ou SA), ou de parts sociales, pour les sociétés de personnes (comme les SARL). Ces titres confèrent à leurs détenteurs des droits financiers (dividendes) et des droits de participation (vote en assemblée) selon les statuts de la société.

Quels sont les différents types de cession ?

Il existe principalement deux types de cessions de titres : la cession à titre onéreux, où les titres sont vendus contre un prix convenu entre le cédant et l'acquéreur, et la cession à titre gratuit, qui prend la forme d'une donation sans contrepartie financière, souvent réalisée au profit de proches. Chacune de ces cessions a des implications fiscales et juridiques spécifiques pour les parties.

Qu’est-ce qu’un acte de cession ?

Un acte de cession est un document juridique qui formalise le transfert de titres d'une société entre un cédant (vendeur) et un cessionnaire (acheteur). Cet acte précise les conditions de la cession, comme le nombre de titres, le prix de vente, et les éventuelles garanties. Il officialise le changement de propriété des titres et est souvent nécessaire pour effectuer les formalités d'enregistrement auprès des autorités compétentes. 

Principales sources législatives et réglementaires

• article 150-0 D - Code général des impôts
• article L228-23 - Code de commerce
• articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce