Modification statutaire : comment procéder ?

Toute société est tenue de rédiger ses statuts au moment de sa création. Ce texte encadre le fonctionnement de l’entreprise et les relations entre les associés et les personnes tierces. Au cours de la vie de la société, il est courant de devoir apporter des modifications au texte initial. Néanmoins, tout changement de statuts doit respecter une procédure précise. Dans cet article, Legalstart fait le point sur la modification statutaire, afin de vous aider à mener à bien ce changement

Qu’est-ce que les statuts d’une société ?

Les statuts d’une société sont réunis au sein d’un document. Ils rassemblent toutes les caractéristiques et les règles de fonctionnement d’une entreprise. Ils entourent aussi les relations entre les associés, et entre les associés et les personnes tierces. 

La rédaction des statuts intervient au moment de la création d’une entreprise, entre l’identification du montant du capital social et son dépôt auprès d’une banque ou d’un notaire. Selon le statut juridique de l’entreprise, le formalisme entourant son écriture n’est pas le même. 

Ce sont les entreprises dotées d’une personne morale qui doivent rédiger des statuts. Ainsi, les entreprises individuelles (soumises ou non au régime de la micro-entreprise) n’ont pas à en établir. 

Qu’est-ce qu’une modification statutaire ?

Par définition, une modification statutaire désigne le fait de venir modifier des éléments ou des clauses des statuts. C’est une opération qui intervient après la création de l’entreprise. Toute modification statutaire doit respecter une procédure réglementaire précise, car il est important d’informer l’administration de tout changement 

Pourquoi procéder à une modification statutaire ?

Une modification statutaire peut intervenir une ou plusieurs fois au cours de la vie d’une entreprise. Les motifs les plus courants sont les suivants :

• Un changement de statut juridique. Les obligations et les modalités de fonctionnement d’une société peuvent varier en fonction de son statut.
• Une modification du capital social. Que ce soit dans le cadre d’une augmentation ou d’une diminution, il est impératif de mentionner le nouveau montant dans les statuts.
• Un changement de dénomination sociale. Le nom de l’entreprise est un élément obligatoire qui figure dans les statuts et sur tous les documents administratifs de la société.
• Une modification de l’objet social. Il définit les contours de l’activité de l’entreprise.
• Un remplacement du dirigeant. À la suite d’une révocation, le nom du nouveau gérant est à inscrire dans les statuts.
• Un transfert de siège social. La nouvelle adresse juridique et administrative est à mentionner dans le document.
• Une prorogation de la durée de la société. Elle est à mener au moins un an avant l’échéance.
• Une fusion avec une autre structure.

Qui décide d’une modification statutaire ?

L’organe de décision compétent d’une société dépend de sa forme juridique. Le tableau suivant récapitule celui qui est apte à prendre la décision d’une modification statutaire : 

Comment faire une modification statutaire ?

La procédure de modification statutaire doit suivre les étapes suivantes :

• la prise de décision en assemblée ;
• la publication d’un avis de modification statutaire dans un journal d’annonces légales ;
• la déclaration à l’administration depuis le site du Guichet unique.

Prendre une décision lors d’une assemblée générale extraordinaire

Pour toute modification des statuts, l’organe décisionnaire doit se rassembler au cours d’une assemblée générale. Les modalités de prise de décision diffèrent ensuite en fonction du statut juridique de l’entreprise. Le tableau suivant récapitule les règles de majorité et de quorum à respecter selon la forme de votre société : 

Au terme de l’assemblée générale et à la suite d’un vote favorable, la décision de modification statutaire doit être inscrite dans un procès-verbal (PV).

Publier un avis de modification statutaire dans un journal d’annonces légales

L’entreprise est tenue de publier dans un délai d’un mois à compter de l’assemblée générale un avis de modification statutaire dans un journal d’annonces légales. L’avis de publication doit inclure les éléments suivants :

• la forme juridique de l’entreprise ;
• sa dénomination sociale ;
• son siège social ;
• son capital social ;
• son objet social ;
• son lieu et son numéro d’immatriculation au RCS ;
• la décision de procéder à une modification statutaire ;
• les changements intervenus dans les statuts.

Informer l’administration de ce changement

La société doit enfin informer l’administration de ce changement. La modification est à enregistrer sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Elle est à mener dans un délai d’un mois après la prise de décision. 

Les justificatifs suivants sont à fournir :

• une copie des statuts mis à jour, daté, signé et certifié conforme à l’original ;
• une copie du PV de l’assemblée générale ;
• une copie de l’avis de publication dans un journal d’annonces légales.

Combien coûte une modification statutaire ?

Une modification statutaire est une procédure qui a un coût élevé. Les frais à débourser comprennent les éléments suivants :

• la publication d’un avis de modification des statuts (entre 150 et 250 euros selon le département de parution et le nombre de caractères) ;
• l’enregistrement sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises (entre 180 et 250 euros) ;
• les éventuels honoraires de prestataires, comme le recours à un avocat pour rédiger la modification de statut.

FAQ

Quand mettre à jour les statuts d’une entreprise ?

Les statuts doivent être mis à jour dès qu’un élément ou une clause du document doit être modifié. Il peut s’agir d’un changement de statut d’entreprise, de gérant, de capital social, de dénomination, d’un transfert de siège social, de la prorogation de la durée de vie de l’entreprise ou encore de la fusion avec une autre société.

Combien coûte un changement de statuts d’entreprise ?

Le changement de statut requiert le paiement de plusieurs frais. Il convient obligatoirement de régler les frais d’avis de parution d’une modification statutaire dans un journal d’annonces légales (entre 150 et 250 euros) et des frais de modifications auprès de l’administration (entre 180 et 250 euros). À cela, il faut parfois ajouter des frais d’honoraires de professionnels engagés dans le cadre de cette procédure, comme un avocat.

Comment rédiger une modification de statuts ?

Pour rédiger une modification de statuts, il convient de changer l’élément ou la clause correspondant à la modification requise. Il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel en cas de modification importante ou ayant des implications spécifiques sur le fonctionnement de l’entreprise ou sur ses obligations déclaratives et fiscales. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article R123-66 - Code de commerce
• articles R210-9 à R210-11 - Code de commerce