Société européenne : comment fonctionne-t-elle ?

La société européenne (SE) est une forme juridique pensée pour simplifier la vie des sociétés souhaitant s’implanter dans plusieurs pays de l’Union européenne. Grâce à ce statut, entré en vigueur en 2004, il est possible d’avoir une structure commune, plutôt que de créer une filiale dans chaque pays. Zoom sur la société européenne et ses spécificités.

Qu’est-ce qu’une société européenne ?

La société européenne (SE) est une forme juridique particulière qui permet à une entreprise d’exercer son activité dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne, sous une même structure. Contrairement à une structure classique, qui doit créer une filiale dans chaque pays, la société européenne offre un cadre unifié et reconnu dans toute l’Europe.

Cette forme juridique universelle est définie par le droit communautaire, c’est-à-dire le droit de l’Union européenne, et non uniquement par le droit national. Toutefois, certains aspects pratiques de la société européenne sont encadrés par le Code de commerce (aux Articles L229-1 à L229-15). Ce dernier précise les règles applicables en France 

Quelles sont les caractéristiques d’une société européenne ?

Les caractéristiques d’une société européenne reposent sur plusieurs obligations légales communes à tous les États membres.

Le capital social d’une société européenne

Tout d’abord, le capital social minimum requis est de 120.000 €, bien que certains pays puissent exiger un montant plus élevé.

La dénomination sociale d’une société européenne

Ensuite, la dénomination sociale doit obligatoirement être suivie ou précédée du sigle “SE”, qui informe le public de cette forme juridique particulière. Ainsi, tous les documents émanant de la société (factures, annonces, etc.) doivent indiquer clairement le signe “SE”.

Le siège social de la société européenne

Parmi les autres caractéristiques essentielles, la société européenne doit disposer d’un siège social et d’une administration centrale dans un même pays de l’Union européenne. Et ce, tout en pouvant être présente dans plusieurs États grâce à des filiales et des succursales.

Pourquoi créer une société européenne ?

Avant de choisir ce statut, il est important de bien comprendre les avantages et inconvénients de la société européenne. Ce cadre juridique unique offre de réelles opportunités pour les entreprises à l’échelle de l’Union européenne, mais il comporte aussi certaines limites qu’il faut anticiper.

Les avantages de la société européenne

La société européenne présente plusieurs avantages :

• Elle bénéficie d’une forme juridique harmonisée régie par le droit communautaire, ce qui facilite les activités et sa gestion dans plusieurs États membres.
• Elle permet un accès direct au marché européen, sans avoir à créer une filiale dans chaque pays.
• Le siège social peut être transféré facilement d’un État membre à un autre, sans avoir à créer une nouvelle structure.
• Elle offre la possibilité de créer des filiales dans différents pays de l’UE.
• Elle peut profiter de certaines aides européennes lors de sa création ou de son implantation.

Les inconvénients de la société européenne

Malgré ses avantages, la société européenne présente aussi des limites :

• Il n’existe aucun régime fiscal spécifique, l’entreprise ne bénéficie donc pas d’une fiscalité avantageuse.
• Pour opter pour ce statut, l’entreprise doit déjà avoir une filiale dans un autre État membre depuis au moins deux ans, ce qui restreint son accessibilité.
• En cas de transfert de siège social, les actionnaires minoritaires peuvent exiger le rachat de leurs actions, ce qui peut compliquer la gestion.

Comment créer une société européenne ?

Créer une société européenne ne peut se faire que de manière encadrée. En effet, le droit communautaire prévoit seulement quatre possibilités de constitution :

• par fusion de sociétés anonymes ;
• par création d’une holding ;
• par mise en place d’une filiale commune ;
• par transformation d'une société anonyme déjà implantée dans un autre État membre depuis au moins deux ans.

1. Création d’une société européenne par fusion de sociétés anonymes

Deux sociétés anonymes ou plus peuvent décider de fusionner pour ne former qu’une seule entité. La nouvelle structure adopte alors le statut et la forme de société européenne.

2. Création d’une société européenne par la transformation d’une SA existante

Une société anonyme qui possède une filiale dans un autre État membre de l’Union européenne depuis au moins deux ans peut être transformée en société européenne. Cette modalité permet d’évoluer vers une structure nationale sans créer une nouvelle entité.

Par exemple, une société anonyme installée aux Pays-Bas et qui possède une filiale en Belgique depuis 5 ans, peut se transformer en société européenne. En revanche, une SA basée en Pologne sans aucune filiale dans un autre État membre de l’Union européenne ne peut pas accéder à ce statut. De même, une SA ayant son siège social au Portugal et une filiale en Italie depuis seulement un an ne répond pas non plus aux conditions exigées.

3. Création d’une société européenne par la constitution d’une filiale commune

Plusieurs sociétés anonymes peuvent s’associer pour fonder une filiale en commun. Cette dernière peut alors obtenir le statut de société européenne, pour favoriser une gestion partagée et européenne.

4. Création d’une société européenne par création d’une holding

Deux sociétés anonymes ou plus peuvent également constituer une holding. Cette dernière regroupe alors leurs participations et peut obtenir le statut de société européenne holding, permettant un pilotage uniforme des différentes filiales.

Comment fonctionne une société européenne ?

Le fonctionnement d’une société européenne repose sur deux éléments clés :

• Direction et administration. La société peut être organisée selon un système dualiste (un organe de direction et un organe de surveillance), ou un système moniste (un seul organe d’administration). Le choix est défini dans les statuts de la société.
• Obligations comptables. Comme toute société anonyme, elle doit établir des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat, les annexes et un rapport de gestion.  

Quel est le régime fiscal d’une société européenne ?

La société européenne ne bénéficie d’aucun régime fiscal spécifique. Elle est soumise au régime fiscal des sociétés anonymes en vigueur dans son pays d’immatriculation, ainsi que dans les États où elle dispose d’une structure.

Seule exception : lorsqu’elle est créée par fusion, son bénéfice global peut être imposé dans l’État de son siège social, après compensation entre pertes et profits réalisés dans les différents pays de l’UE. 

Quelles formalités pour créer une société européenne ?

La constitution d’une société européenne ne se limite pas à un accord entre sociétés. Elle implique plusieurs démarches administratives précises :

• la rédaction de statuts ;
• la publication au journal officiel ;
• l’immatriculation de la société.

Rédaction des statuts d’une société européenne

Les statuts constituent l’acte fondateur de la société européenne. Ils définissent les éléments essentiels :

• le capital social ;
• la dénomination ;
• le mode d’administration ;
• l’organisation interne, etc.

Sans statuts, la société ne peut pas exister légalement.

Publication au journal officiel de l’Union européenne

La création d’une société européenne doit obligatoirement faire l’objet d’une publication au Journal officiel de l’Union européenne (JOUE). Cette étape assure la publicité légale et informe les tiers de l’existence de la nouvelle entité.

Immatriculation de la société dans l’État du siège

La société européenne doit ensuite être immatriculée dans le pays où se situe son siège social. Chaque État membre fixe les modalités d’enregistrement. En France, par exemple, l’immatriculation se fait auprès du Guichet unique des formalités des entreprises.