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Article mis à jour le 20 août 2018

Capital social et opérations sur capital : décodage

Ombeline Cathelineau
Elève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Le capital social fait partie de la carte d'identité de toute société civile ou commerciale. En pratique, c'est le montant qui apparaîtra sur les factures et toutes les correspondances officielles. Plus fondamentalement, les pouvoirs respectifs des fondateurs dépendront de la répartition du capital : plus vous détenez de capital, plus vous avez votre mot à dire dans l'entreprise.

Son importance est donc, justement, capitale ! Or, au-delà de sa définition, il n'est pas si facile de bien comprendre comment constituer et modifier le capital d'une société.

Une chose est sûre : vous serez obligé de fixer le montant de votre capital au moment de la création de la société, même s'il s'agit d'un 1 euro "symbolique". Par la suite, le développement de l'entreprise, la participation des salariés à sa croissance ou au contraire la survenance de difficultés financières nécessiteront d'augmenter ou de réduire le capital. Voici les éléments de base pour comprendre la notion et le fonctionnement du capital social.

capital social

Qu'est-ce que le capital social ? 

C'est finalement assez simple : le capital social d’une société correspond au montant total des apports de biens et d'argent réalisés par les associés en contrepartie de droits sociaux. 

Les apports sont les biens mis à disposition de la société en formation. Ces biens peuvent être de l’argent (apports en numéraire), des parts sociales ou des actions d’une autre société, un immeuble, une marque ou autres biens mobiliers (apports en nature). Dans certains cas il est possible d'apporter son savoir faire et ses connaissances, on parle alors d'apport en industrie. Lors de la création de votre société, vous allez donc principalement faire un apport en numéraire ou un apport en nature pour une SARL ou SAS

L'apport ne doit pas être confondu avec le compte courant d'associé, qui est un simple prêt accordé par un associé à la société, pour financer son activité. 

Concrètement, le capital social est matérialisé par des parts sociales (pour les SCI et SARL) ou des actions (SA et SAS). Les parts sociales et actions sont attribués aux associés en fonction du montant de l'apport qu'ils ont réalisé : X parts pour Y % du capital. 

Vous pouvez consulter notre fiche d'expert sur l'apport de fonds de commerce en société si vous souhaitez obtenir plus d'information sur cette opération.

Quelles sont les structures concernées par le capital social? 

La règle est claire : toutes les sociétés doivent constituer un capital social. A contrario, les entreprises individuelles (auto-entrepreneur par exemple) n’ont pas de capital social.

Lors de l’immatriculation de votre société (SA, SAS, SARL, SCI), il est obligatoire de :

  • Décider du montant du capital social. Les sociétés commerciales doivent avoir un capital social minimal de 1€ et peuvent le fixer en toute liberté. Une fois décidé, le montant du capital social est inscrit dans les statuts de la société et apparaîtra sur le K-bis de la société. 

  • Déposer le capital social à la banque. Pour que votre société commerciale puisse être immatriculée, vous devez déposer votre capital social à la banque. Cette étape est impérative et lors de votre demande d'immatriculation, vous devrez fournir une attestation de dépôt des fonds remplie et signée par la banque qui a réceptionné les fonds. En revanche, pour les SCI, le dépôt des fonds n’a pas à être réalisé avant l’immatriculation de la société, et les fonds peuvent être déposés après.

La détermination du capital social est une étape essentielle dans la création d'une société. En pratique, un capital social élevé permettra de rassurer les créanciers sur la solidité financière de la société et pourra servir à financer les premiers investissements. 

Opérations sur capital : connaître le "b.a-ba" 

Pour faire simple, il s'agit de toutes les opérations susceptibles d'entraîner, immédiatement ou à terme, une augmentation ou une réduction de capital

L'augmentation de capital est généralement motivée par le financement de l'activité (émission de nouvelles actions ou parts sociales au bénéfice d'investisseurs). La contrepartie : la dilution des droits des associés. Autre hypothèse très fréquente, le souhait des associés d'engager des dirigeants, salariés et partenaires dans le développement du projet et de l'entreprise via des mécanismes d'attribution d’actions gratuites (ABA), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ou encore des bons de souscriptions d’actions.

A ce sujet, vous pouvez consulter notre fiche d'expert sur l'augmentation de capital en nature ou notre fiche d'expert sur l'augmentation de capital en numéraire.

A l'inverse, la réduction de capital (c'est-à-dire l'annulation ou la réduction du montant d'actions ou de parts sociales) est généralement liée à une baisse d'activité nécessitant un rééquilibrage des fonds propres. 

Si vous envisagez de procéder à une opération sur capital ayant pour effet d'augmenter votre capital social ou de le réduire, sachez qu’il est nécessaire de suivre une procédure particulière que nous détaillons, pas à pas, dans nos fiches dédiées à ce sujet !

Date de mise à jour : 20/08/2018

Rédactrice : Ombeline Cathelineau, élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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