Comment fonctionne le family buy out ?

Vous dirigez une entreprise familiale et vous souhaitez la transmettre à l’un de vos enfants sans léser les autres héritiers ? Le family buy out (FBO) est un montage conçu pour répondre à cette situation. Combinant droit des successions, ingénierie sociétaire et fiscalité patrimoniale, il permet de concilier la continuité de l’entreprise, l’équité entre héritiers et l’optimisation des droits de donation.

Quelles sont les étapes d’un FBO ? Comment le pacte Dutreil s’articule-t-il avec ce montage ? Quels avantages et quelles limites faut-il connaître en 2026 ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Qu’est-ce que le family buy out (FBO) ?

Le FBO, également appelé LBO familial, est un montage de transmission d’entreprise à titre gratuit entre membres d’une même famille. Il combine plusieurs mécanismes juridiques et fiscaux pour permettre à un héritier repreneur de prendre le contrôle de la société familiale, tout en garantissant une compensation financière aux autres héritiers qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas reprendre l’activité.

Le scénario type est celui d’un dirigeant qui approche de la retraite et dont un seul enfant souhaite reprendre l’entreprise. Le FBO répond à trois enjeux simultanés : assurer la pérennité de l’activité, préserver l’égalité entre les héritiers imposée par le Code civil, et réduire le coût fiscal de la transmission grâce au dispositif du pacte Dutreil (art. 787 B du Code général des impôts).

Quelles sont les étapes d’un family buy out ?

L’opération de family buy out se déroule généralement en trois temps. Chaque étape mobilise des compétences juridiques, fiscales et financières spécifiques.

La donation-partage des titres avec soulte

Le dirigeant procède à une donation-partage de ses titres au profit de l’ensemble de ses enfants. L’enfant repreneur reçoit les titres de la société en lot unique. En contrepartie, il s’engage à verser une soulte aux autres héritiers pour compenser la différence de valeur entre les lots.

La donation-partage présente un avantage déterminant par rapport à la donation simple : les biens sont évalués au jour de la donation de manière irrévocable (art. 1078 du Code civil). L’évolution ultérieure de la valeur des titres ne bénéficie ou ne pénalise que l’héritier repreneur, ce qui sécurise l’opération vis-à-vis de la réserve héréditaire.

Chaque enfant bénéficie en 2026 d’un abattement de 100 000 € par parent (art. 779 du CGI), renouvelable tous les 15 ans, d’après service-public.gouv.fr. Un couple peut donc transmettre jusqu’à 200 000 € par enfant en franchise de droits.

L’apport des titres à une holding de reprise

L’héritier repreneur apporte ensuite les titres reçus à une société holding de reprise qu’il constitue à cet effet. La SAS et la SARL soumises à l’IS sont les formes les plus courantes pour créer une holding dans ce contexte. La holding a pour objet de détenir les participations dans la société d’exploitation familiale, de la gérer et d’en assurer le contrôle.

L’apport des titres grevés de la soulte à la holding ne remet pas en cause le bénéfice du pacte Dutreil, à condition que le repreneur conserve le contrôle de la holding et que les engagements de conservation soient poursuivis par la structure interposée.

Le financement de la soulte par la holding

La holding contracte un emprunt bancaire égal au montant de la soulte due aux héritiers non-repreneurs. Le remboursement de cet emprunt est assuré par les dividendes remontés depuis la société d’exploitation vers la holding.

Grâce au régime mère-fille, ces dividendes bénéficient d’une quasi-franchise d’impôt au niveau de la holding (exonération à hauteur de 95 % du montant reçu). Parallèlement, les intérêts de l’emprunt sont déductibles du résultat imposable de la holding, ce qui optimise encore la charge fiscale globale.

Quel est le rôle du pacte Dutreil dans un FBO ?

L’abattement fiscal repose sur le dispositif du pacte Dutreil, institué par la loi du 1er août 2003 (art. 787 B du CGI). Il permet, sous conditions, de bénéficier d’une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Autrement dit, les droits de mutation ne sont calculés que sur 25 % de la valeur de l’entreprise.

Le pacte Dutreil impose le respect de conditions cumulatives, qui ont été modifiées par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Les conditions sont détaillées sur le site entreprendre.service-public.gouv.fr :

• Un engagement collectif de conservation des titres d'une durée minimale de 2 ans, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées (10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour les sociétés cotées).
• Un engagement individuel de conservation par chaque bénéficiaire d’une durée de 6 ans (contre 4 ans avant la réforme 2026), portant la durée totale de conservation à 8 ans minimum.
• l’exercice d’une fonction de direction effective par au moins un bénéficiaire pendant 3 ans à compter de la transmission
• Une activité éligible : industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

L’exonération de 75 % se cumule avec l’abattement légal de 100 000 € par parent et par enfant, et avec la réduction de 50 % des droits de donation lorsque le donateur a moins de 70 ans et transmet en pleine propriété.

Quelles sont les conditions de réussite d’un FBO ?

La réussite d’un family buy out repose sur plusieurs facteurs clés, à anticiper le plus tôt possible.

La première condition est l’anticipation. Un FBO se prépare plusieurs années en amont du départ du dirigeant. Il suppose d’avoir identifié l’héritier repreneur, évalué l’entreprise par un expert indépendant, et structuré le pacte Dutreil dans les délais requis.

L’évaluation de l’entreprise doit reposer sur une méthode reconnue (DCF, multiples de résultat, actif net corrigé) et être réalisée par un professionnel qualifié. Une valorisation contestée par les héritiers non repreneurs ou par l’administration fiscale peut remettre en cause l’ensemble du montage.

La capacité de la société d’exploitation à verser régulièrement des dividendes est un paramètre essentiel. Si les remontées de dividendes sont insuffisantes pour rembourser l’emprunt de la holding, l’ensemble de la structure financière devient fragile. L’accompagnement par un expert-comptable et un avocat fiscaliste est vivement recommandé pour calibrer le niveau d’endettement de la holding et vérifier la conformité du montage au regard du pacte Dutreil.