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Céder ses parts sociales
Fiches pratiques Gérer une entreprise Cession de titres et cession d'entreprise Comment se passe une cession de parts sociales ?

Comment se passe une cession de parts sociales ?

Cession de titres et cession d'entreprise
K V

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La cession de parts sociales intervient lorsqu’un associé souhaite quitter la société, ou qu’un nouvel associé souhaite y entrer. Quelle que soit la forme de société concernée par cette opération (SARL, SCI ou société civile), une procédure stricte doit être respectée. 

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Comment se passe une cession de parts sociales en SARL ? Quelles sont les conséquences en cas de plus-values ? Existe-t-il un moyen d’être exonéré d’impôt sur la plus-value ?  Legalstart répond à toutes vos questions.

Mini-Sommaire

Qu’est-ce que la cession de parts sociales ?

Cession de parts sociales : définition

La cession de parts sociales est l’opération par laquelle un associé, appelé le cédant, transmet à un autre associé, appelé le cessionnaire, ses droits dans le capital de la société. L’acquéreur de ces parts sociales bénéficie d’un droit aux dividendes et d’un droit de vote au cours des Assemblées générales.

La cession de parts sociales concerne les sociétés de personnes et sociétés civiles, par exemple :

  • SARL et EURL ;
  • SNC ;
  • SCS ;
  • SCI.

Question fréquente : quelle différence entre une cession d’actions et de parts sociales ? Selon la forme juridique de votre société, le capital social de votre structure est divisé en actions pour les SAS et les SASU ou en parts sociales pour les SARL, EURL et SCI. Ainsi, terme de “cession de parts sociales SAS” ne sera pas utilisé pour une SAS ou une SASU, mais plutôt celui de cession d’actions de SAS ou de SASU.

 

Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?

La cession de parts sociales peut être décidée pour plusieurs raisons, dont les principales sont l’entrée ou la sortie d’un associé au capital de la société. La cession peut également être envisagée pour la réalisation d’opération sur le capital de la société, ou dans le cadre d’un projet de vente de l’entreprise.

☝️ Bon à savoir : la transmission de parts sociales peut être effectuée à titre onéreux ou à titre gratuit. Dans ce dernier cas, on parlera également de donation de parts sociales.

La procédure à suivre pour une cession de parts sociales

CESSION PARTS SOCIALES (1)

Étape 1 : obtenir l’agrément des associés

Quand s’applique la procédure d’agrément ?

La procédure d’agrément consiste à obtenir l’accord des autres associés de la société pour la cession des parts sociales. En d’autres termes, si les associés ne donnent pas leur accord, mes parts ne pourront être cédées.

L’obligation d’obtenir l’agrément des autres associés dépend du type de société et de la qualité du bénéficiaire. En effet, une personne déjà associée de la société n’aura pas le même traitement qu’une personne extérieure, et un proche du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ne sera pas traité comme un tiers inconnu. 

En principe, la cession de parts sociales est libre entre les associés d’une même société. Une procédure d’agrément pourra toutefois être prévue dans les statuts si les associés le souhaitent. Toute autre cession sera soumise à une procédure d’agrément. 

⚠️ Attention : dans la société en nom collectif (SNC), les parts sociales ne peuvent être cédées entre les associés sans leur consentement unanime. Dans la société en commandite simple (SCS), la même règle est prévue, mais des aménagements peuvent cependant être prévus dans les statuts.

📝 À noter : dans le cas où vous êtes mariés sous le régime légal ou pacsé sous le régime de l’indivision et que vous souhaitez céder vos parts sociales, vous devez obtenir l’accord préalable de votre conjoint. Si vous réalisez la cession sans son accord, celle-ci pourra être annulée dans les 2 ans suivant la cession.

Comment obtenir l’agrément des associés ?

Pour recueillir l’agrément des associés à la cession de parts sociales, il est nécessaire de convoquer une Assemblée générale, mais d’autres étapes sont également à respecter. En cas de cession de parts sociales, les étapes suivantes doivent être respectées :

  • Notification du projet de cession : le cédant doit notifier son projet de cession aux autres associés de la société. La notification peut se faire par LRAR ou par voie d’huissier. Le cédant a la possibilité de notifier sa demande d’agrément au gérant de la société, et c’est ce dernier qui en informera les associés.

  • Consultation des associés : le ou les gérants doivent organiser une Assemblée générale (AG) ou consulter les associés par écrit pour voter l’agrément de cession de parts sociales. La convocation des associés doit intervenir dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession.

  • Vote de l’agrément : les associés doivent se positionner sur la demande d’agrément du cédant.

Les associés disposent d’un délai de 3 mois pour donner leur réponse. Si aucune réponse n’a été donnée passé ce délai, l’agrément est considéré comme acquis. 

☝️ Bon à savoir : dans une SCI, le délai de répons des associés est de 6 mois.

Si l’agrément est refusé par les associés d’une SARL ou d’une SCI, les associés ont respectivement 3 et 6 mois pour acquérir eux-mêmes ou faire acquérir lesdites parts sociales par la société.

Étape 2 : rédiger l’acte de cession de parts sociales

Lorsque vous cédez vos parts de société, il vous faut nécessairement procéder à un écrit : convention de cession de parts sociales ou acte de cession de parts sociales. Celui-ci peut être réalisé par les parties via un acte sous seing privé ou par un notaire via un acte authentique.

Pour que cet acte soit valable, certaines mentions sont obligatoires :

  • l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;
  • le nombre des parts cédées ;
  • le prix unitaire des parts et le prix total ;
  • les modalités de paiement du prix ;
  • l’agrément des associés.

📝 À noter : cet acte est également nécessaire en cas de cession de parts sociales à titre gratuit.

Étape 3 : modifier les statuts de la société

Lorsqu’un associé cède ses parts détenues dans le capital d'une société à une personne extérieure, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. Dans cette situation, il faut procéder à une modification des statuts de la société. Les modalités pour voter la modification sont différentes en fonction de la forme juridique.

Modification des statuts d’une SARL

Société créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales

Société créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associé représentant les ⅔ des parts sociales

Modification des statuts d’une SCI

Le vote concernant la dissolution de la société doit être décidé à l’unanimité des associés

📝 À noter : pour vous aider dans la rédaction de votre acte, vous avez besoin d'un modèle de cession de parts sociales entre associés. À cet égard, nous avons la possibilité de vous accompagner dans vos démarches de cession de parts sociales.

statut

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Modifier les statuts

Étape 4 : enregistrer l’acte de cession de parts sociales

Comment enregistrer une cession de parts sociales

L’acte de transfert de parts sociales doit être enregistré au service des impôts des entreprises, dont relève le cessionnaire ou le cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa signature.

La cession de parts sociales doit ensuite être enregistrée au greffe du tribunal de commerce via une démarche en ligne. pour réaliser cette étape, vous pouvez passer par l’intermédiaire d’une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart et bénéficier de l’accompagnement d’un professionnel, ou vous rendre sur le guichet unique.

Ce dépôt comprend la mise à jour des statuts ainsi que deux exemplaires de l’acte de cession.

☝️ Bon à savoir : sachez que ces formalités auprès du greffe pour la cession de parts sociales de SCI sont les mêmes que pour la SARL.

Combien coute l’enregistrement d’une cession de titres

Une cession de parts sociales entraîne le paiement de droits d'enregistrement. Ce montant d’enregistrement varie en fonction du prix payé pour acquérir les parts de société.

Le calcul des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL n’est pas le même que pour la SCI. Pour les parts de SARL, les droits d’enregistrement sont fixés à 3% du prix payé.

⚠️ Attention : Les droits d’enregistrement bénéficient d’un abattement spécial qui se calcule en 3 étapes :

  • Calcul du montant de l’abattement par part : 23.000€ / le nombre de parts total dans le capital social.

Exemple : si le capital social est divisé en 1.000 parts, le montant de l’abattement par part sera de 23€.

  • Calcul du montant de l’abattement pour la cession : abattement par parts x nombre de parts cédées.

Exemple : si 300 parts sont cédées, le montant total de l’abattement sera de 6.900€ (23 x 300).

  • Calcul du montant des droits d’enregistrement : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession) x 3%.

Exemple : si les parts sont vendues pour 50.000€, le montant des droits d’enregistrement sera de : (50.000€ - 6.900€) x 3% = 1.293€.

En ce qui concerne les SCI, le montant des droits d’enregistrement est de 5% du prix payé, lorsque la moitié de l’actif est composé de biens immobiliers.

📝 À noter : il existe un montant minimum de droits d’enregistrement, fixé à 25€.

Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales ?

Les conséquences juridiques de la cession de parts sociales

Le cession des parts sociales d’une société entraine un transfert de propriété, puisque le cédant perd ses droits pour les transmettre au cessionnaire. Le cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts, obtient la qualité d’associé et les droits afférents. Le vendeur des parts, de son côté, perd sa qualité d’associé et quitte la société. 

Les conséquences fiscales de la cession de parts sociales

Concernant les conséquences fiscales de la cession de parts sociales, en plus des droits d’enregistrement de la cession, une fiscalité particulière sera appliquée en cas de plus-value. 

La plus-value correspond à la différence entre le prix d'achat des parts et leur prix de vente.

Exemple : le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales achetées 200€ et revendu 500€ est de 300€. C’est cette plus-value qui sera imposée lors du transfert de parts.

⚠️ Attention : l’imposition sur la cession de parts sociales est différente entre les SCI et SARL.

La plus-value de cession de parts sociales

Cession de parts sociales de SARL : quelle fiscalité ?

Le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales de SARL est différent selon la date à laquelle a été effectuée la cession.

☝️ Bon à savoir : lorsque vous réalisez une cession à titre gratuit, vous pouvez bénéficier du Pacte Dutreil (transmission). Ce dispositif vous permet d’obtenir une exonération de 75% de la valeur de la cession. Ce dispositif n’est cependant pas valable pour la cession de parts sociales en SCI.

Le régime par défaut d'imposition à la flat tax

Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut des cessions de droits sociaux est le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou “flat tax”). Ce prélèvement est de 30%. Il permet de s’acquitter des prélèvements sociaux (17,2%) et de l’impôt sur le revenu (12,8%) avec un seul prélèvement effectué directement sur le montant de la plus-value réalisée.

Exemple : vente pour un montant de 150.000€ de parts achetées initialement 100.000€.

  • Calcul de la plus-value : 150.000 - 100.000 = 50.000€
  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600€
  • Calcul du montant de l’impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400€

L’associé devra donc s’acquitter de 15.000€ sur le transfert de ses parts sociales, au titre des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

☝️ Bon à savoir : en conservant ce régime fiscal, vous ne pouvez pas bénéficier des abattements pour durée de détention mentionnés plus haut.

L'option pour le barème progressif 

Avant 2018, les cessions de participations étaient, par défaut, soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition variait alors en fonction de la situation personnelle du cédant (entre 0% et 45%). En plus de l’impôt sur le revenu, il fallait également s’acquitter des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5%.

Avec ce régime d’imposition, le cédant pouvait bénéficier d’abattements lors du calcul du montant d’imposition. Le taux d’abattement dépendait de la durée de détention des parts par le cédant :

  •  0% pour les parts détenues depuis moins de 2 ans ; 
  •  50 % pour les parts détenues entre 2 et 8 ans ;
  •  65% pour les parts détenues depuis plus de 8 ans.

Toutefois, ce régime n’est plus le régime par défaut. Pour en bénéficier, le cédant doit opter spécifiquement pour ce régime lors de sa déclaration annuelle.

Cession de parts sociales de SCI : quelle fiscalité ?

Lorsque la personne qui cède ses parts sociales est une personne physique, le régime fiscal qui s’applique à la cession de parts sociales est celui des plus-values immobilières des particuliers.nAvec ce régime, l’associé cédant peut bénéficier d’abattements pour durée de détention. Il s’agit de deux abattements différents, l’un calculé sur l’impôt sur le revenu et l’autre calculé sur les prélèvements sociaux.

☝️ Bon à savoir : dans l’hypothèse d’une SCI dont l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, il faudra appliquer l’impôt sur les plus-values professionnelles.

Le montant de l’abattement pour durée de détention est calculé de la façon suivante :

 

Montant de l’abattement

Durée de détention

Impôt sur le revenu 

Prélèvements sociaux 

Jusqu’à 5 ans 

0%

0%

De 6 à 21 ans 

6% par an 

1,65% par an 

Pour la 22ᵉ année 

4% 

1,60% 

De 23 à 30 ans 

Exonération 

9% par an 

Au-delà de 30 ans 

Exonération 

Exonération

 

📝 À noter : à partir de 23 ans de détention, la cession de parts sociales de SCI sont exonérées d’impôt sur le revenu et à partir de 30 ans, elles sont exonérées de prélèvements sociaux.

En cas de transmission de parts de SCI, il existe des cas spécifiques d'exonération d’impôt sur le revenu. Nous pouvons citer les biens suivants :

  • biens considérés comme résidence principale ;
  • biens d’une valeur de moins de 15.000€ ;
  • premier bien cédé autre que celui utilisé à titre de résidence principale.

Exemple : vous cédez vos parts sociales de SCI détenues depuis 20 ans. La plus-value réalisée imposable est de 150.000€ :

  • L’abattement au titre de l’impôt sur le revenu est de 84% (6% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 126.000€. Le montant de votre plus-value imposable est de 24.000€, au titre de l’impôt sur le revenu.

  • L’abattement au titre des prélèvements sociaux est de 23,1% (1,65% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 34.650€. Le montant de votre plus-value imposable est de 115.350€, au titre des prélèvements sociaux.

Pour connaître le montant de l’imposition sur le transfert de parts de SCI, il faut appliquer un taux de 19% pour l’impôt sur le revenu et un taux de 17,2% pour les prélèvements sociaux.

FAQ

Comment déclarer une cession de parts sociales ?

La déclaration d’une cession de parts sociales se fait par l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) et auprès du greffe du tribunal. Cet enregistrement doit intervenir dans le mois suivant la date de l’acte. 

Comment calculer le prix de cession de parts sociales ?

Pour calculer le prix de cession des parts sociales, il est possible d’utiliser leur valeur nominale ou leur valeur vénale comme base de calcul. Ensuite, vous devrez évaluer la valeur des parts selon la méthode de votre choix. À défaut d’accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, une évaluation judiciaire peut être réalisée. 

Comment comptabiliser une cession de parts sociales ?

L’enregistrement comptable d’une cession de parts sociales se fait de la manière suivante :

  • débit du compte 6756 - Valeurs comptables des éléments d’actifs cédés
  • crédit du compte 2618 - Participations - parts sociales

L’enregistrement comptable du prix de vente se fait de la manière suivante :

  • débit du compte 462 - Créances sur cessions d’immobilisations
  • crédit du compte - 7756 – Produits de cession des éléments d’actifs cédés - immobilisations financières
Note du document :

5 - 79 votes

KV

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le

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