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Fiscalité sur les cessions de parts sociales : tout savoir
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Cession de parts sociales : définition
La cession de parts sociales vous permet en tant qu’associé (“cédant”) de céder tout ou partie de vos droits dans la société, à une autre personne associée ou tierce (“cessionnaire”).
Bon à savoir : la transmission de parts sociales peut être effectuée à titre onéreux ou à titre gratuit. Dans ce dernier cas, on parlera également de donation de parts sociales.
La personne qui va acquérir ces parts sociales bénéficie d’un droit aux dividendes, mais aussi d’un droit de vote au cours des Assemblées générales.
À noter : vous cherchez un modèle de cession de parts sociales, sachez qu’il en existe de nombreux sur internet.
Quelle différence entre une cession d’actions et de parts sociales ?
Selon la forme juridique de votre société, le capital social de votre structure est divisé en actions pour les SAS et les SASU ou en parts sociales pour les SARL, EURL et SCI.
Ainsi, on n’utilisera pas le terme de cession de parts sociales de SAS ou de cession de parts sociales de SASU, mais celui de cession d’actions de SAS ou de SASU. La cession de parts sociales ne concerne que les SARL, EURL et SCI.
Cession de parts sociales : quelle procédure ?
Qu’il s’agisse d’une cession de parts sociales de SCI, de SARL ou d’EURL, il est indispensable de respecter certaines phases.
Obtenir l’accord des autres associés : la procédure d’agrément
Il s’agit de l’étape la plus importante lorsque vous souhaitez céder vos parts sociales. Lorsque vous transmettez vos parts à une personne extérieure à la société, il vous faut soumettre cette opération à la procédure d’agrément.
À noter : cette procédure prévoit l’obligation d’obtenir l’agrément de tous les associés en cas de cession de parts sociales de la part d’un associé. L’intérêt est de garder la mainmise sur les futurs entrants au capital de la société.
En cas de cession de parts sociales, les étapes suivantes doivent être respectées :
- Notification du projet de cession : le cédant doit notifier son projet de cession aux autres associés de la société. La notification peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par voie d’huissier. Le cédant a la possibilité de notifier sa demande d’agrément au gérant de la société et c’est ce dernier qui en informera les associés.
- Consultation des associés : le ou les gérants doivent organiser une Assemblée générale (AG) ou consulter les associés par écrit pour voter l’agrément de la cession de parts sociales. La convocation des associés doit intervenir dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession.
- Vote de l’agrément : les associés doivent se positionner sur la demande d’agrément du cédant.
Le délai et les modalités de vote sont différents entre les cessions de parts sociales de SARL ou de SCI :
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Délai de réponse de l’AG |
Modalité du vote de l’AG |
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Cession de parts de SARL |
Délai de 3 mois pour se positionner sur le projet de cession. À noter : à défaut de réponse expresse au cours de ce délai, l’agrément est présumé acquis. Dans ce cas, le cédant peut procéder à la cession de parts sociales. |
Le vote d’accord doit être pris à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cependant, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. |
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Cession de parts de SCI |
L’Assemblée générale dispose d’un délai de 6 mois pour accepter ou refuser le projet de cession. À noter : à défaut de réponse expresse au cours de ce délai, l’agrément est réputé acquis. |
Le vote doit être accepté à l'unanimité des associés. Les statuts peuvent également prévoir une majorité simple. |
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Cession de parts de SCI familiale |
Les modalités de cession sont identiques que pour la SCI “classique”. Pour ce qui concerne le vote, les statuts peuvent également prévoir une majorité simple. |
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Bon à savoir : si l’agrément est refusé par les associés d’une SARL ou d’une SCI, les associés ont respectivement 3 et 6 mois pour acquérir ou faire acquérir lesdites parts sociales.
Attention : la procédure d’agrément peut être aménagée dans les statuts ou dans un pacte d’associés.
Pour ce qui est de la cession de parts d’EURL, il n’est pas nécessaire d’effectuer une procédure d’agrément, puisqu’il s'agit d’une société unipersonnelle.
Réaliser l’acte de cession de parts sociales
Lorsque vous cédez vos parts de société, il vous faut nécessairement procéder à un écrit. Celui-ci peut être réalisé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique). Il s’agit d’une convention de cession de parts sociales.
Pour que cet acte soit valable, certaines mentions sont obligatoires :
- l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;
- le nombre des parts cédées ;
- le prix unitaire des parts et le prix total ;
- les modalités de paiement du prix ;
- l’agrément des associés.
À noter : cet acte est également nécessaire en cas de cession de parts sociales à titre gratuit.
Modifier les statuts de la société
Lorsqu’un associé cède ses parts détenues dans le capital d'une société à une personne extérieure, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social.
Dans cette situation, il faut procéder à une modification des statuts de la société. Les modalités pour voter la modification sont différentes en fonction de la forme juridique.
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Modification des statuts d’une SARL |
Société créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales. |
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Société créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associé représentant les ⅔ des parts sociales. Attention : pour que le vote soit valable, il faut que les associés présents ou représentés possèdent ¼ des parts sociales pour la première convocation. En cas de seconde convocation, les associés doivent posséder ⅕ des parts sociales. |
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Modification des statuts d’une SCI |
Le vote concernant la dissolution de la société doit être pris à l’unanimité des associés. À noter : les associés peuvent prévoir dans les statuts une majorité plus faible. |
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En pratique : lorsque l’associé cède ses parts sociales à un autre associé, il n’est pas nécessaire de réaliser une modification des statuts, sauf si le nom de l’associé cédant ses parts figure dans les statuts.
À noter : pour vous aider dans la rédaction de votre acte, vous avez besoin d'un modèle de cession de parts sociales entre associés. À cet égard, nous avons la possibilité de vous accompagner dans vos démarches de cession de parts sociales.
Enregistrer l’acte de cession de parts sociales
L’acte de transfert de parts sociales doit être enregistré au service des impôts des entreprises, dont relève le cessionnaire ou le cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa signature.
Ensuite, il faut enregistrer cette cession de parts sociales au greffe du Tribunal de commerce. Ce dépôt comprend la mise à jour des statuts ainsi que deux exemplaires de l’acte de cession.
Bon à savoir : ces formalités auprès du greffe pour la cession de parts sociales de SCI sont les mêmes que pour la SARL.
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