24 septembre 2021

Quelle fiscalité est applicable aux cessions de parts sociales?
Temps de lecture : 3 min

Kézia Varde
Diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Vous êtes associé d’une SARL ou d’une SCI, vous détenez alors des parts sociales. Il existe de nombreuses raisons (l’accueil d’un nouvel associé, diminuer sa participation dans le capital social ou quitter la société) pouvant expliquer votre envie de les céder. 

Dans ce cas, vous allez procéder à une cession de parts sociales.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales de SARL ou de SCI? Quelles sont les formalités à effectuer? Quelles sont les conséquences en cas de plus-values? Existe-t-il un moyen d’être exonéré d’impôt sur la plus-value? Legalstart répond à toutes vos questions.  

Cession de parts sociales: définition 

La cession de parts sociales vous permet en tant qu’associé (“cédant”) de céder tout ou partie de vos droits dans la société, à une autre personne associée ou tierce (“cessionnaire”). 

Bon à savoir: la transmission de parts sociales peut être effectuée à titre onéreux ou à titre gratuit. Dans ce dernier cas, on parlera également de donation de parts sociales

La personne qui va acquérir ces parts sociales bénéficie d’un droit aux dividendes, mais aussi d’un droit de vote au cours des Assemblées générales. 

À noter: vous cherchez un modèle de cession de parts sociales, sachez qu’il en existe de nombreux sur internet. 

Quelle différence entre une cession d’actions et de parts sociales?

Selon la forme juridique de votre société, le capital social de votre structure est divisé en actions pour les SAS et les SASU ou en parts sociales pour les SARL, EURL et SCI

Ainsi, on n’utilisera pas le terme de cession de parts sociales de SAS ou de cession de parts sociales de SASU, mais celui de cession d’actions de SAS ou de SASU. La cession de parts sociales ne concerne que les SARL, EURL et SCI. 

Cession de parts sociales: quelle procédure?

Qu’il s’agisse d’une cession de parts sociales de SCI, de SARL ou d’EURL, il est indispensable de respecter certaines phases.  

Obtenir l’accord des autres associés: la procédure d’agrément 

Il s’agit de l’étape la plus importante lorsque vous souhaitez céder vos parts sociales. Lorsque vous transmettez vos parts à une personne extérieure à la société, il vous faut soumettre cette opération à la procédure d’agrément.

À noter: cette procédure prévoit l’obligation d’obtenir l’agrément de tous les associés en cas de cession de parts sociales de la part d’un associé. L’intérêt est de garder la mainmise sur les futurs entrants au capital de la société.

En cas de cession de parts sociales, les étapes suivantes doivent être respectées: 

  • Notification du projet de cession: le cédant doit notifier son projet de cession aux autres associés de la société. La notification peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par voie d’huissier. Le cédant a la possibilité de notifier sa demande d’agrément au gérant de la société et c’est ce dernier qui en informera les associés.
  • Consultation des associés: le ou les gérants doivent organiser une Assemblée générale (AG) ou consulter les associés par écrit pour voter l’agrément de la cession de parts sociales. La convocation des associés doit intervenir dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession. 
  • Vote de l’agrément: les associés doivent se positionner sur la demande d’agrément du cédant. 

Le délai et les modalités de vote sont différents entre les cessions de parts sociales de SARL ou de SCI:  

Délai de réponse de l’AG 

Modalité du vote de l’AG

Cession de parts de SARL 

Délai de 3 mois pour se positionner sur le projet de cession.


À noter: à défaut de réponse expresse au cours de ce délai, l’agrément est présumé acquis. Dans ce cas, le cédant peut procéder à la cession de parts sociales. 

Le vote d’accord doit être pris à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales


Cependant, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. 

Cession de parts de SCI 

L’Assemblée générale dispose d’un délai de 6 mois pour accepter ou refuser le projet de cession.


À noter: à défaut de réponse expresse au cours de ce délai, l’agrément est réputé acquis.

Le vote doit être accepté à l'unanimité des associés


Les statuts peuvent également prévoir une majorité simple.

Cession de parts de SCI familiale 

Les modalités de cession sont identiques que pour la SCI classique”. Pour ce qui concerne le vote, les statuts peuvent également prévoir une majorité simple.  

Bon à savoir: si l’agrément est refusé par les associés d’une SARL ou d’une SCI, les associés ont respectivement 3 et 6 mois pour acquérir ou faire acquérir lesdites parts sociales.

Attention: la procédure d’agrément peut être aménagée dans les statuts ou dans un pacte d’associés. 

Pour ce qui est de la cession de parts d’EURL, il n’est pas nécessaire d’effectuer une procédure d’agrément, puisqu’il s'agit d’une société unipersonnelle. 

Réaliser l’acte de cession de parts sociales 

Lorsque vous cédez vos parts de société, il vous faut nécessairement procéder à un écrit. Celui-ci peut être réalisé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique). Il s’agit d’une convention de cession de parts sociales

Pour que cet acte soit valable, certaines mentions sont obligatoires: 

  • l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société;
  • le nombre des parts cédées; 
  • le prix unitaire des parts et le prix total; 
  • les modalités de paiement du prix;
  • l’agrément des associés.

À noter: cet acte est également nécessaire en cas de cession de parts sociales à titre gratuit. 

Modifier les statuts de la société

Lorsqu’un associé cède ses parts détenues dans le capital d'une société à une personne extérieure, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social

Dans cette situation, il faut procéder à une modification des statuts de la société. Les modalités pour voter la modification sont différentes en fonction de la forme juridique. 

Modification des statuts d’une SARL

Société créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales

Société créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associé représentant les ⅔ des parts sociales


Attention: pour que le vote soit valable, il faut que les associés présents ou représentés possèdent ¼ des parts sociales pour la première convocation. En cas de seconde convocation, les associés doivent posséder ⅕ des parts sociales. 

Modification des statuts d’une SCI

Le vote concernant la dissolution de la société doit être pris à l’unanimité des associés. 


À noter: les associés peuvent prévoir dans les statuts une majorité plus faible. 

 

En pratique: lorsque l’associé cède ses parts sociales à un autre associé, il n’est pas nécessaire de réaliser une modification des statuts, sauf si le nom de l’associé cédant ses parts figure dans les statuts.

À noter: pour vous aider dans la rédaction de votre acte, vous avez besoin d'un modèle de cession de parts sociales entre associés. À cet égard, nous avons la possibilité de vous accompagner dans vos démarches de cession de parts sociales.

Enregistrer l’acte de cession de parts sociales

L’acte de transfert de parts sociales doit être enregistré au service des impôts des entreprises, dont relève le cessionnaire ou le cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa signature. 

Ensuite, il faut enregistrer cette cession de parts sociales au greffe du Tribunal de commerce. Ce dépôt comprend la mise à jour des statuts ainsi que deux exemplaires de l’acte de cession. 

Bon à savoir: ces formalités auprès du greffe pour la cession de parts sociales de SCI sont les mêmes que pour la SARL. 

Quel est le montant des droits d'enregistrement lors d’une cession de titres?

Une cession de parts sociales entraîne obligatoirement certaines conséquences fiscales. La première d’entre elles est le paiement de droits d'enregistrement. Ce montant d’enregistrement varie en fonction du prix payé pour acquérir les parts de société. 

Ce calcul des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL n’est pas le même que pour la SCI. 

Pour les parts de SARL, les droits d’enregistrement sont fixés à 3% du prix payé

Attention: Les droits d’enregistrement bénéficient d’un abattement spécial qui se calcule en 3 étapes: 

  • Calcul du montant de l’abattement par part: 23.000€ / le nombre de parts total dans le capital social. 

Exemple : si le capital social est divisé en 1.000 parts, le montant de l’abattement par part sera de 23€.

  • Calcul du montant de l’abattement pour la cession: abattement par parts x nombre de parts cédées. 

Exemple : si 300 parts sont cédées, le montant total de l’abattement sera de 6.900€ (23 x 300).

  • Calcul du montant des droits d’enregistrement : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession) x 3%. 

Exemple: si les parts sont vendues pour 50.000€, le montant des droits d’enregistrement sera de: (50.000€ - 6.900€) x 3% = 1.293€.

En ce qui concerne les SCI, le montant des droits d’enregistrement est de 5% du prix payé, lorsque la moitié de l’actif est composé de biens immobiliers. 

À noter: il existe un montant minimum de droits d’enregistrement, fixé à 25€.

Quelle fiscalité sur la plus-value sur la cession de parts sociales?

La plus value correspond à la différence entre le prix d'achat des parts et le prix de vente

Exemple: le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales achetées 200€ et revendu 500€ est de 300€. C’est cette plus-value qui sera imposée lors du transfert de parts. 

Attention: l’imposition sur la cession de parts sociales est différente entre les SCI et SARL. 

Cession de parts sociales de SARL: quelle fiscalité?

Le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales de SARL est différent selon la date à laquelle a été effectuée la cession. 

Fiscalité de la cession de parts sociales réalisée avant 2018

Avant 2018, les cessions de participations étaient, par défaut, soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition variait alors en fonction de la situation personnelle du cédant (entre 0% et 45%). En plus de l’impôt sur le revenu, il fallait également s’acquitter des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5%.

Avec ce régime d’imposition, le cédant pouvait bénéficier d’abattements lors du calcul du montant d’imposition. Le taux d’abattement dépendait de la durée de détention des parts par le cédant: 

  •  0% pour les parts détenues depuis moins de 2 ans; 
  •  50 % pour les parts détenues entre 2 et 8 ans; 
  •  65% pour les parts détenues depuis + de 8 ans. 

Toutefois, depuis le 1er janvier 2018, ce régime n’est plus le régime par défaut. Pour en bénéficier, le cédant doit opter spécifiquement pour ce régime lors de sa déclaration annuelle. 

Fiscalité de la cession de parts sociales réalisée après 2018

Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut des cessions de droits sociaux (parts sociales et actions) est le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou “flat tax”)

Ce prélèvement est de 30%. Il permet de s’acquitter des prélèvements sociaux (17,2%) et de l’impôt sur le revenu (12,8%) avec un seul prélèvement effectué directement sur le montant de la plus-value réalisée.

Exemple: vente pour un montant de 150.000€ de parts achetées initialement 100.000€.

  • Calcul de la plus-value: 150.000 - 100.000 = 50.000€
  • Calcul du montant des prélèvements sociaux: 50.000 x 17,2% = 8.600€
  • Calcul du montant de l’impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400€

L’associé devra donc s’acquitter de 15.000€ sur le transfert de ses parts sociales, au titre des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Bon à savoir: en conservant ce régime fiscal, vous ne pouvez pas bénéficier des abattements pour durée de détention mentionnés plus haut. 

Attention: des règles spécifiques sont prévues si la SARL n’est pas soumise à l’IS, comme la SARL familiale. 

Bon à savoir: lorsque vous réalisez une cession à titre gratuit, vous pouvez bénéficier du Pacte Dutreil (transmission). Ce dispositif vous permet d’obtenir une exonération de 75% de la valeur de la cession. Attention cette disposition n’est pas valable pour les SCI. 

Cession de parts sociales de SCI: quelle fiscalité?

Lorsque la personne qui cède ses parts sociales est une personne physique, le régime fiscal qui s’applique à la cession de parts sociales est celui des plus-values immobilières des particuliers

Avec ce régime l’associé cédant peut bénéficier d’abattements pour durée de détention. Il s’agit de deux abattements différents, l’un calculé sur l’impôt sur le revenu et l’autre calculé sur les prélèvements sociaux

Bon à savoir: dans l’hypothèse d’une SCI dont l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, il faudra appliquer l’impôt sur les plus-values professionnelles

Le montant de l’abattement pour durée de détention est calculé de la façon suivante: 

Montant de l’abattement

Durée de détention

Impôt sur le revenu 

Prélèvements sociaux 

Jusqu’à 5 ans 

0%

0%

De 6 à 21 ans 

6% par an 

1,65% par an 

Pour la 22ᵉ année 

4% 

1,60% 

De 23 à 30 ans 

Exonération 

9% par an 

Au-delà de 30 ans 

Exonération 

Exonération 

À noter: à partir de 23 ans de détention les parts de SCI sont exonérées d’impôt sur le revenu et à partir de 30 ans, elles sont exonérées de prélèvements sociaux. 

Bon à savoir: en cas de transmission de parts de SCI, il existe des cas spécifiques d'exonération d’impôt sur le revenu. Nous pouvons citer les biens suivants:

  • biens considérés comme résidence principale
  • biens d’une valeur de moins de 15.000€;
  • premier bien cédé autre que celui utilisé à titre de résidence principale. 

Exemple: vous cédez vos parts sociales de SCI détenues depuis 20 ans. La plus-values réalisée imposable est de 150.000€: 

  • L’abattement au titre de l’impôt sur le revenu est de 84% (6% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 126.000€. Le montant de votre plus-value imposable est de 24.000€, au titre de l’impôt sur le revenu. 

  • L’abattement au titre des prélèvements sociaux est de 23,1% (1,65% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 34.650€. Le montant de votre plus-value imposable est de 115.350€, au titre des prélèvements sociaux. 

Pour connaître le montant de l’imposition sur le transfert de parts de SCI, il faut appliquer un taux de 19% pour l’impôt sur le revenu et un taux de 17,2% pour les prélèvements sociaux

Ainsi, la fiscalité sur la cession de parts sociales de SCI en 2020, n’est pas la même fiscalité que celle sur la cession de parts sociales en 2021. 

Vous avez maintenant toutes les informations nécessaires pour effectuer une cession de parts sociales. 

Mise à jour: 24/09/2021

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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