Comment fonctionne la cession de parts sociales ?

Vous êtes associé d’une SARL ou d’une SCI, vous détenez alors des parts sociales. Il existe de nombreuses raisons pouvant expliquer votre envie de les céder (l’accueil d’un nouvel associé, diminuer sa participation dans le capital social ou quitter la société). Cette décision se matérialise juridiquement par une cession de parts sociales.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales de SARL ou de SCI ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Quelles sont les conséquences en cas de plus-values ? Existe-t-il un moyen d’être exonéré d’impôt sur la plus-value ? Legalstart répond à toutes vos questions.  

Cession de parts sociales : définition 

La cession de parts sociales vous permet en tant qu’associé (“cédant”) de céder tout ou partie de vos droits dans la société, à une autre personne associée ou tierce (“cessionnaire”).

La personne qui va acquérir ces parts sociales bénéficie d’un droit aux dividendes, mais aussi d’un droit de vote au cours des Assemblées générales.

Quelle différence entre une cession d’actions et de parts sociales ?

Selon la forme juridique de votre société, le capital social de votre structure est divisé en actions pour les SAS et les SASU ou en parts sociales pour les SARL, EURL et SCI.

Ainsi, on n’utilisera pas le terme de cession de parts sociales de SAS ou de cession de parts sociales de SASU, mais celui de cession d’actions de SAS ou de SASU. La cession de parts sociales ne concerne que les SARL, EURL et SCI.

Cession de parts sociales : quelle procédure ?

Qu’il s’agisse d’une cession de parts sociales de SCI, de SARL ou d’EURL, il est indispensable de respecter certaines phases.  

Obtenir l’accord des autres associés : la procédure d’agrément 

Il s’agit de l’étape la plus importante lorsque vous souhaitez céder vos parts sociales. Lorsque vous transmettez vos parts à une personne extérieure à la société, il vous faut soumettre cette opération à la procédure d’agrément.

En cas de cession de parts sociales, les étapes suivantes doivent être respectées :

• Notification du projet de cession : le cédant doit notifier son projet de cession aux autres associés de la société. La notification peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par voie d’huissier. Le cédant a la possibilité de notifier sa demande d’agrément au gérant de la société et c’est ce dernier qui en informera les associés.
• Consultation des associés : le ou les gérants doivent organiser une Assemblée générale (AG) ou consulter les associés par écrit pour voter l’agrément de la cession de parts sociales. La convocation des associés doit intervenir dans un délai de 8 jours à compter de la notification du projet de cession.
• Vote de l’agrément : les associés doivent se positionner sur la demande d’agrément du cédant.

Le délai et les modalités de vote sont différents entre les cessions de parts sociales de SARL ou de SCI :  

Pour ce qui est de la cession de parts d’EURL, il n’est pas nécessaire d’effectuer une procédure d’agrément, puisqu’il s'agit d’une société unipersonnelle.

Réaliser l’acte de cession de parts sociales 

Lorsque vous cédez vos parts de société, il vous faut nécessairement procéder à un écrit. Celui-ci peut être réalisé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique). Il s’agit d’une convention de cession de parts sociales.

Pour que cet acte soit valable, certaines mentions sont obligatoires :

• l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;
• le nombre des parts cédées ;
• le prix unitaire des parts et le prix total ;
• les modalités de paiement du prix ;
• l’agrément des associés.

Cet acte est également nécessaire en cas de cession de parts sociales à titre gratuit.

Modifier les statuts de la société

Lorsqu’un associé cède ses parts détenues dans le capital d'une société à une personne extérieure, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social.

Dans cette situation, il faut procéder à une modification des statuts de la société. Les modalités pour voter la modification sont différentes en fonction de la forme juridique.

Enregistrer l’acte de cession de parts sociales

L’acte de transfert de parts sociales doit être enregistré au service des impôts des entreprises, dont relève le cessionnaire ou le cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa signature.

Ensuite, il faut enregistrer cette cession de parts sociales au greffe du Tribunal de commerce. Ce dépôt comprend la mise à jour des statuts ainsi que deux exemplaires de l’acte de cession.

Sachez que ces formalités auprès du greffe pour la cession de parts sociales de SCI sont les mêmes que pour la SARL.

Quel est le montant des droits d'enregistrement lors d’une cession de titres ?

Une cession de parts sociales entraîne obligatoirement certaines conséquences fiscales. La première d’entre elles est le paiement de droits d'enregistrement. Ce montant d’enregistrement varie en fonction du prix payé pour acquérir les parts de société.

Ce calcul des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL n’est pas le même que pour la SCI.

Pour les parts de SARL, les droits d’enregistrement sont fixés à 3% du prix payé.

Attention : Les droits d’enregistrement bénéficient d’un abattement spécial qui se calcule en 3 étapes :

• Calcul du montant de l’abattement par part : 23.000€ / le nombre de parts total dans le capital social.

Exemple : si le capital social est divisé en 1.000 parts, le montant de l’abattement par part sera de 23€.

• Calcul du montant de l’abattement pour la cession : abattement par parts x nombre de parts cédées.

Exemple : si 300 parts sont cédées, le montant total de l’abattement sera de 6.900€ (23 x 300).

• Calcul du montant des droits d’enregistrement : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession) x 3%.

Exemple : si les parts sont vendues pour 50.000€, le montant des droits d’enregistrement sera de : (50.000€ - 6.900€) x 3% = 1.293€.

En ce qui concerne les SCI, le montant des droits d’enregistrement est de 5% du prix payé, lorsque la moitié de l’actif est composé de biens immobiliers.

Quelle fiscalité sur la plus-value de cession de parts sociales ?

La plus-value correspond à la différence entre le prix d'achat des parts et le prix de vente.

Exemple : le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales achetées 200€ et revendu 500€ est de 300€. C’est cette plus-value qui sera imposée lors du transfert de parts.

Cession de parts sociales de SARL : quelle fiscalité ?

Le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales de SARL est différent selon la date à laquelle a été effectuée la cession.

Le régime par défaut d'imposition à la flat tax

Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut des cessions de droits sociaux (parts sociales et actions) est le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou “flat tax”).

Ce prélèvement est de 30%. Il permet de s’acquitter des prélèvements sociaux (17,2%) et de l’impôt sur le revenu (12,8%) avec un seul prélèvement effectué directement sur le montant de la plus-value réalisée.

Exemple : vente pour un montant de 150.000€ de parts achetées initialement 100.000€.

• Calcul de la plus-value : 150.000 - 100.000 = 50.000€
• Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600€
• Calcul du montant de l’impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400€

L’associé devra donc s’acquitter de 15.000€ sur le transfert de ses parts sociales, au titre des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

L'option pour le barème progressif 

Avant 2018, les cessions de participations étaient, par défaut, soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition variait alors en fonction de la situation personnelle du cédant (entre 0% et 45%). En plus de l’impôt sur le revenu, il fallait également s’acquitter des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5%.

Avec ce régime d’imposition, le cédant pouvait bénéficier d’abattements lors du calcul du montant d’imposition. Le taux d’abattement dépendait de la durée de détention des parts par le cédant :

•  0% pour les parts détenues depuis moins de 2 ans ; 
•  50 % pour les parts détenues entre 2 et 8 ans ;
•  65% pour les parts détenues depuis + de 8 ans.

Toutefois, ce régime n’est plus le régime par défaut. Pour en bénéficier, le cédant doit opter spécifiquement pour ce régime lors de sa déclaration annuelle.

Cession de parts sociales de SCI : quelle fiscalité ?

Lorsque la personne qui cède ses parts sociales est une personne physique, le régime fiscal qui s’applique à la cession de parts sociales est celui des plus-values immobilières des particuliers.

Avec ce régime l’associé cédant peut bénéficier d’abattements pour durée de détention. Il s’agit de deux abattements différents, l’un calculé sur l’impôt sur le revenu et l’autre calculé sur les prélèvements sociaux.

Le montant de l’abattement pour durée de détention est calculé de la façon suivante :