Transfert de siège social à l’étranger : comment faire ?

Il est en principe possible pour une société française de transférer son siège social à l'étranger. Cependant, cette opération peut être lourde, et elle est complètement différente d’une procédure française de transfert de siège social. 

Vous déménagez et souhaitez faire un transfert de siège social à l’étranger ? Vous souhaitez établir votre société à l’étranger pour vous rapprocher de vos clients ou pour des raisons fiscales ? Nous vous détaillons les conséquences juridiques et fiscales d’un transfert de siège social à l’étranger. 

Qu’est-ce qu’un siège social ?

Le siège social d’une société, par définition, est l’adresse officielle de l’entreprise. Cette adresse peut être purement administrative, c’est-à-dire qu’elle sert uniquement pour les courriers, ou bien elle peut aussi correspondre au lieu d’exercice de l’activité.

Dans tous les cas, le lieu du siège social détermine les règles applicables à la société que ce soit pour la fiscalité ou les démarches administratives, par exemple.

Pourquoi transférer son siège social à l’étranger ?

Si le siège social de votre société est actuellement situé en France, il peut être intéressant de s’interroger sur l’opportunité de le transférer à l’étranger pour plusieurs raisons. 

La première raison qui peut pousser à transférer son siège social à l’étranger est la simplicité administrative. En effet, dans certains pays, il est particulièrement facile et rapide de créer une entreprise et de la gérer. C’est par exemple le cas au Royaume-Uni.

Autre avantage, le transfert du siège social à l’étranger peut faciliter les relations à l’international et participer à la crédibilité de l’entreprise. Certaines adresses sont plus prestigieuses que d’autres, et donc plus stratégiques. Il peut être plus facile de nouer des relations d’affaires avec certains acteurs quand l’entreprise est située dans un pays spécifique en fonction de l’activité exercée.

Enfin, le transfert de siège social à l’étranger peut être motivé par l’optimisation fiscale. Par principe, le régime fiscal applicable à la société est celui du lieu d’établissement de son siège social. Or, dans certains pays, les impôts, taxes et autres cotisations sociales peuvent être moins élevés. Cela peut permettre de réduire significativement les charges de l’entreprise, et d’augmenter ses bénéfices. Cependant, il faut faire attention, car si l’activité réelle de la société est réalisée uniquement en France, le régime d’imposition français peut s’appliquer. 

Comment procéder au transfert du siège social à l’étranger ?

Les démarches pour le transfert de siège social à l’étranger ne sont pas les mêmes selon que le pays d’accueil est membre ou non de l’Union européenne (UE). 

Les démarches pour le transfert de siège à l’étranger dans un pays de l’Union européenne

Avant de vous lancer dans le transfert du siège social dans un autre pays de l’UE, il est important de prendre certaines précautions au préalable. Cela implique de prendre connaissance des règles commerciales et fiscales en vigueur dans le pays d’accueil envisagé, mais aussi de s’informer sur les démarches à réaliser. En effet, les démarches de création d’entreprise ne sont pas les mêmes dans tous les pays de l’union européenne. 

Une fois ces démarches préalables réalisées, vous pouvez réaliser la première partie des formalités qui sont à accomplir en France. Pour cela, il est nécessaire d’élaborer un projet de transfert. Ensuite, les associés doivent approuver cette décision lors d’une assemblée générale extraordinaire, afin qu’elle soit consignée dans un procès-verbal d’AG. La décision des associés fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers. Un notaire doit attester du respect des formalités nécessaires au transfert de siège social à l’étranger. Pour cela, il remet un certificat au dirigeant.

Enfin, il faut déposer un dossier de transfert de siège social au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit comporter les pièces justificatives suivantes :

• le formulaire M2 dûment rempli et signé, précisant dans la rubrique "Observations" la mention "Projet de transfert du siège social à compter du (date d’effet) à (nouvelle adresse)" ;
• une copie certifiée conforme du procès-verbal d’assemblée générale ;
• l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• le paiement des frais de dossier. 

Après avoir réalisé les démarches en France de transfert de siège social, vous devez réaliser les formalités d’immatriculation dans le pays de l’Union européenne que vous avez choisi pour domicilier votre siège social. Ces démarches varient d’un État membre à l’autre.

Les démarches pour le transfert de siège à l’étranger dans un pays hors Union européenne

En cas de transfert de siège social à l’étranger dans un pays qui n’est pas membre de l’UE, la dissolution de la société est une étape incontournable. Il faut fermer la personne morale pour pouvoir en ouvrir une autre à l’étranger.  

Les démarches à accomplir pour le transfert du siège social à l’étranger sont alors les mêmes que pour aller dans un Etat membre de l’UE, mais il faut en plus procéder à la dissolution-liquidation de la société française. 

Le dossier de transfert de siège social est envoyé au juge nommé à la surveillance du registre national des entreprises (RNE). Il faut alors fournir :

• le formulaire M4 dûment complété et signé ;
• un justificatif d’immatriculation de la société dans un pays étranger ;
• une copie certifiée conforme du procès-verbal d’assemblée générale.
• le paiement des frais de dossier.

Quelles sont les conséquences fiscales d’un transfert de siège social à l’étranger ?

Les conséquences fiscales du transfert de siège social à l’étranger diffèrent selon que la société est imposée à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS).

La fiscalité applicable en cas de transfert du siège social à l’étranger d'une société soumise à l'IR

Si votre société est soumise à l’IR (Impôt sur le revenu), les conséquences fiscales seront celles d’une cessation d’entreprise. Il y aura donc une imposition immédiate :

• des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos ;
• des bénéfices en sursis d’imposition (provisions et plus-values dont l’imposition a été différée) ;
• des profits de liquidation, c'est-à-dire des plus-values réalisées à l'occasion de la cessation d'activité sur la vente des immobilisations. 

La déclaration fiscale devra être effectuée dans les 60 jours de la cessation quel que soit le régime d’imposition à l’IR auquel est soumis le contribuable. Une régularisation de TVA devra également être faite.

La fiscalité applicable en cas de transfert du siège social à l’étranger d'une société soumise à l'IS

Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, les implications fiscales du transfert de siège social à l’étranger dépendent de si le pays d’accueil est un Etat de l’UE ou non.

Transfert du siège social vers un pays membre de l'UE : les conséquences fiscales

Si le siège social est transféré vers un pays membre de l’Union Européenne, il ne s’agit pas fiscalement d’une cessation d’activité. 

Pour la date de paiement de l’impôt sur les sociétés, l’entreprise bénéficie d’une option. Elle peut être imposée immédiatement, ou sur cinq ans. 

En dernier lieu, il convient de distinguer les transferts portant sur l’intégralité des actifs de la société (la société n’est plus assujettie à l’IS en France) et les transferts portant sur une partie seulement des actifs de la société (la société demeure assujettie à l’IS en France pour l’activité de l’établissement). 

Seuls les transferts portant sur l’intégralité des actifs entraînent des conséquences supplémentaires. Ces conséquences sont de trois ordres :

• Imposition immédiate des bénéfices d’exploitation non encore taxés et des provisions. L’IS correspondant devra être acquitté dans les trois mois qui suivent le transfert.
• Imposition des associés pour les bénéfices et réserves de la société qui sont réputés distribués aux associés (lorsque le transfert est partiel, le transfert est neutre pour les associés).
• Régularisation éventuelle de la TVA déduite et dépôt de la déclaration dans les 30 ou 60 jours, suivant le régime d’imposition.

Transfert du siège social hors Union européenne : les conséquences fiscales

Dans ce dernier cas de figure, il sera nécessaire de vérifier si l'État vers lequel s’effectue le transfert fait partie de l’Espace Economique Européen et a conclu avec la France une convention d’assistance administrative et une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement. 

Si le transfert se fait vers un Etat ayant conclu avec la France une convention, les conséquences sont celles exposées ci-dessus dans le cas du transfert du siège d’une société passible de l’IS vers un Etat membre de l’UE. 

En revanche, pour le transfert vers un Etat n’ayant pas conclu avec la France une convention, les conséquences sont celles exposées ci-dessus dans le cas du transfert du siège d’une société passible de l’IR vers l’étranger. L’opération est assimilée à une cessation d’activité au sens de l’article 201 du Code général des impôts.

Transfert de siège social à l’étranger : quid de la TVA ?

Pour ce qui est du sort de la TVA en cas de transfert de siège social à l’étranger, deux cas de figure sont à distinguer :

• si le transfert de siège social se fait vers un pays membre de l’UE, l’entreprise peut conserver son statut TVA, mais elle doit respecter les obligations du pays d’accueil, notamment en matière de déclaration de TVA ;
• si le transfert de siège social se fait vers un pays hors UE, l’entreprise doit régulariser sa situation au titre de la TVA et faire une dernière déclaration.