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Fiches pratiques Créer une entreprise Statut d'entreprise SELAS ou SAS : comment choisir son statut juridique ?

SELAS ou SAS : comment choisir son statut juridique ?

Chloé Tavares de Pinho - Image

Chloé Tavares de Pinho

Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Choisir entre une SELAS ou une SAS est une décision importante pour les professionnels libéraux et les entrepreneurs. Ces deux formes juridiques offrent de nombreux avantages en matière de gestion, de fiscalité et de souplesse statutaire. Cependant, leur différence majeure réside dans le type d'activités qu'elles permettent, avec la SELAS réservée aux professions libérales réglementées. 

Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS) et une société par actions simplifiée (SAS) ? Quelles sont les conditions de constitution d’une SELAS ou d’une SAS ? Quels sont leurs modes de fonctionnement ? Quels sont le régime fiscal et le régime social de chacune ? Quelles sont les formalités de créations d’une SELAS ou d’une SAS ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Mini-Sommaire

SELAS ou SAS : de quoi parle-t-on ?

SELAS : définition

La SELAS, ou société d’exercice libéral par actions simplifiées, est une forme juridique réservée aux professions libérales réglementées. Par exemple :

  • les avocats ;
  • les médecins ;
  • ou encore les architectes. 

Elle permet à ces professionnels d'exercer leur activité sous forme de société tout en respectant les règles spécifiques à leur métier. 

La SELAS peut être créée par plusieurs associés, mais elle peut aussi n'avoir qu'un seul associé. Dans ces cas-là, on parle de SELASU (unipersonnelle). 

Ce type de société permet également une flexibilité dans la gestion et la structuration de l'entreprise.

SAS : définition

La SAS, ou société par actions simplifiée, est une forme juridique très flexible, prisée par les entrepreneurs pour sa liberté de gestion et de structuration. 

Elle peut être créée avec un capital social minimum de 1 €, ce qui la rend accessible à tous. 

La SAS peut être constituée par un ou plusieurs associés, qu'ils soient des personnes physiques ou morales. Cependant, lorsqu'il n'y a qu'un seul associé, on parle de SASU (unipersonnelle). 

Cette structure offre des avantages en matière de responsabilité limitée des associés, qui ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports. 

De plus, la SAS est particulièrement appréciée pour sa souplesse dans la répartition des pouvoirs et la rédaction des statuts.

SELAS ou SAS : quelles conditions de constitution ?

Les conditions pour créer une SELAS

Voici les principales conditions pour constituer une SELAS :

  • exercer une profession libérale ;
  • être constituée par un ou plusieurs associés (personnes physiques ou morales) ;
  • avoir désigné un président (personne physique) qui exerce la profession libérale réglementée de l’objet social de la SELAS ;
  • avoir un capital social minimum de 1 € ;
  • exercer une profession libérale réglementée ;
  • avoir rédigé des statuts constitutifs et mentionner l’objet social lié à l’activité réglementée ;
  • avoir obtenu l’agrément délivré par l’ordre professionnel ;
  • et respecter les obligations imposées par les institutions ou ordres professionnels (comme l’ordre des avocats ou des médecins par exemple).

Les conditions pour créer une SAS

Voici les principales conditions pour constituer une SAS :

  • être constituée par un ou plusieurs associés (personnes physiques ou morales) ;
  • nommer un président (personne physique ou morale) ;
  • avoir un capital social minimum de 1 € ;
  • et définir le rôle des associés et la gestion de l’entreprise dans les statuts.

La SAS offre donc une grande souplesse dans sa gestion.

SELAS ou SAS : quel fonctionnement ?

Le fonctionnement de la SELAS

La SELAS fonctionne de manière similaire à une SAS, mais avec certaines spécificités liées aux professions libérales. 

Le président, qui doit obligatoirement être une personne physique exerçant la profession libérale concernée, est le représentant légal de la société et en gère les affaires courantes. 

Les associés peuvent être des professionnels ou non, et ils définissent librement les modalités de fonctionnement dans les statuts (comme la nomination de directeurs généraux, les règles de prise de décision, etc.). 

Cependant, la SELAS doit respecter les obligations des instances professionnelles (comme l’ordre des avocats ou des médecins).

En cas de décision importante, comme une modification du capital, les associés doivent se réunir et approuver les changements.

Le fonctionnement de la SAS

La SAS est très flexible en termes de gestion et d’organisation. 

Les associés ont une grande liberté pour rédiger les statuts. Ce qui leur permet de fixer :

  • les règles de direction ;
  • les règles de cession d'actions ;
  • ou les règles de prise de décisions. 

Le président, qui peut être une personne physique ou morale, est responsable de la gestion quotidienne et de la représentation de la société. Il peut être épaulé par un ou plusieurs directeurs généraux. 

Les décisions importantes, telles que la modification du capital ou la révocation des dirigeants, sont généralement prises par les associés selon les modalités définies dans les statuts.

SELAS ou SAS : quel régime fiscal ?

Le régime fiscal de la SELAS

La SELAS est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que les bénéfices de la société sont imposés directement au niveau de la structure, avec des taux qui varient en fonction du montant du bénéfice. 

Toutefois, une option pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour une durée limitée à 5 ans, sous certaines conditions, comme pour les entreprises jeunes ou familiales.

☝️ Bon à savoir : les dividendes versés aux associés de la SELAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

Le régime fiscal de la SAS

Comme pour la SELAS, la SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) par défaut. Les bénéfices réalisés sont donc imposés au niveau de la société, et les dividendes versés aux associés échappent également aux cotisations sociales, sauf pour certaines tranches de prélèvement. 

Une option pour être soumis à l'impôt sur le revenu (IR) est disponible pour une période de 5 ans, sous des conditions similaires à celles de la SELAS.

SELAS ou SAS : quel régime social ?

Le régime social en SELAS

Le président d’une SELAS bénéficie du statut d’assimilé salarié. Cela lui donne droit à une protection sociale proche de celle des salariés, incluant la retraite, l’assurance maladie, et les cotisations sociales.

En revanche, il ne cotise pas pour l’assurance chômage. 

Sa rémunération est soumise aux cotisations sociales, et il dépend du régime général de la Sécurité sociale.

Le régime social en SAS

Le président de la SAS est également assimilé salarié, ce qui signifie qu’il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale, avec une couverture sociale étendue (retraite, assurance maladie, etc.). 

Cependant, comme pour la SELAS, il n’a pas droit à l’assurance chômage. 

Les cotisations sociales s’appliquent sur sa rémunération, tout en lui offrant un cadre protecteur similaire à celui des salariés.

SELAS ou SAS : quelles formalités de création ?

Les formalités de création d'une SELAS et d'une SAS sont assez similaires. 

Dans les deux cas, il faut :

  1. Rédiger les statuts constitutifs qui incluent des informations essentielles comme l'objet social, la répartition du capital, et l'identité des associés et dirigeants.
  2. Ouvrir un compte bancaire professionnel.
  3. Déposer le capital social pour obtenir une attestation de dépôt des fonds.
  4. Publier une annonce légale dans un journal officiel pour informer les tiers de la création de la société.
  5. Déposer le dossier complet de création, comprenant les statuts, l'attestation de dépôt des fonds, et la preuve de la publication de l'annonce légale, auprès du greffe du tribunal afin d'obtenir l'immatriculation et l'extrait Kbis. 

Ces formalités permettent d'officialiser la création de la société et d'en assurer sa légitimité juridique.

SELAS ou SAS : tableau comparatif

Voici un tableau comparatif de la SAS et de la SELAS :

Critères

SAS

SELAS

Type d'activités visées

Presque toutes les activités économiques : commerciales, artisanales, etc.

Uniquement pour les professions libérales réglementées

Règles de fonctionnement

Président obligatoire

Possibilité de directeurs généraux

Gestion souple par les associés ou tiers

Président obligatoirement une personne physique

Possibilité de direction unique ou collective

Liberté statutaire

Grande flexibilité dans les statuts

Aucun capital minimum

Choix entre IS et IR

Statuts souples, mais plus encadrés

Aucun capital minimum

Choix entre IS et IR

Régime social

Président assimilé salarié

Responsabilité sociale limitée

Président assimilé salarié

Responsabilité sociale limitée

Inconvénients

Formalités administratives complexes

Cotisations sociales élevées

Formalités onéreuses

Charges sociales plus élevées

FAQ

La SELAS est-elle une société civile ou une société commerciale ?

La SELAS est une société commerciale, bien qu’elle soit spécifiquement destinée aux professions libérales réglementées. Elle suit les règles des sociétés commerciales en termes de fonctionnement et de fiscalité, même si elle est réservée à des activités libérales.

Quelle rémunération pour le dirigeant de la SELAS ?

Le dirigeant de la SELAS, assimilé salarié, perçoit une rémunération fixée dans les statuts ou par décision des associés. Cette rémunération est soumise à cotisations sociales, offrant une protection sociale similaire à celle des salariés, mais sans couverture chômage.

Comment choisir entre SELAS et SAS ?

Le choix entre une SELAS et une SAS dépend principalement de la nature de l'activité. La SELAS est réservée aux professions libérales réglementées. Tandis que la SAS convient à un large éventail d'activités commerciales, artisanales ou industrielles. Si vous exercez une profession libérale, la SELAS est plus adaptée, alors que la SAS offre plus de flexibilité pour des activités pluridisciplinaires. 

Principales sources législatives et réglementaires :

  • loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales ;
  • articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce.
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