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Créer une SAS
Fiches pratiques Créer une entreprise SAS SAS (Société par actions simplifiée) : tout savoir sur le statut

SAS (Société par actions simplifiée) : tout savoir sur le statut

SAS
M D

Margaux Dalon

Diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

De nombreux entrepreneurs se tournent vers la création d’une SAS ou d’une SASU, car la simplicité de création et la souplesse de fonctionnement de cette forme juridique sont des atouts imparables pour se lancer dans l’entrepreneuriat.

Quels sont les avantages d’une SAS ? Quelle définition ? Pourquoi choisir une SAS ? Comment créer sa SAS ? Quel est son régime fiscal ? Avant de vous lancer dans la création d’une SAS, Legalstart répond à toutes vos questions.

Qu’est-ce qu’une SAS ?

De nombreux entrepreneurs sont intéressés par la SAS et il est primordial de savoir ce que veut dire le terme de SAS avant de se lancer. Aucune inquiétude, la définition d’une SAS est simple.

Que veut dire SAS ?

Par définition, la SAS est une société par action simplifiée. La SAS est un type de société offrant une grande souplesse de fonctionnement puisque la loi laisse la liberté aux associés d’en définir les règles de fonctionnement. Il s’agit d’une société commerciale qui ne peut pas faire appel à l’épargne publique. Par conséquent, elle ne peut pas être cotée en bourse contrairement à la société anonyme (SA).

Le statut SAS offre une grande simplicité dans ses démarches de création, de modification et de dissolution.

Dans le cadre d’une SAS, les titres détenus par les associés sont des actions, contrairement à la SARL où l’on parle de parts sociales.

Bon à savoir : vous avez la possibilité d’effectuer une transformation de SAS en SARL. Ce choix peut notamment s’expliquer par la volonté de mieux encadrer les droits des associés. Découvrez également comment passer d’une micro-entreprise à une SAS.

Quelle est la différence entre une SAS et une SASU ?

En principe, la SAS nécessite que plusieurs personnes s’associent pour créer une société. Toutefois, il est possible pour une personne de créer seule une SAS. Il s’agit alors d’une SASU, c’est-à-dire d’une société par actions simplifiée à associé unique.

Les structures SAS et SASU sont relativement similaires. En effet, elles partagent de nombreux points communs comme :

  • le statut juridique ;
  • les formalités de création de la société ;
  • la responsabilité des actionnaires ;
  • le régime fiscal ;
  • la possibilité de nommer plusieurs directeurs généraux.

La seule différence tient donc au nombre d’associés. Cela implique également qu’en SASU, l’associé unique n’a pas à prendre certaines décisions de manière collective, alors que cela est nécessaire en SAS.

À noter : il est tout à fait possible de transformer une SASU en SAS si le projet de l’associé unique vient à évoluer. En effet, il peut avoir envie de s’associer à d’autres personnes pour faire croître son activité. L’arrivée d’un ou plusieurs nouveaux associés peut se matérialiser de deux manières, il peut s’agir :

  • d’une augmentation du capital social ;
  • d’une cession d’actions par l’associé unique.

Dans les deux cas, la transformation peut se faire facilement. Pour simplifier encore davantage la démarche, il est recommandé de prévoir la possibilité d’évoluer en SAS lors de la rédaction des statuts constitutifs de la SASU.

Pourquoi choisir une SAS ?

La SAS séduit de nombreux entrepreneurs par la liberté statutaire qu’elle offre aux associés.

L’une des seules règles imposées par la loi concerne les conventions réglementées en SAS. En effet, les statuts ne peuvent pas y déroger.

C’est ce qui la distingue principalement des autres formes juridiques comme la SARL et la SCI par exemple.

Vous hésitez entre une SAS ou une SARL, sachez qu’elles sont toutes les deux des sociétés commerciales. Mais les titres d’une SARL sont des parts sociales, ce qui rend la procédure de cession plus compliquée. De plus, la loi impose de nombreuses contraintes pour la rédaction des statuts et notamment pour la gestion de la société.

Quant à la SCI, il s’agit d’une société civile qui a pour objet l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. Contrairement à la SAS qui est une société commerciale qui peut avoir n’importe quelle activité dès lors qu’elle est licite.

Quelles sont les caractéristiques d’une SAS ?

Une entreprise en SAS en France revêt différentes caractéristiques que l’on peut résumer comme suit :

Caractéristiques

En SAS

Montant minimum de capital social

1 €

Attention : 50 % du capital doit être libéré au moment de la constitution de la société. Le solde dans les 5 années suivantes.

Nombre minimum d’associés

2 personnes en principe, mais possibilité de créer une SAS unipersonnelle.

La direction

Nomination obligatoire d’un président de la SAS. 

Possibilité de nommer un comité ou un conseil d’administration en plus.

La prise de décision collective

Ce sont les statuts qui prévoient :

  • les différentes décisions prises de manière collective ;
  • les différentes majorités exigées ;
  • le quorum exigé en Assemblée générale.

La responsabilité des associés

Limitée à l’apport en capital social.

Principal intérêt

Liberté et flexibilité.

 

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SAS ?

La SAS en France est un statut juridique prisé. Toutefois, avant de choisir cette forme sociale pour votre entreprise, il est important de bien saisir les avantages et les inconvénients de la SAS.

Quels sont les avantages de créer une SAS ?

Les avantages en SAS de ce type de société sont nombreux, et ce, tant sur le plan juridique que social.

La SAS est une forme d’entreprise célèbre auprès des sociétés innovantes françaises.

Avantages de créer une société par actions simplifiée

Souplesse de fonctionnement

Grâce à la réglementation peu contraignante de ce statut, les règles d'organisation interne et de gouvernance peuvent être aménagées avec une grande souplesse. Les dirigeants sont libres dans la rédaction des statuts. La seule obligation à respecter est la nomination d’un Président de SAS.

Régime social protecteur

Les dirigeants sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale sous le statut d’assimilé salarié (dès qu’ils se rémunèrent).


Ils bénéficient à ce titre de la même protection sociale qu’un salarié traditionnel. La seule exception est qu’ils ne cotisent pas pour le chômage.

Aucun capital social minimum

Le capital social est librement déterminé par les actionnaires. Il n’y a pas de capital minimum pour la SAS.

Facilité d’entrée des investisseurs 

Les cessions d'actions ne nécessitent pas obligatoirement de respecter une procédure d'agrément. Les dirigeants sont libres d’encadrer les cessions comme ils l’entendent. La cession des titres est beaucoup plus souple que les parts sociales d’une SARL par exemple.

Quels sont les inconvénients de monter une SAS ?

Si la SAS offre de nombreux avantages, elle présente également certains inconvénients. À titre d’exemple, nous pouvons citer :

  • la nécessité d’être précis dans la rédaction des statuts puisque ce sont eux qui régissent le fonctionnement de la société ;
  • le montant des charges sociales qui est relativement élevé dans la mesure où les dirigeants sont assimilés à des salariés ;
  • l’absence de statut de conjoint collaborateur en SAS. Pour les projets familiaux, il est préférable de choisir la SARL, et notamment la SARL de famille.

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Comment créer une SAS ?

En SAS, l’entreprise bénéficie d’une personnalité morale. Voici toutes les étapes à suivre pour créer une SAS.

Quelles sont les étapes de création d’une société par actions simplifiée ?

La création d’une SAS se fait en 5 étapes principales :

  1. la rédaction des statuts de la SAS ;
  2. le choix du siège social ;
  3. la constitution et le dépôt du capital social ;
  4. la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
  5. l’immatriculation de la société.

Étape 1 : rédiger les statuts de la société

Dans une société par actions simplifiée, la rédaction des statuts est une étape cruciale. En effet, ce document détermine l’ensemble des modalités de fonctionnement de votre société. C’est à cette étape que vous pouvez personnaliser le fonctionnement de votre société par actions simplifiée.

Il est primordial de prendre votre temps lors de la rédaction de vos statuts afin de vous assurer que les clauses statutaires s’harmonisent entre elles et qu’il n’y a pas d’incohérence entre les différentes règles.

Les statuts doivent notamment prévoir les éléments suivants :

  • le noms des actionnaires ;
  • la forme juridique ;
  • l’objet social ;
  • la dénomination sociale ;
  • la durée de vie de la société ;
  • les apports réalisés (apport en industrie, apport en numéraire, apport en nature de la SAS) ;
  • le montant du capital social ;
  • la valeur nominal des actions ;
  • le nombre d’actions souscrites par les actionnaires ;
  • la date de clôture de l’exercice social.

Ces statuts doivent mentionner également :

  • les modalités encadrant les droits et obligations attachés aux actions ;
  • les conditions encadrant la direction de la société, les dirigeants, leur désignation, leurs droits et leur rémunération ;
  • les modalités d’affectation et de répartition du résultat de la société ;
  • les modalités encadrant la réserve légale et la constitution de réserves statutaires ;
  • les modalités encadrant les décisions collectives et celles encadrant les Assemblées générales ;
  • les modalités encadrant les difficultés que peuvent rencontrer la société (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, la nomination d’un commissaire aux comptes de SAS, ou encore les règles encadrant une potentielle dissolution-liquidation).

En pratique : il est courant d’encadrer la rémunération du président de SAS en annexe des statuts en précisant que les modalités seront prévues plus tard, en Assemblée générale, et ce, sur simple décision des actionnaires et de la rédaction d’un procès-verbal.

Étape 2 : fixer le siège social de la SAS

Le siège social de la société correspond à sa domiciliation, c’est-à-dire le lieu où les tiers peuvent adresser leur correspondance à la SAS, mais aussi où les associés peuvent consulter certains documents.

L’adresse du siège social est mentionnée sur tous les documents officiels émis par la société comme les devis, les factures, ou encore les différents contrats conclus.

Le choix du siège social de la SAS est libre. Il peut s’agir du lieu d’exercice de l’activité, d’une société de domiciliation ou de l’adresse du domicile du dirigeant en l’absence de dispositions légales ou contractuelles contraires.

Étape 3 : constituer et procéder au dépôt du capital social de la société

Le capital social de la société correspond au montant total des apports des associés pour la constitution de la SAS. C’est son patrimoine de départ.

Au moins 50% du capital social doit être déposé auprès d’un notaire ou d’une banque au moment de la création de la société. Une attestation de dépôt des fonds est alors délivrée par le dépositaire qui séquestre les fonds.

En SAS, la totalité du capital social doit être libérée dans les 5 ans suivants sa création.

Bon à savoir : si vous hésitez entre une SARL et une SAS, sachez qu’en SARL, 20% du capital social doit être libéré lors de la création de la structure. Le reste doit être libéré dans les 5 années qui suivent.

Étape 4 : publier une annonce dans un journal d’annonces légales

La loi impose que les tiers soient informés de la création de la SAS. C’est pourquoi, il est nécessaire de faire paraître un avis de constitution de société dans un journal d’annonces légales.

A minima, la publication doit mentionner :

  • la date de signature des statuts et s’il s’agit d’un acte sous-seing privé ou d’un acte notarié ;
  • la forme sociale (SAS ou SASU) ;
  • la dénomination sociale ;
  • l’objet social ;
  • la durée pour laquelle la société est constituée (maximum 99 ans) ;
  • le montant du capital social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le nom, le prénom et l’adresse du président de la SAS ;
  • le greffe du tribunal auprès duquel la société sera immatriculée.

Étape 5 : immatriculer votre société par actions simplifiée

Une fois les étapes préalables à l’immatriculation de la SAS effectuée, le dossier de demande d’immatriculation peut être déposé auprès du greffe du tribunal compétent en fonction du lieu du siège social de la société.

Pour la création d’une SAS les documents à fournir sont :

  • le formulaire M0 dûment complété et signé ;
  • le formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) ;
  • un original des statuts signés par les actionnaires ;
  • l’attestation de dépôt du capital social ;
  • la copie de l’acte de nomination du président de la SAS si pas mentionné dans les statuts ;
  • l’original de la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ;
  • copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport, en cours de validité ou si le dirigeant ;
  • un extrait Kbis des dirigeants personnes morales le cas échéant ;
  • un justificatif de domiciliation de la société (copie du bail, facture EDF, etc.) ;
  • une copie de l’avis de parution dans le journal d’annonces légales ;
  • copie de l’acte de nomination certifiée conforme par le président, sauf s’ils sont désignés dans les statuts, le cas échéant.

De plus, si l’activité exercée par la SAS relève d’une activité réglementée, il faut fournir un justificatif de l’autorisation préalable d’exercer.

Bon à savoir  : si vous souhaitez vous lancer dans la création d’une SASU, les modalités sont identiques.

Infographie récapitulative des étapes à suivre pour créer une SAS 

5+étapes+de+création+SAS

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Combien coûte une création de SAS ?

Les frais de création pour une société par actions simplifiées sont les suivants :

Démarches

Coûts pour une SAS

Rédaction des statuts

  • 0€ si vous le faites vous-mêmes (non recommandé)
  • 200€ environ si vous confiez cette tâche à une plateforme juridique
  • 1.500 à 2.500 € si les statuts sont rédigés par un avocat ou un notaire

Capital social

  • 1€ minimum même s’il est fortement recommandé de prévoir davantage
  • 100€ environ de frais de dépôt

Annonce légale

  • 197€ HT 
  • 263€ HT à la Réunion ou à Mayotte

Immatriculation

  • 59€ TTC pour une activité commerciale
  • 74 à 300€ TTC pour une activité artisanale

Domiciliation

  • 0€ si élection de domicile au domicile du dirigeant
  • 200 à 300€ pour une pépinière
  • 15 à 300€ pour une société de domiciliation

Par conséquent, le coût de création d’une SAS peut varier entre 360€ et 6.000€ environ en fonction des choix faits par les associés et de la nature de l’activité de l’entreprise.

Qui sont les dirigeants d’une SAS ?

Qui est le représentant légal d’une SAS ? Quels sont les pouvoirs des organes de direction ? Nous répondons à vos questions :

Qui dirige une SAS ?

La direction doit obligatoirement être assurée par un Président de SAS. Ce dernier doit être :

  • une personne physique majeure ou personne morale ;
  • de nationalité française ou étrangère (UE ou hors UE avec un titre de séjour l'autorisant à exercer ce type de fonctions) ;
  • résident ou non-résident en France ;
  • un actionnaire de la SAS ou un tiers ;
  • avec ou sans qualification.

À noter : il n’est pas possible de nommer plusieurs Présidents.

Le Président dirige les affaires de la société, mais il a la possibilité de se faire assister par des directeurs généraux ou d’autres directeurs généraux délégués. Dans ce cas, les directeurs généraux ont les mêmes pouvoirs et assistent le Président dans l’exécution de son mandat social.

Le Président possède des pouvoirs plus étendus puisqu’il est chargé de prendre, au quotidien, toutes les décisions de gestion de l’entreprise, etc.

Bon à savoir : il est possible de nommer d’autres organes de direction tels qu’un comité de direction ou encore un conseil de surveillance.

Quels sont les pouvoirs d’un dirigeant de SAS ?

Le président de la SAS représente la société vis-à-vis des tiers. L’étendue de ses pouvoirs est prévue dans les statuts de la société, tout comme ceux des autres organes de direction éventuellement nommés.

Le régime social des dirigeants d’une société par actions simplifiée ?

Sur le plan social, les dirigeants (président, DG, etc.) sont automatiquement rattachés au régime général de la sécurité sociale si et seulement s’ils se versent une rémunération au titre de leur mandat social. À cet égard, ils obtiennent le statut d’assimilé salarié et bénéficient dès lors, de la même protection qu’un salarié traditionnel, à l’exception qu’ils ne cotisent pas pour le chômage. Par conséquent, avant de vous lancer, il est important de vous renseigner sur les charges sociales à payer en SAS.

Bon à savoir : le Président peut, dans certains cas, cumuler la fonction de dirigeant avec un poste de salarié, mais des règles strictes encadrent ce cumul.

À noter : vous pouvez bénéficier de l’aide ACRE en SASU et en SAS. Cette aide à la création et la reprise des entreprises vous permet d'être exonéré partiellement de charges sociales. Pour plus d’informations, n’hésitez pas à tester gratuitement notre simulateur pour vérifier votre éligibilité au dispositif de l’aide ACRE.

Comment fonctionne une SAS ?

Comment sont prises les décisions ?

Puisque ce sont les statuts qui fixent l'étendue des pouvoirs du président de la SAS, ce sont aussi eux qui définissent :

  • les décisions devant être prises collectivement ;
  • la répartition des pouvoirs entre le Président, le comité ou le conseil d’administration ;
  • les règles de quorum et de majorité.

Toutefois, en l’absence de précisions dans les statuts, le président de la SAS peut prendre seul toutes les décisions n’entraînant pas de modification des statuts. Dans tous les autres cas - changement de siège social, augmentation du capital social, éviction d’un associé, etc. - la décision doit être prise en assemblée générale et réunir l’unanimité des votes des associés.

Quels sont les droits des actionnaires ?

Les actionnaires d’une SAS disposent de différents droits tels que :

  • des droits financiers : chaque actionnaire a droit de percevoir une partie des bénéfices de la société, et ce, sous forme de dividende ;
  • des droits politiques : les associés bénéficient de droits de vote proportionnels à leur quote-part dans la société. Ils ont le droit de participer à toutes les assemblées d’associés ainsi qu’aux consultations organisées par la société.
  • des droits d’information.

Par ailleurs, dans le cadre d’une société par actions simplifiée, vous avez notamment la possibilité de rédiger un pacte d'actionnaires. C'est un contrat conclu entre un ou plusieurs associés pour organiser les relations qu’ils entretiennent entre eux. Sa rédaction est libre et les clauses peuvent varier en fonction de la situation des actionnaires.

La mise en place d’un pacte d’actionnaires est très courante en SAS. En effet, il est parfois préférable de privilégier le pacte d’actionnaires aux statuts, et ce, pour les raisons suivantes :

  • il permet de régir les relations de certains actionnaires seulement ;
  • sa valeur est contractuelle : il peut être modifié simplement à l’aide d’un avenant au contrat ;

À noter : la modification des statuts est une procédure coûteuse et demande quant à elle de convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE), de rédiger un procès-verbal et de constituer un dossier de modification) ;

  • il peut rester confidentiel.

Exemple : il est notamment possible de prévoir une clause d’agrément, une clause de droit de préemption ou encore une clause d’inaliénabilité. Le pacte d'actionnaires vient compléter les statuts de la société.

La responsabilité des associés d’une SAS

En SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social.

Par conséquent, les créanciers de la société ne peuvent pas les poursuivre sur leurs deniers personnels, ni sur leur patrimoine personnel au-delà du montant engagé.

Attention : les dirigeants d’une SAS engagent leur responsabilité sur leur patrimoine personnel en cas de faute de gestion.

Quel est le régime fiscal d’une société par actions simplifiée ?

L’impôt sur les sociétés de principe

En principe, les bénéfices dégagés par la société sont imposés à l’impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, c’est la société qui paie chaque année des impôts sur les bénéfices nets qu’elle réalise. Les actionnaires seront imposés personnellement uniquement sur les rémunérations ou dividendes perçus.

L’option de la SAS à l’impôt sur le revenu

En revanche, les actionnaires ont la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée maximale de 5 ans. Dans cette hypothèse, seuls les associés sont imposables en leurs noms personnels en fonction du capital qu’ils détiennent. La société ne sera redevable d’aucun impôt sur les bénéfices.

En pratique : le choix de la fiscalité en SAS peut varier en fonction de votre situation personnelle. Découvrez notre fiche pratique sur le sujet pour en savoir plus.

Comment sortir d’une SAS ?

Si vous vous demandez comment sortir d’une SAS en tant qu’associé, sachez que vous disposez de deux options : vendre vos actions ou demander la dissolution de la société.

Comment vendre les actions d’une SAS ?

Avant de procéder à la vente des actions d’une SAS, il est nécessaire de vérifier la présence d’une éventuelle clause d’agrément qui limiterait les personnes à qui les actions peuvent être cédées. De même, dans de rares cas, une clause d'inaliénabilité est prévue dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. La cession est alors rendue impossible pendant les 10 ans suivant l’entrée au capital de l’associé.

Les étapes pour procéder à la cession des actions d’une SAS sont :

  1. la préparation du projet de cession ;
  2. la rédaction du contrat ;
  3. la validation de la cession avec la signature d’un ordre de mouvement et la mise à jour du registre des mouvements des titres de la société ;
  4. la déclaration fiscale du cédant.

Comment dissoudre une SAS ?

La dissolution de la SAS consiste à fermer définitivement l’entreprise. C’est pourquoi on parle également de dissolution-liquidation de SAS.

Cette décision lourde de conséquences nécessite de respecter plusieurs étapes :

  1. la convocation à une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
  2. le vote de l’AGE et la nomination d’un liquidateur ;
  3. la rédaction du procès-verbal faisant état de la décision des associés ;
  4. la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  5. le dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal ;
  6. la réalisation des opérations de liquidation ;
  7. la répartition du boni de liquidation ;
  8. la déclaration fiscale des anciens associés.
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Margaux Dalon

Diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille.

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