18 mai 2021

Qu'est-ce qu'une SAS?
Temps de lecture : 5 min

Margaux Dalon
Diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille. Margaux est spécialisée dans les problématiques liées au droit des affaires et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Vous envisagez de monter une SAS, mais n'avez pas encore bien cerné toutes les implications potentielles de cette forme juridique.

Définition de la SAS, avantages et inconvénients, régime fiscal et social, bénéficiez d'un premier aperçu des sujets clés avant de vous lancer dans la création de votre SAS. On fait le point ensemble!

Qu’est-ce qu’une SAS? Définition du statut sas

La "SAS" est une “société par actions simplifiée”

C’est une société par action. L'actionnariat des sociétés par actions a vocation à fluctuer. Ce type de société, porte une moins grande attention à la personne de l'actionnaire ce qui permet une plus grande flexibilité dans les mouvements des actions. Toutefois, ces sociétés supposent une organisation complexe et des formalités plus lourdes dans leur gestion.

La SAS est par définition, simple. En effet, le statut juridique de la SAS a donc été créé afin de bénéficier d'une gestion simplifiée, et d'un statut plus souple que les sociétés par actions traditionnelles. L’entreprise SAS séduit de plus en plus d'entrepreneurs en raison de sa très grande flexibilité. En effet, elle offre une grande marge de manœuvre aux actionnaires. 

Bon à savoir: soyez vigilant concernant la distinction SAS/SASU: pour la création d'une société par actions simplifiée, vous devez obligatoirement vous associer avec au moins une autre personne alors que la SASU a été créée afin de se lancer seul dans l’entrepreneuriat.

SAS

Quels sont les avantages d’une SAS?

Les avantages d'une SAS sont nombreux tant sur le plan juridique que social. La plupart des startups et sociétés innovantes françaises optent d'ailleurs de plus en plus pour le statut juridique SAS pour leur entreprise.

Avantages de créer une société SAS

Souplesse de fonctionnement

Grâce à la réglementation peu contraignante de ce statut, les règles d'organisation interne et de gouvernance peuvent être aménagées avec une grande souplesse. Les dirigeants sont libres dans la rédaction des statuts. La seule obligation à respecter est la nomination d’un Président de SAS.

Régime social protecteur

Les dirigeants sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale sous le statut d’assimilé salarié (dès qu’ils se rémunèrent). 

Ils bénéficient à ce titre de la même protection sociale qu’un salarié traditionnel. La seule exception est qu’ils ne cotisent pas pour le chômage.

Aucun capital social minimum

Le capital social est librement déterminé par les associés.

Facilité d’entrée des investisseurs 

Les cessions d'action ne nécessitent pas obligatoirement de respecter une procédure d'agrément. Les dirigeants sont libres d’encadrer les cessions comme ils l’entendent.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur notre fiche SAS avantages et inconvénients.

Que faut-il prévoir pour la création d'une SAS? 

Lors de la création de votre société par actions simplifiée, la rédaction de vos statuts est l’une des étapes les plus importantes. Ce document déterminera les modalités de fonctionnement de votre société. En effet, cette étape est particulièrement essentielle et stratégique pour la création d’une SAS, puisque c’est par la rédaction des statuts que vous pouvez personnaliser le fonctionnement de votre société par actions simplifiée.

Les statuts doivent notamment prévoir les éléments suivants: 

  • les actionnaires; 
  • la forme juridique;
  • l’objet social déterminant la ou les activité(s) exercée(s);
  • la dénomination sociale;
  • le siège social afin de domicilier la société;
  • la durée de vie de la société;
  • les apports réalisés;
  • le montant du capital social, la valeur nominale des actions, leur forme et le nombre d’actions souscrites par les actionnaires lors de la constitution;
  • la date à laquelle vous souhaitez clôturer l’exercice social de la société;
  • les modalités encadrant les droits et obligations attachés aux actions;
  • les conditions encadrant la direction de la société, les dirigeants, leur désignation, leurs droits et leur rémunération;

En pratique: il est courant d’encadrer la rémunération du président en annexe des statuts en précisant que les modalités seront prévues plus tard, en assemblée générale, sur simple décision des associés et de la rédaction d’un procès-verbal. 

  • les modalités encadrant les décisions collectives et celles encadrant les assemblées générales;
  • les modalités d’affectation et la répartition du résultat de la société; 
  • les modalités encadrant la réserve légale et la constitution de réserves statutaires;
  • ou encore les modalités encadrant les difficultés que peuvent rencontrer la société (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, la nomination d’un commissaire aux comptes, ou encore les règles encadrant une potentielle dissolution - liquidation.

En pratique: il est primordial de prendre votre temps lors de la rédaction afin de vous assurer que les clauses statutaires s’harmonisent entre elles et qu’il n’y a donc pas d’incohérence entre les différentes règles. 

En résumé, pour créer une SAS, il convient d’accomplir quelques formalités avant de pouvoir envoyer votre dossier d’immatriculation au greffe

  • rédiger les statuts et les signer;
  • fixer le siège social;
  • ouvrir un compte professionnel pour votre société en formation;
  • réunir le capital social et le déposer à la banque;
  • nommer les dirigeants de la société (sauf si cette formalité est déjà prévue dans les statuts);
  • publier une annonce légale (un avis de constitution);
  • remplir dûment un formulaire M0 de création;
  • transmettre le dossier d’immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce.

5 étapes de création de SAS

Pour immatriculer votre société, il faudra respecter les formalités administratives de SAS.

Pacte d’actionnaires dans une société par actions simplifiée: pour quoi faire?

Dans le cadre d’une société par actions simplifiée, vous avez notamment la possibilité de rédiger un pacte d'actionnaires de SAS

C'est un contrat conclu entre un ou plusieurs associés pour organiser les relations qu’ils entretiennent entre eux. Sa rédaction est libre et les clauses peuvent varier en fonction de la situation des associés. 

Exemple: il est possible de prévoir une clause d’exclusion ou une clause de sortie conjointe. Le pacte d'actionnaires vient compléter les statuts de la société.

En pratique: les actionnaires d’une SAS mettent très souvent en place un tel pacte. En effet, ils préfèrent parfois insérer certaines clauses dans un pacte d’actionnaires, et ce, pour les raisons suivantes:  

  • il permet de régir les relations de certains actionnaires seulement;
  • sa valeur est contractuelle: il peut être modifié simplement à l’aide d’un avenant (la modification des statuts est une procédure coûteuse et demande quant à elle de convoquer une assemblée générale extraordinaire, de rédiger un procès-verbal et de constituer un dossier de modification);
  • il peut rester confidentiel.

Quel dirigeant pour le statut juridique SAS?

Il existe potentiellement plusieurs organes de direction dans une SAS.

La direction d’une SAS doit obligatoirement être assurée par un Président de SAS. Ce dernier doit être: 

  • une personne physique majeure ou personne morale;
  • française ou étrangère (UE ou hors UE avec un titre de séjour l'autorisant à exercer ce type de fonctions), 
  • avec ou sans qualification. 

Il dirige les affaires de la société par actions simplifiée, mais il a la possibilité de se faire assister par des Directeurs Généraux de SAS et d'autres organes de direction (comités, etc.). Un conseil d'administration ou de surveillance peut également être nommé pour contrôler les organes de direction.

Sur le plan social, les dirigeants (président, DG, etc.) sont automatiquement rattachés au régime général de la sécurité sociale si et seulement s’ils se versent une rémunération au titre de leur mandat social. À cet égard, ils obtiennent le statut d’assimilé salarié et bénéficient dès lors, de la même protection qu’un salarié traditionnel, à l’exception qu’ils ne cotisent pas pour le chômage.

Bon à savoir: en principe, le Président ne peut pas être salarié d'une SAS. Il peut, dans certains cas, cumuler la fonction de dirigeant de SAS avec un poste de salarié, mais des règles strictes encadrent ce cumul.

Qu'implique le statut d’associé d'une société SAS?

Un associé de SAS détient, à l'égard de la société, les droits suivants: 

Droits détenus par un associé de SAS

Droit d’information

Droit d'obtenir la communication de certains documents juridiques relatifs à la gestion de la société. 

Droit de vote

Les actionnaires sont consultés obligatoirement pour chaque décision importante concernant la société.

Droits financiers

Chaque actionnaire reçoit, en contrepartie de son apport dans le capital social, des actions donnant le droit de percevoir des dividendes lorsque la société génère un bénéfice et qu’elle décide de le distribuer en partie ou en totalité. 

À noter: en principe, les statuts prévoient l’ensemble des modalités encadrant les droits des associés d’une société par actions simplifiée. En complément, les actionnaires peuvent également prévoir des modalités supplémentaires au sein d’un pacte d’actionnaires. 

Quel est le régime fiscal d’une société par actions simplifiées? 

En principe, les bénéfices dégagés par la société sont imposés à l’impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, c’est la société qui est redevable de cet impôt chaque année. Les actionnaires ne seront imposés personnellement que s’ils perçoivent une rémunération ou des dividendes.

En revanche, les actionnaires ont la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée maximale de 5 ans. Dans ce cas, la société ne paie rien, car ce sont les actionnaires qui sont redevables de l’impôt sur les bénéfices réalisés par la société, et ce, proportionnellement à la quote-part du capital social qu’ils détiennent. 

En pratique: la fiscalité de la SAS peut s'avérer être favorable dans un certain nombre de situations. Par exemple, le choix entre l’IS et l’IR dépend de la situation personnelle des associés puisqu’en optant pour l’IR, les bénéfices viennent s’ajouter aux autres revenus de leur foyer fiscal. 

Attention: le régime fiscal en SARL ou en SAS est différent et peut en fonction, plus ou moins convenir aux actionnaires de la société.

Pour obtenir toutes les informations sur le sujet, n’hésitez pas à télécharger notre Guide sur la création d’une SAS.

Mise à jour: 18/05/2021

Rédacteur: Margaux Dalon, diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille. Margaux est spécialisée dans les problématiques liées au droit des affaires et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Télécharger gratuitement notre guide SAS, rédigé par nos juristes

Télécharger le guide SAS Télécharger le guide