Pourquoi choisir une société en commandite pour son projet ?

La société en commandite (SC) est une forme juridique hybride qui associe des associés gestionnaires et des investisseurs. Elle offre une organisation originale fondée sur une répartition claire des rôles et des responsabilités. 

Ce modèle attire les entrepreneurs souhaitant garder le contrôle tout en ouvrant leur capital à des tiers. Legalstart vous aide à y voir plus clair. 

Qu’est-ce qu’une société en commandite ?

Une société en commandite, par définition, est une forme juridique qui réunit deux types d’associés aux rôles très distincts :

• les commandités ;
• et les commanditaires.

Ce modèle repose sur une séparation claire entre gestion et financement.  

Quels sont les différents types de société en commandite ?

Il existe deux types de société en commandite qui sont :

• la société en commandite simple (SCS) ;
• et la société en commandite par action (SCA).

La société en commandite simple (SCS)

La société en commandite simple (SCS) est une structure juridique qui repose sur l’association de deux profils bien distincts. Elle réunit au moins deux associés :

• un commandité ;
• et un commanditaire. 

Le commandité participe activement à la gestion de la société :

• il prend les décisions ;
• il engage la société vis-à-vis des tiers ;
• il signe les contrats ;
• et il assume la direction opérationnelle. 

À ce titre, il possède la qualité de commerçant. Ce statut implique qu’il est responsable de manière illimitée et solidaire des dettes de la société, sur l’ensemble de son patrimoine personnel. 

Le commanditaire, quant à lui, n’intervient pas dans la gestion quotidienne. Son rôle est de :

• financer la société ;
• et de surveiller son fonctionnement. 

Il peut participer aux assemblées générales, poser des questions, voter certaines décisions stratégiques, mais il n’a pas le droit d’agir directement au nom de la société. Par exemple, il ne peut pas conclure un contrat ou négocier avec une banque. Sa responsabilité est limitée au montant de son apport, ce qui sécurise son engagement financier. 

La société en commandite par action (SCA)

La société en commandite par actions (SCA) est une forme hybride qui associe les caractéristiques des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes. Elle repose, elle aussi, sur une structure particulière où deux catégories d’associés coexistent :

• les commandités ;
• et les commanditaires. 

Pour constituer une SCA, il faut au minimum quatre associés : un commandité et trois commanditaires. Ils peuvent être des particuliers ou des sociétés.  

Pourquoi faire une société en commandite ?

Il existe de nombreux avantages à la société en commandite, et quelques inconvénients.

Les avantages de la société en commandite

Créer une société en commandite peut répondre à des objectifs précis, en particulier lorsque l’on souhaite combiner souplesse de gestion, levée de fonds et maîtrise des risques. Ce type de structure permet :

• une bonne répartition des rôles ;
• une limitation de responsabilité ;
• une flexibilité de fonctionnement ;
• des avantages fiscaux ;
• et l’intérêt d’investisseurs.

Répartition des rôles

L’un des principaux avantages réside dans la répartition des rôles :

• les commandités dirigent la société ;
• tandis que les commanditaires la financent sans intervenir dans sa gestion.

Cela favorise un fonctionnement clair, adapté aux situations où un ou plusieurs porteurs de projet souhaitent garder la main sur les décisions, tout en s’entourant d’investisseurs.

Limitation de responsabilité

La limitation de responsabilité pour les commanditaires constitue un autre atout majeur. Ils ne s’exposent qu’à hauteur de leur apport, ce qui sécurise leur participation, même dans des secteurs à fort potentiel de rendement mais à risque plus élevé, comme l’immobilier, l’énergie ou certaines industries spécialisées.

Flexibilité de fonctionnement

La flexibilité de fonctionnement facilite l’ajustement :

• des statuts ;
• du mode de gouvernance ;
• et de la répartition des bénéfices selon les besoins de l’activité.

Cela permet aussi d’organiser la sortie des investisseurs ou le rachat des parts selon des règles spécifiques.

Avantages fiscaux

La société en commandite peut également offrir des avantages fiscaux intéressants pour les commanditaires, selon la nature du projet. Ces dispositifs peuvent améliorer le rendement global, notamment par le biais de déductions ou d’optimisations liées au capital investi.

Investisseurs

Enfin, ce modèle attire des profils d’investisseurs qui souhaitent s’impliquer financièrement dans une entreprise sans se charger de la gestion ni prendre un risque démesuré.

Les inconvénients de la société en commandite

Créer une société en commandite comporte aussi des inconvénients qu’il faut bien mesurer avant de se lancer :

• risque financier ;
• gestion à deux niveaux ;
• complexité organisationnelle ;
• et limitation d’implication.

Risque financier

Le risque financier élevé pour les commandités est l’un des principaux freins. Ces associés sont responsables des dettes sur l’ensemble de leur patrimoine personnel. En cas de difficultés économiques ou de mauvaise gestion, leurs biens peuvent être engagés pour rembourser les créanciers de la société.

Gestion à deux niveaux

La gestion à deux niveaux peut générer des tensions. Les commandités prennent les décisions, tandis que les commanditaires apportent les fonds et surveillent sans intervenir directement. Cette répartition des rôles peut entraîner des désaccords, notamment si les résultats ne sont pas au rendez-vous ou si la stratégie menée ne satisfait pas les investisseurs.

Complexité organisationnelle

La structure impose aussi une certaine complexité organisationnelle. Il faut :

• encadrer clairement les relations entre les deux catégories d’associés ;
• prévoir des règles de fonctionnement précises ;
• et assurer un suivi juridique rigoureux.

Cela implique souvent un accompagnement professionnel et des statuts bien rédigés dès le départ.

Limitation d’implication

Pour les commanditaires, la limitation d’implication dans la gestion peut être frustrante. Même s’ils sont les principaux financeurs du projet, ils ne peuvent pas intervenir dans les décisions quotidiennes, ce qui peut réduire leur sentiment de contrôle ou leur influence sur l’orientation stratégique.

Comment fonctionne une société en commandite ?

La direction de la société en commandite

Dans une société en commandite, la direction dépend du type de structure choisi :

• société en commandite simple (SCS) ;
• ou société en commandite par actions (SCA).  

Dans une SCS

Les commandités peuvent :

• être désignés dans les statuts ;
• ou nommés par les associés selon les règles prévues. 

Ce sont eux qui engagent la société au quotidien :

• signature de contrats ;
• paiement des charges ;
• déclaration URSSAF, etc.  

La société peut aussi mettre en place un conseil de surveillance chargé de contrôler la gestion, bien que cela ne soit pas obligatoire. 

Les décisions collectives, comme l’approbation des comptes ou la distribution des résultats, sont prises en assemblée.

Dans une SCA

Le ou les gérants sont nommés dès la création dans les statuts. Ils peuvent être commandités ou tiers. Leur rôle est similaire à celui des gérants de SCS : ils dirigent l’entreprise au quotidien et disposent de pouvoirs étendus. Cette fois, les actes qu’ils posent engagent la société, même s’ils ne respectent pas l’objet social, sauf si un tiers était clairement au courant du dépassement. 

La SCA impose l’existence d’un conseil de surveillance, composé uniquement de commanditaires. Ce conseil :

• surveille la gestion ;
• vérifie la sincérité des comptes ;
• et remet un rapport annuel à l’assemblée générale. 

Il ne détient aucun pouvoir exécutif, mais sa responsabilité peut être engagée s’il manque à son devoir de contrôle. Le conseil de surveillance et les statuts peuvent encadrer l’action du gérant, en exigeant une validation préalable pour certaines décisions. 

Des règles d’âge sont également prévues :

• 65 ans pour les gérants ;
• et 70 ans pour les membres du conseil (limite modulable dans les statuts).

Les associés de la société en commandite

Les associés commandités

Les associés commandités occupent une place centrale dans le fonctionnement d’une société en commandite. Ce sont eux qui assurent la gestion et l’administration de la société, avec des pouvoirs étendus pour agir au nom de l’entreprise.  

Ils doivent obligatoirement avoir la qualité de commerçant. Ce statut implique une responsabilité illimitée et solidaire sur les dettes sociales : en cas de difficultés financières, leur patrimoine personnel peut être mobilisé pour régler les créances. Un seul commandité peut être poursuivi pour la totalité de la dette. 

Chaque société en commandite doit compter au moins un associé commandité. 

Ces associés peuvent effectuer des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature constituent le capital social, mais les compétences ou savoir-faire peuvent aussi être valorisés dans la société sous forme d’apport en industrie.

Les associés commanditaires

Les associés commanditaires occupent une position d’investisseurs dans la société en commandite. Leur contribution principale consiste à financer l’entreprise, en apportant des fonds sous forme d’apports en numéraire ou en nature. Ils ne prennent aucune part active à la gestion de la société, ce rôle étant exclusivement réservé aux commandités. 

Leur implication se limite à la surveillance, notamment dans les sociétés en commandite par actions (SCA), où ils siègent au conseil de surveillance. Ce conseil contrôle l’activité des gérants, mais sans pouvoir décisionnaire sur la conduite des affaires. Dans une société en commandite simple (SCS), leur participation aux décisions collectives se fait principalement en assemblée, sur des sujets réservés, comme l’approbation des comptes ou la modification des statuts. 

La responsabilité financière des commanditaires est limitée. Ils ne peuvent perdre que le montant de leur apport. Leurs biens personnels sont à l’abri des créanciers, sauf s’ils interviennent dans la gestion. Dans ce cas, ils risquent de voir leur responsabilité devenir illimitée, au même titre que celle des commandités. 

Pour créer une SCS, la présence d’un seul commanditaire suffit. En SCA, il en faut au moins trois, tous membres du conseil de surveillance.

Tableau comparatif des associés commandités et des associés commanditaires

Voici un tableau comparatif complet entre les associés commandités et les associés commanditaires dans une société en commandite :

Quel est le régime social des dirigeants d’une société en commandite ?

Un gérant commandité, qu’il soit nommé expressément dans les statuts ou désigné après la constitution de la société, est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Il est donc considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Ce régime implique une couverture sociale moins protectrice que celle des salariés, mais avec des cotisations moins élevées.  

Un gérant non commandité, lui, est généralement assimilé-salarié, ce qui signifie qu’il relève du régime général de la sécurité sociale. Cette situation est rare dans les sociétés en commandite simple, car les commanditaires ne peuvent normalement pas exercer de fonctions de gestion. Mais dans certaines SCA, un tiers peut être nommé gérant sans être associé commandité.

Enfin, un gérant non associé et non rémunéré n’est affilié à aucun régime obligatoire de protection sociale, car il n'existe pas de lien juridique ou financier justifiant une couverture spécifique.

Quel est le régime fiscal d’une société en commandite ?

Les associés commandités sont, en principe, imposés à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), pour la part des bénéfices correspondant à leurs droits dans la société. Leur imposition est donc directe, comme dans une société de personnes. Si la société choisit de passer à l’impôt sur les sociétés (IS), les commandités bénéficient alors d’une déduction forfaitaire de 10 % au titre des frais professionnels.

Les associés commanditaires, eux, relèvent du régime des sociétés de capitaux : leur part de bénéfices est d’abord soumise à l’IS au niveau de la société. Si ces bénéfices sont redistribués sous forme de dividendes, chaque commanditaire est ensuite imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).

Lorsque la société opte de manière globale pour le régime des sociétés de capitaux (IS), cette distinction entre commandité et commanditaire disparaît : tous les bénéfices sont d’abord imposés à l’IS, puis éventuellement soumis à l’IR lors de leur distribution.

Comment créer une société en commandite ?

Pour créer une société en commandite (SCS ou SCA), plusieurs démarches doivent être suivies :

1. rédiger les statuts ;
2. souscrire le capital social ;
3. publier une annonce légale ;
4. déposer le dossier d’immatriculation :
5. et obtenir l’immatriculation.  

1. Rédiger les statuts

La première étape consiste à rédiger les statuts de la société. Ce document encadre le fonctionnement de l’entreprise :

• répartition des parts ;
• pouvoirs respectifs des commandités et commanditaires ;
• modalités de prise de décisions ;
• règles de nomination des gérants, etc. 

Il doit aussi préciser le montant du capital social et la nature des apports de chaque associé.  

2. Souscrire le capital social

Dans une SCS, aucun montant minimal n’est imposé. Le capital peut donc être symbolique, en fonction du projet. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature. 

Dans une SCA, un capital social minimum de 37.000 € est requis, dont une partie doit être libérée dès la constitution. Tous les apports doivent être clairement définis et déposés selon les règles en vigueur.

3. Publier une annonce légale

Une annonce de création doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social. Ce document mentionne :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• l’objet ;
• le capital ;
• l’adresse ;
• l’identité des gérants et des associés ;
• ainsi que les modalités de fonctionnement prévues. 

Cette formalité permet d’informer les tiers de la naissance de la société.

4. Déposer le dossier d’immatriculation

Le dossier de création comprend plusieurs pièces obligatoires :

• les statuts signés ;
• l’attestation de dépôt des fonds ;
• le justificatif de publication de l’annonce légale ;
• la pièce d’identité du ou des gérants ;
• le formulaire M0 ;
• et le justificatif du siège social. 

Ce dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique des formalités des entreprises..

5. Obtenir l’immatriculation

Une fois le dossier validé, la société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle reçoit alors son numéro SIREN, ainsi qu’un extrait Kbis. 

À partir de ce moment, la société est officiellement constituée et peut exercer son activité.

FAQ

Quelle est la différence entre une SNC et une SAS ?

La SNC (société en nom collectif) repose sur une responsabilité illimitée et solidaire de tous les associés, qui ont tous la qualité de commerçant. La SAS (société par actions simplifiée), en revanche, limite la responsabilité des associés à leurs apports et offre une grande souplesse dans l'organisation statutaire.

Quelle est la différence entre SCS et SCA ?

La SCS (société en commandite simple) ne comporte pas d’actions et ne requiert qu’un seul commanditaire. La SCA (société en commandite par actions), quant à elle, est structurée comme une société par actions avec au moins trois commanditaires, et permet de lever des capitaux plus facilement.

Quelle est la différence entre SNC et SNS ?

La SNC est une société commerciale bien connue en droit français, tandis que la SNS n'existe pas en tant que forme juridique reconnue en France. Il s’agit probablement d’une confusion ou d’une erreur de terme. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L222-1 à L222-12 - Code de commerce ;
• articles L221-1 à L221-17 - Code de commerce ;
• articles L226-1 à L226-14 - Code de commerce.