À quoi sert une SPFPL pour les professions libérales ?

La SPFPL, ou société de participations financières de professions libérales, est une structure juridique spécialement conçue pour les professionnels libéraux souhaitant détenir des parts dans des sociétés d’exercice. Ce type de société présente de nombreux avantages en matière de fiscalité, de gouvernance et de transmission. 

Encore peu connue, la SPFPL répond pourtant à des besoins concrets de structuration patrimoniale et professionnelle. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Qu’est-ce qu’une SPFPL ?

Une SPFPL, ou Société de Participations Financières de Profession Libérale par définition, est une société créée pour permettre à des professionnels libéraux d’organiser la détention de leurs participations dans des Sociétés d’Exercice Libéral (SEL). 

La SPFPL fonctionne comme une société holding : elle ne pratique pas elle-même d’activité libérale, mais elle détient des parts ou des actions dans des structures qui, elles, exercent cette activité. 

Son objet social est donc clairement défini : elle a pour mission principale de prendre des participations dans une ou plusieurs SEL.

Qui peut détenir une SPFPL ?

Seules certaines professions libérales réglementées peuvent créer et détenir une SPFPL. Cela inclut notamment :

• les médecins ;
• les pharmaciens ;
• les chirurgiens-dentistes ;
• les vétérinaires ;
• les infirmiers ;
• les kinésithérapeutes ;
• les biologistes médicaux ;
• les avocats ;
• les notaires ;
• les géomètres-experts ;
• ou encore les experts-comptables.

Pourquoi créer une SPFPL ?

Créer une SPFPL présente de nombreux avantages, mais aussi quelques inconvénients.

Les avantages de la SPFPL

Créer une SPFPL présente plusieurs avantages. Voici les principaux atouts de cette structure :

• ouverture à plusieurs professions ;
• fiscalité avantageuse sur les dividendes ;
• accès au régime mère-fille ;
• intégration fiscale possible ;
• déduction des intérêts d’emprunt ;
• optimisation de la cession ou de la transmission ;
• possibilité de prestations de services internes ;
• et développement d’activités accessoires.

Une structure désormais ouverte à plusieurs professions

Jusqu’à récemment, une SPFPL ne pouvait regrouper que des professionnels exerçant la même activité que celle des SEL dont elle détenait les parts. Ce principe reste valable pour de nombreuses professions, mais le décret du 13 février 2025 ouvre la voie aux SPFPL pluriprofessionnelles, à condition que les professions concernées appartiennent à la liste définie par les textes (avocats, notaires, commissaires de justice, experts-comptables, etc.). 

Cette évolution permet de créer des structures de gouvernance communes à plusieurs métiers libéraux, tout en maintenant un cadre réglementé.

Fiscalité avantageuse sur les dividendes

Les dividendes perçus par une SPFPL peuvent bénéficier d’un régime social plus favorable, surtout lorsque les dirigeants relèvent du régime des salariés (président de SAS, gérant minoritaire de SARL…). Ces dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales habituelles. 

Par ailleurs, lorsqu’une SPFPL ne comprend pas d'associés exerçant dans la société, les dividendes échappent aussi aux charges sociales des indépendants. Cela permet une distribution plus fluide et fiscalement allégée des bénéfices.

Accès au régime mère-fille

En détenant au moins 5 % du capital d’une SEL pendant au moins 2 ans, la SPFPL peut bénéficier du régime mère-fille. Ce dispositif permet une exonération à hauteur de 95 % des dividendes reçus par la SPFPL.

Concrètement, seul un faible pourcentage (5 % des dividendes) reste imposable au taux de l’impôt sur les sociétés, soit une imposition réelle de 1,25 %. Cela rend la remontée des bénéfices de la SEL vers la SPFPL extrêmement peu coûteuse fiscalement.

Intégration fiscale possible

Lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital et des droits de vote d’une SEL, elle peut opter pour le régime d’intégration fiscale. Ce mécanisme permet de regrouper les résultats des différentes sociétés concernées et de compenser les déficits de l’une avec les bénéfices de l’autre. L’imposition se fait alors globalement au niveau de la holding, ce qui peut réduire la charge fiscale totale du groupe. 

Cette option est particulièrement utile en cas de création ou d’acquisition de nouvelles structures, car elle facilite le financement et sécurise la trésorerie.

Déduction des intérêts d’emprunt

Les emprunts contractés par la SPFPL pour acquérir des parts de SEL sont fiscalement avantageux : les intérêts sont déductibles du résultat imposable. Cela signifie que la charge financière du prêt peut être compensée par les bénéfices réalisés. 

De plus, les dividendes reçus par la SPFPL peuvent servir directement à rembourser l’emprunt, avec une fiscalité modérée grâce au régime mère-fille.

Optimisation de la cession ou de la transmission

La SPFPL permet de structurer l’acquisition ou la cession d’une SEL de manière plus fluide. 

En cas de reprise, la dette contractée ne repose pas sur la personne physique du repreneur mais sur la SPFPL. Cela facilite l’endettement et le remboursement, tout en allégeant la fiscalité sur les revenus perçus. 

En cas de cession, les associés peuvent d’abord apporter leurs parts à une SPFPL pour bénéficier d’un régime fiscal favorable, notamment en cas de réinvestissement.

Possibilité de prestations de services internes

La SPFPL peut facturer certaines prestations aux SEL qu’elle détient, comme :

• des services administratifs ;
• des services de gestion ;
• ou des services de comptabilité. 

Ces prestations permettent de générer des revenus complémentaires au sein de la holding, sur lesquels les charges (notamment les intérêts d’emprunt) peuvent venir s’imputer. Cela est particulièrement pertinent lorsqu’une SPFPL détient plusieurs SEL, car la mutualisation des services permet des économies d’échelle et une meilleure organisation interne.

Développement d’activités accessoires

Au-delà des participations dans les SEL, la SPFPL peut investir dans des projets complémentaires, comme :

• l’achat de locaux via une SCI ;
• ou l’acquisition d’actifs financiers.

Les inconvénients de la SPFPL

La SPFPL présente plusieurs limites qu’il faut bien mesurer avant de se lancer. Voici les principaux inconvénients à prendre en compte :

• des montages juridiques et fiscaux complexes ;
• des conventions de services difficiles à justifier ;
• un fonctionnement peu adapté à une détention partagée ;
• et des divergences possibles avec des investisseurs non praticiens.

Des montages juridiques et fiscaux complexes

Mettre en place une SPFPL implique de bien maîtriser :

• le droit des sociétés ;
• la fiscalité ;
• et la réglementation propre à la profession concernée. 

La rédaction des statuts, l’organisation des flux financiers entre la holding et les SEL, le respect des seuils de détention ou des règles d’intégration fiscale exigent un accompagnement par des professionnels compétents (avocat, expert-comptable). Sans cette expertise, les risques d’erreurs ou de redressements fiscaux sont élevés.

Des conventions de services difficiles à justifier

Lorsque la SPFPL ne détient qu’une seule SEL, les prestations de services facturées à celle-ci doivent être parfaitement justifiables et traçables. L’administration fiscale est particulièrement vigilante sur ces flux internes. Il faut pouvoir démontrer :

• la réalité ;
• l’utilité ;
• et la valeur des services rendus (gestion, comptabilité, RH…), ce qui n’est pas toujours évident à formaliser.

Un fonctionnement peu adapté à une détention partagée

Il est déconseillé de créer une SPFPL commune à deux personnes (notamment à un couple) sans une réflexion approfondie. En cas de désaccord, séparation ou mésentente, la gestion du patrimoine professionnel devient difficile, voire conflictuelle. 

La séparation des intérêts n’est pas simple à mettre en œuvre une fois que les participations sont enchevêtrées dans une seule structure. Cela peut ralentir les décisions ou freiner la stratégie de développement.

Des divergences possibles avec des investisseurs non praticiens

Faire entrer des associés qui n’exercent pas dans les SEL détenues par la SPFPL peut poser problème à long terme. Ces investisseurs peuvent avoir une vision purement financière de la structure, tandis que les associés praticiens défendent des choix plus opérationnels ou éthiques. 

En cas de désaccord, le pouvoir de décision peut se retrouver entre les mains d’acteurs éloignés de l’activité réelle, ce qui peut nuire à la cohérence du projet global.

Comment fonctionne une SPFPL ?

La SPFPL fonctionne comme une société holding dont l’objet est de détenir des parts ou actions dans une ou plusieurs SEL exerçant la même profession (en majorité) que celle de ses associés majoritaires. 

Elle suit les règles classiques des sociétés, mais avec des exigences supplémentaires spécifiques aux professions libérales :

• Au moins 50 % du capital doit être détenu par des professionnels en exercice, et l’autre moitié peut appartenir à des retraités, des ayants droit ou des personnes exerçant une profession de la même catégorie.
• Les dirigeants doivent également être issus de la profession concernée.
• Les professionnels doivent en détenir la majorité des droits de vote, calculée en additionnant leur participation directe dans la SEL et leur participation indirecte via la SPFPL (par exemple : 5 % en direct + 51 % de 95 % via la SPFPL = 53,45 %).
• La SPFPL peut facturer des services à ses filiales ou investir dans des activités complémentaires, tant que cela reste lié à son objet social.

Quel statut juridique pour une SPFPL ?

Une SPFPL peut adopter plusieurs formes juridiques :

• SARL (Société à responsabilité limitée) ;
• SAS (Société par actions simplifiée) ;
• SA (Société anonyme) ;
• ou SCA (Société en commandite par actions).

SPFPL en SARL

La SARL est souvent choisie pour les SPFPL de petite ou moyenne taille, notamment en raison de sa simplicité de fonctionnement. Elle impose un maximum de 100 associés, avec un capital réparti en parts sociales. 

Sa gestion est encadrée par des règles strictes : les décisions importantes sont prises en assemblée, selon des majorités définies par la loi.

Parmi les avantages notables, elle :

• convient aux petites structures ;
• propose un cadre juridique stable ;
• et permet de nommer un gérant minoritaire affilié au régime général (si sa part dans le capital est inférieure à 50 %). 

En revanche, elle offre moins de flexibilité que la SAS pour organiser les pouvoirs, et attire moins facilement des investisseurs extérieurs en raison de son fonctionnement plus rigide. 

Sur le plan fiscal, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, avec un taux réduit à 15 % jusqu’à 42.500 € de bénéfice sous conditions. Les dividendes perçus par les associés non gérants ou gérants minoritaires ne sont pas soumis aux cotisations sociales, ce qui peut représenter un gain important. Les intérêts d’emprunt liés à l’acquisition de parts de SEL sont également déductibles, ce qui améliore la rentabilité du montage.

SPFPL en SAS

La SAS séduit de nombreuses SPFPL en raison de sa grande liberté statutaire. Elle n’impose aucun nombre maximum d’associés et permet une organisation interne totalement personnalisable, définie dans les statuts. La direction est assurée par un président, qui peut être une personne physique ou morale.

Ses principaux avantages sont :

• une flexibilité maximale dans la répartition des pouvoirs ;
• la possibilité d’attirer des investisseurs ;
• et l’absence de charges sociales sur les dividendes perçus par les dirigeants affiliés au régime général. 

En revanche, sa création et sa gestion nécessitent une rédaction précise des statuts et un accompagnement juridique, ce qui représente un coût plus élevé. 

Du côté fiscal, la SAS est soumise à l’IS, avec application possible du régime mère-fille (exonération de 95 % des dividendes sous conditions) et de l’intégration fiscale. Les intérêts d’emprunt restent déductibles, à condition que les flux entre la SAS et les SEL soient correctement justifiés.

SPFPL en SA

La SA s’adresse aux SPFPL de grande envergure. Elle impose un capital minimum de 37.000 € et au moins 2 actionnaires (7 si elle est cotée). La direction peut être organisée autour d’un conseil d’administration ou d’un directoire, ce qui en fait une forme plus institutionnelle.

Ses avantages résident dans sa gouvernance solide et sa capacité à mobiliser des financements importants. En revanche, son fonctionnement est complexe, plus formel, et implique souvent la nomination d’un commissaire aux comptes. Elle génère donc des coûts de fonctionnement plus élevés. 

La fiscalité suit le régime de l’IS, avec accès au régime mère-fille et à l’intégration fiscale. Les dividendes et intérêts d’emprunt bénéficient des mêmes dispositifs que les autres formes juridiques.

SPFPL en SCA

La SCA repose sur une distinction entre les commandités (responsables indéfiniment et gestionnaires) et les commanditaires (apporteurs de fonds sans pouvoir de gestion).

Parmi les avantages : elle permet de dissocier clairement le pouvoir de décision et le capital, et de sécuriser le contrôle d’une famille ou d’un groupe d’associés historiques. 

Les inconvénients sont notables :

• grande complexité juridique ;
• risques accrus pour les commandités (responsabilité illimitée) ;
• faible transparence pour les commanditaires. 

Fiscalement, la SCA est soumise à l’IS, avec possibilité d’utiliser les régimes mère-fille et d’intégration fiscale si les conditions sont remplies. Elle répond à des besoins très spécifiques de gouvernance ou de transmission, rarement rencontrés dans les SPFPL de petite ou moyenne taille.

Comment créer une SPFPL ?

Voici les étapes à suivre pour créer une SPFPL :

1. choisir la forme juridique de la SPFPL ;
2. rédiger les statuts de la société ;
3. vérifier la détention conforme du capital ;
4. effectuer les démarches d’immatriculation ;
5. obtenir l’inscription auprès de l’Ordre professionnel ;
6. et désigner un dirigeant conforme.

1. Choisir la forme juridique de la SPFPL

La première décision à prendre concerne le statut juridique de la société. Ce choix dépend :

• du nombre d’associés ;
• de la gouvernance souhaitée ;
• et du niveau de souplesse recherché. 

Le statut juridique conditionnera les règles de fonctionnement, le régime social du dirigeant, ainsi que certains aspects fiscaux.

2. Rédiger les statuts de la société

Les statuts définissent le fonctionnement de la SPFPL. Ils doivent préciser des mentions obligatoires telles que :

• l’objet social (prise de participation dans des SEL) ;
• la répartition du capital social ;
• la désignation des dirigeants ;
• les modalités de prise de décision entre associés ;
• et les règles de cession des parts ou actions.
  

Ces statuts doivent être conformes à la réglementation des professions libérales.

3. Vérifier la détention conforme du capital

Avant toute immatriculation, il faut s’assurer que la répartition du capital respecte les exigences réglementaires. Au moins 50 % du capital de la SPFPL doit être détenu par des professionnels en exercice dans la même activité que les SEL contrôlées. Le reste peut appartenir à des retraités, ayants droit ou professionnels d'une même catégorie, selon les cas autorisés. 

Il faut également veiller à ce que les professionnels détiennent la majorité des droits de vote dans la SEL, en combinant leur participation directe et indirecte via la SPFPL.

4. Effectuer les démarches d’immatriculation

Une fois les statuts finalisés, vous devez :

• déposer le capital social (en numéraire et/ou en nature) ;
• réaliser un apport de titres (parts de SEL) à la SPFPL ;
• procéder à une augmentation de capital de la SPFPL pour y intégrer ces apports ;
• et déposer une demande d’immatriculation au greffe du registre du commerce et des sociétés (RCS).
  

Ce dépôt aboutit à la création juridique de la société.

5. Obtenir l’inscription auprès de l’Ordre professionnel

La SPFPL doit également être inscrite auprès de l’Ordre dont relèvent ses associés (ordre des avocats, des pharmaciens, des médecins, etc.).

Un dossier complet doit être soumis à l’Ordre pour validation. Il comprend généralement :

• les formulaires officiels de l’Ordre ;
• les statuts signés ;
• le récépissé de dépôt au RCS ;
• la liste des associés avec leurs professions et pourcentages de détention ;
• et les conventions d’associés, si elles existent.
  

L’Ordre vérifie notamment que les conditions de détention et de direction sont bien respectées.

6. Désigner un dirigeant conforme

Le dirigeant de la SPFPL doit exercer la même profession que celle des SEL détenues. Ce point est essentiel, car la réglementation impose que la gestion de la SPFPL soit assurée par un professionnel qualifié dans le domaine concerné.

Quel est le régime fiscal d’une SPFPL ?

Une SPFPL est systématiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. Les premiers 42.500 € de bénéfices peuvent être taxés à 15 %, puis à 25 % au-delà. 

Ses principales sources de revenus sont les dividendes versés par les SEL dans lesquelles elle détient des participations, ainsi que les éventuelles prestations facturées à ces structures (gestion, stratégie, services administratifs). 

Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital d’une SEL, elle peut bénéficier du régime mère-fille, qui permet de ne réintégrer fiscalement que 5 % des dividendes perçus, soit une imposition réelle de 1,25 %. 

Si elle détient plus de 95 % du capital et des droits de vote d’une SEL, le régime de l’intégration fiscale peut s’appliquer. Il permet de compenser les résultats des différentes entités du groupe et d’optimiser la fiscalité globale.

Les intérêts d’emprunt contractés pour acquérir les titres sont également déductibles, ce qui renforce encore les avantages financiers du montage.

Quel est le régime social du dirigeant d’une SPFPL ?

Le statut social du dirigeant dépend de la forme juridique de la société. 

Dans une SAS ou une SA, le président est affilié au régime général de la sécurité sociale, comme un salarié, sans cotiser à France Travail. Dans une SARL, le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général. 

Ce statut a un impact direct sur la fiscalité des dividendes : lorsqu’un dirigeant est affilié au régime général (président de SAS ou gérant minoritaire de SARL), les dividendes qu’il perçoit ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Ils sont traités comme des revenus de capitaux mobiliers, ce qui permet d’alléger considérablement les charges sociales, comparé au régime TNS.

FAQ

Quels sont les avantages d'une SPFPL pour les notaires ?

Elle permet aux notaires de regrouper et structurer leurs participations dans une ou plusieurs SEL, tout en optimisant la fiscalité des dividendes grâce au régime mère-fille. Elle facilite aussi la transmission de l’étude, en particulier dans un cadre familial ou associatif.

Une SPFPL est-elle une société civile ?

Non, une SPFPL est une société de capitaux (SARL, SAS, SA ou SCA) et non une société civile. Elle suit les règles du droit commercial, avec un objet social exclusivement tourné vers la détention de participations

Quel est l'objet social d'une SPFPL ?

Son objet est de détenir des parts ou actions de sociétés d’exercice libéral (SEL), et éventuellement de fournir des prestations directement liées à cette activité. Elle n’exerce pas elle-même une profession libérale.

Principales sources législatives et réglementaires :

• décret n° 2025-131 du 13 février 2025 relatif aux sociétés pluri-professionnelles des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil en propriété industrielle ou de géomètre-expert ;
• loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées.