Changement de Gérant (SARL ou SCI) ou de Président (SAS)

Pour nommer un nouveau gérant de SARL/ SCI ou président de SAS, vous devez respecter une la procédure suivante :

• organiser une Assemblée Générale pour la nomination du nouveau gérant ou président et rédiger le procès-verbal de la décision ;
• publier une annonce légale de changement de gérant ou président;
• déposer un dossier au greffe du Tribunal de Commerce qui comprend, en plus de ces 2 documents, le formulaire Cerfa M2 ou M3, la pièce d'identité du nouveau Gérant et une déclaration de non-condamnation ainsi que le réglement des frais de greffe de 198,64€. Pour être certain de ne rien oublier, nous mettons à votre disposition une check-list pour votre changement de dirigeant.

La révocation d'un gérant de SARL ou SCI est soumise à deux conditions principales :

• La révocation doit se faire par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts
• Elle doit aussi être décidée pour juste motif (faute, mésentente, perte de confiance dans sa gestion). A défaut, des dommages-intérêts pourront être réclamés par le gérant, d'autant plus si la révocation s'est faite dans des conditions abusives (circonstances brutales et/ou vexatoires).

Attention, il n'est pas possible de priver le gérant du droit de voter sur sa révocation. Si le gérant-associé est majoritaire, il est évident qu'aucun vote positif ne pourra intervenir sur sa révocation.

Une fois votée, la révocation entraîne un changement de gérance. En cas de co-gérance, les co-gérant assurent seuls la gérance, sans le gérant révoqués. Par ailleurs, si le gérant révoqué était l'unique gérant de la société, les associés devront nommer un nouveau gérant.

Le pouvoir de révoquer le Président de SAS) est déterminé dans les statuts de la société et non dans le Code de commerce. L'organe dirigeant pouvant révoquer le Président est généralement la collectivité des associés, mais ce peut également être l'associé majoritaire, le conseil d'administration, etc.

Si les associés ne sont pas satisfaits du travail réalisé par le président de SAS ou s'ils souhaitent s'en séparer pour des raisons personnelles, ils peuvent décider de sa révocation en Assemblée Générale ou par décision unanime si les statuts le permettent. La révocation entraîne le changement de président de la SAS, les associés doivent alors nommer un nouveau Président. En SASU, l'associé unique peut décider seul de la révocation du Président.

Plusieurs raisons entraînent un changement de président de SAS ou gérant de SARL/ SCI :

• Démission du président ou du gérant ;
• Révocation du président ou du gérant ;
• Décès du président ou du gérant ;
• Echéance de son mandat ;
• Changement de fonction (de président à directeur général par exemple) ;
• Condamnation du président ou du gérant (interdiction de gérer par exemple) ;
• Tout autre motif déterminé dans les statuts.

Tout dépend de la manière dont vos statuts sont rédigés.

Il est usuel et recommandé de nommer le ou les premiers gérants en annexe des statuts voire dans un acte séparé afin d'éviter d'avoir à effectuer une modification de vos statuts à chaque modification de la gérance.

En revanche, si la nomination du gérant ou des co-gérants a été effectuée dans les statuts, une modification de l’article des statuts le nommant sera alors requise.

Le gérant de SARL est la personne qui dirige l'entreprise au quotidien. La gérance peut être exercée seul (un seul gérant) ou à plusieurs (deux co-gérants ou plus). Dans le cas d'une gérance entre plusieurs gérants, les décisions doivent être prises ensemble par les co-gérants (sauf aménagement spécifique dans les statuts).

Le gérant est généralement nommé par les associés. Il est d'ailleurs très fréquent que le gérant soit lui même associé, majoritaire ou minoritaire.

Le gérant dirige la SCI dans la vie courante de la société. Il peut prendre des décisions sans l'accord préalable des associés (engagement de travaux par exemple). L'étendue de ses pouvoirs est expliquée dans les statuts de la SCI, qui peuvent être aménagés pour une gestion optimale du projet immobilier.

Pour tout savoir sur le gérant de SCI et notamment son régime social, consultez notre fiche pratique dédié.

Le Président de SAS dirige l'entreprise au quotidien : il conclut les contrats, embauche des salariés, convoque l'Assemblée Générale, décide de certaines orientations stratégiques, etc.

Il est le véritable dirigeant de la SAS ! Le Président de SAS a des pouvoirs et un rôlequi doit être distingués de ceux des associés.

Le pouvoir de nommer un nouveau président est déterminé dans vos statuts. En pratique, il est très fréquent que le pouvoir de révoquer ou de nommer un Président soit donné aux associés, rassemblés en Assemblée Générale ou même sur simple décision unanime constatée par acte sous seing privé (c'est le cas si vous avez créé votre SAS grâce à Legalstart.fr). Il en va de même pour la nomination d'un Directeur Général de SAS.

Toutefois, il se peut que vos statuts prévoient par exemple que l'associé majoritaire seul puisse révoquer ou nommer un Président. Par ailleurs, en SAS unipersonnelle (SASU), il suffira d'une décision de l'associé unique pour changer de président.

A tout moment, le Gérant de SARL ou de SCI et le Président de SAS peuvent démissionner de leurs fonctions, sans forcément avancer un motif légitime (sauf dispositions statutaires contraires). La démission doit être notifiée à tous les associés et aux co-gérants le cas échéant.

En général, les statuts de la société prévoient que la démission du Gérant et Président doit être formalisée par lettre recommandée et en respectant un préavis.

S'il est seul gérant, il doit convoquer une Assemblée Générale des associés pour qu'un nouveau Gérant soit nommé. En cas de co-gérance, cela n'est pas nécessaire. En revanche, la démission du Président entraîne forcément la nomination d'un nouveau Président. En effet, il est le seul organe dirigeant obligatoire.

Un motif courant de changement de gérant ou président est malheureusement le décès de l'unique gérant de SARL ou SCI ou du président de SAS en cours de mandat. Comment faire pour assurer la continuité de la gérance ? Le gérant décédé, il revient à un des associés de la SARL ou à un des associés de la SAS (en général l'associé majoritaire) de convoquer dans les plus brefs délais l'Assemblée Générale extraordinaire qui décidera de la nomination du nouveau gérant.

Une formalité de changement de gérant de SARL, EURL ou de SCI ou de président (SAS) prend en moyenne 10 jours sur notre site.

• 2 jours en moyenne pour qu'un formaliste étudie votre dossier et s'assure de sa conformité avant de le transmettre au greffe
• 8 jours pour que le greffe enregistre la formalité et émette un nouveau K-bis faisant apparaitre le nom du nouveau gérant