Changement de Gérant de SARL ou de SCI

Pour nommer un nouveau gérant de SARL ou de SCI, vous devez respecter la procédure suivante :

• Organiser une Assemblée Générale pour la nomination du nouveau gérant et rédiger le procès-verbal de la décision de changement de gérant de SARL ou de SCI ;
• Publier une annonce légale de changement de gérant de SCI ou de SARL ;
• Déposer un dossier au greffe du Tribunal de Commerce qui comprend, en plus de ces 2 documents, le formulaire Cerfa M2 ou M3, la pièce d'identité du nouveau Gérant, une déclaration de non-condamnation ainsi que le réglement des frais de greff.

Pour être certain de ne rien oublier, nous mettons à votre disposition une check-list pour votre changement de dirigeant.

Le changement d'un gérant de SCI ou SARL par révocation est soumise à deux conditions principales :

• La révocation doit se faire par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts
• Elle doit aussi être décidée pour juste motif (faute de gestion, mésentente, perte de confiance dans sa gestion). A défaut, des dommages-intérêts pourront être réclamés par le gérant, d'autant plus si le changement de gérant de SCI ou SARL s'est fait dans des conditions abusives (circonstances brutales et/ou vexatoires).

Attention, il n'est pas possible de priver le gérant du droit de voter sur sa révocation. Si le gérant-associé est majoritaire, il est évident qu'aucun vote positif ne pourra intervenir sur sa révocation.

Une fois votée, la révocation entraîne un changement de gérant de SARL ou SCI. En cas de co-gérance, les co-gérants assurent seuls la gérance, sans le gérant révoqué. Par ailleurs, si le gérant révoqué était l'unique gérant de la société, les associés devront nommer un nouveau gérant.

Tout dépend de la manière dont vos statuts sont rédigés.

Il est usuel et recommandé de nommer le ou les premiers gérants en annexe des statuts voire dans un acte séparé afin d'éviter d'avoir à effectuer une modification de vos statuts à chaque modification de gérant de SCI ou SARL.

En revanche, si la nomination du gérant ou des co-gérants a été effectuée dans les statuts, une modification de l’article des statuts le nommant sera alors requise.

Le gérant de SARL est la personne qui dirige l'entreprise au quotidien. La gérance peut être exercée seul (un seul gérant) ou à plusieurs (deux co-gérants ou plus). Dans le cas d'une gérance entre plusieurs gérants, les décisions doivent être prises ensemble par les co-gérants (sauf aménagement spécifique dans les statuts).

Le gérant est généralement nommé par les associés. Il est d'ailleurs très fréquent que le gérant soit lui même associé, majoritaire ou minoritaire. Si le gérant est associé majoritaire, le changement de gérant de SARL par révocation sera compromis.

Le gérant d'une SCI dirige la société de façon quotidienne, pour tous les actes de la vie courante. Il peut prendre des décisions sans l'accord préalable des associés (engagement de travaux par exemple). L'étendue de ses pouvoirs est expliquée dans les statuts de la SCI, qui peuvent être aménagés pour une gestion optimale du projet immobilier. Il peut engager sa responsabilité ce qui peut conduire à un changement de gérant de SCI dans les hypothèses les plus graves.

A tout moment, les Gérants de SARL ou de SCI peuvent démissionner de leurs fonctions, sans forcément avancer un motif légitime (sauf dispositions statutaires contraires). La démission doit être notifiée à tous les associés et aux co-gérants le cas échéant.

En général, les statuts de la société prévoient que le changement de gérant de SARL ou de SCI doit être formalisé par lettre recommandée et en respectant un préavis.

S'il est seul gérant, il doit convoquer une Assemblée Générale des associés pour qu'un nouveau Gérant soit nommé. En cas de co-gérance, cela n'est pas nécessaire.

Un motif courant de changement de gérant de SARL ou SCI est malheureusement le décès de l'unique gérant de SARL ou de SCI en cours de mandat. Comment faire pour assurer la continuité de la gérance ? Il revient à un des associés de la SARL ou à un des associés de la SCI de convoquer dans les plus brefs délais l'Assemblée Générale extraordinaire qui décidera de la nomination du nouveau gérant.

Une formalité de changement de gérant de SCI ou SARL prend en moyenne 10 jours sur notre site.

• 2 jours en moyenne pour qu'un formaliste étudie votre dossier et s'assure de sa conformité avant de le transmettre au greffe
• 8 jours pour que le greffe enregistre la formalité et émette un nouveau K-bis faisant apparaitre le nom du nouveau gérant