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Fiches pratiques Créer une entreprise SARL SARL (Société à responsabilité limitée) : la bible 2022

SARL (Société à responsabilité limitée) : la bible 2022

SARL
L G

Lysia Gonzalez

Diplômée d'un Master 2 en Droit des affaires et gestion des entreprises. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La SARL (Société à responsabilité limitée) est une forme de société dont les caractéristiques et avantages séduisent encore de nombreux entrepreneurs désireux de réaliser leur projet entrepreneurial.

Pour autant, avant de vous lancer dans la création d'une SARL, il est important que vous connaissiez la définition de la SARL et les principales caractéristiques de ce type de société. Legalstart fait pour vous un tour d'horizon du fonctionnement de la SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La Société à responsabilité limitée ou SARL est, par définition, une société de personnes. Concrètement, cela veut dire qu’il existe un lien fort entre ses associés. On peut également parler d’intuitu personae. Cette forme de société se différencie des sociétés de capitaux telles que la SAS par exemple.

Il existe une autre distinction majeure entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux :

  • dans une société de personnes, le capital social est divisé en parts sociales ;
  • dans les sociétés de capitaux, le capital est divisé en actions.

❓ Question fréquente : SARL ou SAS ? L’hésitation entre une SAS ou une SARL est fréquente. Ces deux sociétés présentent des caractéristiques différentes, et le choix de l’une d’entre elle dépend de votre projet. Toutefois, il est toujours possible de réaliser la transformation d’une SARL en SAS si vous le souhaitez.

⚠️  Attention : si la SARL s’adresse à tous les types d’activités (commerciale, artisanale ou libérale), ce statut juridique ne peut pas être envisagé par des professions juridiques, judiciaires ou de santé (à l’exception des pharmaciens).

La SARL, comme son nom l’indique, est une société à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité de ses associés est limitée au montant de leurs apports au capital.

Quels sont les avantages et inconvénients d’une SARL ?

Avant de créer une SARL, ses avantages et inconvénients doivent être clairement identifiés.

Avantages
Sécurité de fonctionnement :
  • Fonctionnement encadré par le Code de commerce
  • Peu de risques de désaccord entre les associés et/ou le gérant
  • Stabilité dans la gestion de votre structure
Charges sociales moins élevées qu’en SAS : 
  • Gérant associé majoritaire rattaché au régime de Sécurité sociale des indépendants (SSI)
  • Couverture sociale plus faible que pour un assimilé-salarié, mais moins de charges sociales
Forme adaptée aux projets familiaux :
  • Forme juridique très courante pour mener un projet familial
  • La SARL propose le statut du conjoint collaborateur

Inconvénients

Fonctionnement rigide : 
  • Règles de fonctionnement encadrées par la loi
  • Peu de liberté pour définir les règles de fonctionnement
Entrée difficile pour les nouveaux associés :
  • Cession de parts soumise à une procédure d’agrément stricte

Quel est le fonctionnement d’une SARL ?

Les associés de la SARL

Qui peut s'associer en SARL ?

Les conditions requises pour être associés d’une SARL sont assez souples.

  • Les associés peuvent être des personnes physiques (individus) ou des personnes morales (structures juridiques telles que les sociétés ou associations loi de 1901).

  • Il n’existe aucune condition d’âge ou de capacité pour devenir associé.

Par exemple, un mineur, même non émancipé, peut être associé d’une telle société. Il ne pourra pas en revanche agir directement. L’administration de ses biens étant confiée à son représentant légal (parents, tuteur, etc.), c’est ce dernier qui agit pour son compte.

  • Une personne ressortissante de l’Union européenne, de l’Espace économique européen (Islande, Norvège et Liechtenstein) ou de la Suisse peut devenir dirigeant ou associé sans restriction particulière. Pour les ressortissants d’un pays non-européen, il faut être titulaire d'un titre particulier (carte de résident, titre de séjour étudiant, carte de séjour salarié, etc.).

☝️ Bon à savoir : si vous êtes étranger et que vous souhaitez diriger votre société depuis votre pays de résidence, sachez qu’aucune demande particulière n’est à formuler. Cependant, pour des raisons de gestion, il est recommandé de résider et créer sa société dans le même pays.

Combien d'associés en SARL ?

Cette société nécessite au moins 2 fondateurs. Néanmoins, il est possible pour une personne seule de créer une EURL, c’est-à-dire une SARL unipersonnelle. Le choix entre EURL et SARL dépend donc du nombre d’associés. Mais ce choix n’est pas définitif : il est tout à fait possible d’imaginer un passage d’EURL à SARL et inversement, au cours de votre activité.

La SARL a la particularité de compter un nombre maximal d'associés, fixé à 100.

Comment s'associer en SARL ?

Sur ce point, le fonctionnement de la société est le même que pour les autres formes sociales. Toute personne qui effectue un apport au capital d’une SARL devient automatiquement associé et reçoit en contrepartie des parts sociales proportionnellement au montant de son apport.

Les associés peuvent faire des apports de différente nature :

  • l’apport en numéraire en SARL : mise à disposition d’une somme d’argent par chèques, virements bancaires ou espèces ;

  • l’apport en nature en SARL : mise à disposition de locaux, d’équipements ou de brevets. La nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer ces apports est obligatoire ;

  • l’apport en industrie en SARL : mise à disposition de connaissances techniques, de savoir-faire ou de services. La nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer ces apports est obligatoire.

⚠️  Attention : lors de la constitution de votre SARL, les apports en nature doivent être directement libérés. Pour ce qui est des apports en numéraire, ceux-ci doivent être libérés, au minimum à hauteur de 20% au moment de la création et le surplus au cours des 5 années suivantes.

📝 À noter : il ne faut pas confondre l’apport en capital avec l’apport en compte courant d’associés en SARL. Ce dernier est un prêt consenti par un associé à la société. En conséquence, il n’est pas rémunéré par des parts, mais par des intérêts de compte courant. Pour éviter les situations de blocage, il est possible de conclure un pacte d'associés de SARL qui précise les règles de fonctionnement entre les associés.

La responsabilité des associés en SARL

La caractéristique majeure de cette société est qu’elle permet à ses fondateurs de protéger leur patrimoine personnel. En cas de difficultés financières, la responsabilité des associés est en principe strictement limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des associés.

🛠️ En pratique : il est très fréquent que les banques exigent une caution personnelle des associés avant d’accorder un crédit à la société. Dans ce cas, ces derniers engagent potentiellement leurs biens propres.

Quels sont les droits des associés de SARL ?

Droits des associés 

Définition 

Droit de participer aux décisions 

  • Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède

  • Assemblée générale au moins 1 fois par an pour approuver les comptes de la société

  • Le vote des associés est obligatoirement requis pour toute modification des règles de fonctionnement ou d’organisation définies dans les statuts

Droits aux dividendes de SARL 

  • Capter une part des profits réalisés par la structure

Droit de désigner et révoquer les gérants

 

Droit d’informations  Poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation

Les gérants de la SARL

Par qui la SARL est-elle dirigée ?

La gouvernance est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants. En pratique, les premiers gérants doivent impérativement être désignés au moment de la création de la société ; ils peuvent ensuite être révoqués et remplacés.

Qui peut être gérant de SARL ?

Il peut y avoir un ou plusieurs gérants. Dans ce second cas, on parle alors de co-gérant de SARL. En SARL, le gérant doit impérativement :

  • être une personne physique ;
  • être un majeur capable ou mineur émancipé ;
  • être de nationalité française, ressortissant de l’Union Européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale ;
  • ne pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant) ;
  • ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer.

Quelles sont les missions du gérant de SARL ?

Le gérant de SARL est le représentant légal de la société. Il est chargé de sa gestion courante. Concrètement, il peut prendre toutes les décisions commerciales, managériales et financières nécessaires à la bonne conduite des opérations, dans la mesure où elles ne dépassent pas l’objet social de la société. Ces prérogatives très importantes sont un avantage de la société à responsabilité limitée : la gouvernance est simple et la prise de décision facilitée.

Par exception, les statuts peuvent prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Dans cette hypothèse, certaines décisions de gestion sont alors soumises à l’approbation préalable des associés.

Exemple : la signature de contrats au-delà de certains seuils, la vente de certains actifs, etc.

❓ Question fréquente : quelle est la rémunération du gérant de SARL ? Le salaire du gérant de SARL est librement fixé par les associés. Ils peuvent la modifier à tout moment par un vote en Assemblée générale ou par une décision unanime des associés. Le gérant peut également exercer ses fonctions bénévolement. C’est en pratique très souvent le cas lorsque la société démarre son activité.

Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?

Lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, ce n’est pas lui personnellement, mais la société qui est responsable des dommages éventuels. En revanche, le gérant peut être personnellement condamné à indemniser les associés, la société (et/ou les tiers) lorsqu’il agit en violation de la loi ou des statuts. Sa responsabilité est pareillement engagée en cas de faute de gestion du gérant de SARL (passivité fautive, politique commerciale ou financière contestable et contraire à l’intérêt social, etc.).

La responsabilité du gérant peut aussi être engagée d’un point de vue pénal, notamment en cas d’abus de biens sociaux en SARL, de distribution de dividendes fictifs ou de banqueroute.

Quel est le régime social du gérant de SARL ?

Gérant associé de SARL

Gérant majoritaire 

  • Régime des Travailleurs Non Salariés (TNS)
  • Affilié à la Sécurité sociale des Indépendants (ex RSI)

Gérant égalitaire ou minoritaire

  • Régime des assimilés-salariés

Gérant non-associé de SARL

Gérant rémunéré

  • Régime des assimilés-salariés
  • Affilié au régime général de sécurité sociale

Gérant non rémunéré

  • Aucun statut social, donc aucune protection
 

☝️ Bon à savoir : en cas de cogérance, il faut additionner les parts détenus par chacun des gérants et les confronter au nombre total de parts sociales de la société, afin de déterminer s’ils sont minoritaires ou majoritaires.

La gestion de la SARL

En SARL, la comptabilité doit être tenue. En effet, il est obligatoire de tenir les livres comptables à jours et de consigner tous les mouvements concernant le patrimoine. Il est également obligatoire de déposer les comptes annuels, à la clôture de chaque exercice social, au greffe du tribunal de commerce.

Si l’entreprise dépasse certains seuils, il devient obligatoire de nommer un commissaire aux comptes en SARL.  La nomination est imposée dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés :

  • 4 millions d’euros de bilan ;
  • 8 millions d’euros de chiffre d’affaires HT ;
  • 50 salariés.

Quelle est la fiscalité d’une SARL ?

La fiscalité de la SARL est en principe l’impôt sur les sociétés. Toutefois, l’option pour l’IR est possible, sous conditions.

La SARL à l’impôt sur les sociétés 

L’imposition applicable par principe à cette société est l’impôt sur les sociétés (IS) dont le taux est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 de 25%. 

📝 À noter : un taux réduit de 15% s’applique pour la part des bénéfices comprise entre 0 et 38.120 €. Au-delà de ce montant, le taux de 25% s’applique.

L’un des principaux avantages de la SARL à l’IS est que les pertes d’une année peuvent compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes, et ainsi minorer le montant de l’impôt dû.

La SARL à l’impôt sur le revenu

Sous certaines conditions, les associés peuvent décider à l’unanimité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). L’intégralité du bénéfice de la société est alors versée aux associés, proportionnellement aux apports de chacun, et soumis à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC. Ici ce n’est pas la société qui est redevable de l’impôt.

L’option pour l’impôt sur le revenu doit être exercée au cours des 5 premières années d’existence de la société et est valable pendant 5 exercices. Une fois ces 5 années écoulées, la société est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. L'imposition de la SARL à l’IR n’est que temporaire.

L’imposition des dividendes en SARL

Les associés de la SARL ont le choix du mode d’imposition des dividendes qu’ils perçoivent. Ils peuvent choisir entre :

  • l’impôt sur le revenu ;
  • la Flat Tax, au taux de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).

La TVA en SARL

En SARL, le régime de TVA diffère en fonction du montant du chiffre d’affaires. Voici un tableau récapitulatif de la TVA en SARL

Régime de TVA

Seuils de chiffre d’affaires

Franchise en base de TVA

  • < 85 800 € pour une activité d’achat/revente
  • < 34 400 € pour une activité de prestation de services

Régime réel simplifié

  • < 818 000 € pour une activité d’achat/revente 
  • < 247 000 € pour une activité de prestation de service

Régime réel normal

  • Chiffre d’affaires supérieur aux seuils du régime réel simplifié

Comment créer une SARL ?

création SARL (1)

Au même titre que pour les autres sociétés, créer une SARL nécessite la réalisation de certaines démarches administratives obligatoires.

Étapes de création d’une SARL

Rédaction des statuts

  • Fixent les règles de fonctionnement et d’organisation
  • Règles strictes fixées par la loi

Dépôt du capital social

  • Pas de capital minimum en SARL
  • Dépôt sur un compte bancaire professionnel

Publication d’une annonce légale

  • Publication dans un journal d’annonces légales

Immatriculation de la SARL

  • Dépôt d’un dossier
  • Centre de Formalité des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce
  • Documents à fournir :
    • un formulaire M0 SARL complété et signé ;
    • vos statuts signés ;
    • une attestation de non-condamnation ;
    • une attestation de parution ;
    • une attestation de dépôt de capital
statuts

Vous envisagez de créer une SARL ? Découvrez notre modèle de statuts !

Une fois votre immatriculation réalisée, vous recevrez votre Kbis SARL, attestant l’officialisation de votre structure. Ce Kbis constitue la carte d’identité de votre société.

La cession de parts sociales en SARL

Lorsque vous êtes associés, il existe différentes raisons qui vous poussent à céder vos parts de SARL. Pour que votre cession de parts soit valable, celle-ci doit respecter certaines formalités contraignantes.

Les formalités à accomplir lors d’une cession de parts de SARL 

Pour que votre cession de parts soit valable, il faut que vous respectiez certaines étapes essentielles.

Obtenir l’accord des associés

L’une des étapes les plus importantes est de soumettre la cession des parts sociales de la SARL à l’accord des autres associés. On parle également d’une procédure d’agrément. Ainsi, pour que la procédure soit validée, il faut obtenir l’accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus importante.

📝 À noter : par exception, les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé ou à un membre de la famille (conjoint, parents ou enfants), sauf clause contraire dans les statuts. Ainsi, l’avantage de constituer une SARL familiale permet de bénéficier d’une exonération sur les plus-values de cessions de parts sociales.  

Réaliser un acte de cession 

Pour céder vos parts de société, il vous faut obligatoirement procéder à un écrit. Cet acte peut être rédigé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique). Pour être valable, l’acte de cession doit comporter, les mentions suivantes :

  • l’identité du cédant, cessionnaire et de la société ;
  • le nombre de parts cédées ;
  • le prix unitaire ;
  • les modalités de paiement ;
  • l’agrément des associés.

Modifier les statuts de la SARL

Si vous effectuez une cession de parts sociales à une personne extérieure à la société, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. En conséquence, il vous faut procéder à une modification de vos statuts. Les modalités de modification de ces statuts dépendent de la date de création de votre société :  

  • Sociétés créées avant le 4 août 2005 : la décision de modification doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales.

  • Sociétés créées après le 4 août 2005 : la décision est prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.

⚠️  Attention : pour que la décision soit recevable, les associés présents ou représentés doivent posséder ¼ des parts sociales, pour une première convocation. S’il faut une seconde convocation, les associés présents ou représentés devront posséder ⅕ des parts sociales.

Enregistrer l’acte de cession 

Pour clôturer la procédure de cession de parts, il faut enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises ainsi qu’au greffe du tribunal de commerce. Cet enregistrement doit être effectué dans un délai d’1 mois à compter de la signature de l’acte.

La fiscalité applicable à la cession de parts sociales d’une SARL

La cession de parts entraîne également des conséquences en matière de comptabilité, que ce soit par le paiement de droits d’enregistrement, mais également par l’imposition de vos éventuelles plus-values réalisées.

Les droits d’enregistrement lors d’une cession de parts de SARL

Pour chaque cession de parts sociales, vous serez redevable de droits d’enregistrement, établis en fonction du prix de cession.

Les droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL sont fixés à 3% du prix de cession, et font l’objet d’un abattement spécifique, calculé en 3 étapes.

Étape

Formule

Exemple

Calcul du montant de l’abattement par part

23.000 € / nombre de parts total dans le capital

Si votre capital social est divisé en 100 parts, le montant de votre abattement est de 230 €

Calcul du montant de l’abattement pour la cession

Abattement par part x nombre de parts cédé

Si vous cédez 50 parts, le montant de l’abattement est de 11.500 € (230 x 50)

Calcul du montant des droits d’enregistrement 

Prix de cession - montant de l’abattement) x 3%

Si les parts sont vendues pour 25.000 €, le montant des droits d’enregistrement est de 405 € (25.000 - 11.500 €) x 3% 

 

📝 À noter : le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

L’imposition en cas de plus-values sur la cession de parts de SARL

La plus-value est définie comme la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. Les modalités d’imposition seront différentes en fonction de la date à laquelle la cession a été réalisée.

  • Si la cession est effectuée avant 2018, elle est soumise par défaut au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il faut également s’acquitter de prélèvements sociaux de 15,5%. Avec ce régime d’imposition, le cédant peut bénéficier d’un abattement selon la durée de détention.

  • Si la cession est effectuée après 2018, le régime par défaut est celui du Prélèvement forfaitaire unique ou flat tax. Le montant de cette imposition est de 30% (17,2% au titre des prélèvements sociaux et 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu).
💡Téléchargez notre guide gratuit pour tout savoir sur la SARL

Zoom sur la SARL de famille

Lorsque vous souhaitez créer une société avec des membres de votre famille, il est possible d’envisager la SARL de famille ou SARL familiale.

Pour bénéficier de cette structure, il faut que les associés soient liés par des liens de sang ou d’alliance. La société à responsabilité limitée de famille présente toutes les caractéristiques de la SARL traditionnelle, à quelques détails près.

Avantages

Option illimitée pour l’IR
  • option pour l’IR sans limite de temps

⚠️  Attention : perte de l’option en cas d’entrée dans la société d’un associé non membre de la famille

Exonération de cession de parts sociales
  • plus-values professionnelles réalisées dans le cadre d’un départ à la retraite
  • pour la SARL à l’IR
  • si toutes les parts détenues sont cédées

Inconvénients

Pas de déduction de la rémunération du gérant de votre revenu imposable (sauf IS)

Les bénéfices viendront augmenter le montant de votre imposition

Impossible de faire entrer des associés non membres de la famille

 

Le statut de la SARL : les principaux points à retenir

Capital

  • 1€ minimum
  • possibilité de ne verser que 20% à la création (solde dans les 5 ans)

Associés 

  • Minimum : 2 associés
  • Maximum : 100 associés

Responsabilité des associés 

  • Limitée au montant des apports

Gérant 

  • Personne physique uniquement 
  • Gérance unique ou collégiale
  • Nomination par les associés

Fiscalité 

  • Impôt sur les sociétés (IS) 
  • Sur option : Impôt sur le revenu (IR) (sous conditions)

Formalités de création 

  • Rédaction des statuts 
  • Publication d’une annonce légale 
  • Immatriculation au greffe du Tribunal de Commerce 
  • Formalités additionnelles pour les activités réglementées

Cession des parts

  • À des tiers : procédure d’autorisation préalable obligatoire (agrément) 
  • Entre associés ou au profit des conjoints, descendants et ascendants : libre sauf si clause contraire des statuts
 

FAQ

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

La modification des statuts de la SARL peut intervenir pour différentes raisons (changement de dénomination sociale, d’objet social, de siège social, changement de gérant, etc.). La modification des statuts implique une procédure spécifique : convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, vote et prise de décision, établissement d’un procès-verbal, publication dans un journal d’annonces légales et modification auprès du greffe.
 

Comment fermer une SARL ?

En cas de cessation d’activité de la SARL, la procédure ne sera pas la même suivant les raisons motivant la fermeture de l’entreprise (volontaire ou involontaire, définitive ou temporaire). Pour en savoir plus à ce sujet, n’hésitez pas à consulter notre fiche pratique.

Quel est le coût de création d’une SARL ?

Le coût de création d’une SARL varie selon l’accompagnement que vous choisissez (création par vous-même, seul, ou avec un expert comme une plateforme en ligne ou un professionnel du droit).

Principales sources législatives et réglementaires :

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Lysia Gonzalez

Diplômée d'un Master 2 en Droit des affaires et gestion des entreprises. 

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