SARL: définition et caractéristiques

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme de société dont les caractéristiques séduisent encore près d’un entrepreneur français sur 2 : plus de 48% des sociétés créées en 2015 étaient des SARL. Définition et tour d’horizon de la SARL.  

Mini-sommaire: 

1-  Tout savoir sur la SARL : définition et tableau récapitulatif 

2-  Les associés

3-  Le gérant 

4-  Le régime fiscal

Tout savoir sur la SARL : définition et tableau récapitulatif 

Capital

  • 1€ minimum

  • possibilité de ne verser que 20% à la création (solde dans les 5 ans)

Associés

  • Minimum : 2 associés

  • Maximum : 100 associés

Responsabilité  des associés

  • Limitée au montant des apports

Gérant

  • Personne physique uniquement

  • Gérance unique ou collégiale

  • Nomination par les associés

  • Rémunéré par les associés

Régime social  des  gérants
    • Gérant associé majoritaire : régime des Travailleurs non Salariés (TNS) 

    •  Gérant associé minoritaire ou égalitaire : régime « assimilé salarié »

    Fiscalité
    • Impôt sur les sociétés (IS) 

    • Sur option : Impôt sur les revenus (IR) (sous conditions)

    Formalités de  création
    • Rédaction des statuts 

    • Publication d’une annonce légale 

    • Immatriculation au greffe du Tribunal de Commerce 

    • Formalités additionnelles pour les activités réglementées

    Cession des  parts
    • A des tiers : procédure d’autorisation préalable obligatoire (agrément) 

    • Entre associés ou au profit des conjoints, descendants et ascendants : libre sauf si clause contraire des statuts

    Les associés 

    Qui ?

    La définition de la SARL passe d’abord par celle de ses fondateurs. Les conditions requises pour être associé sont assez souples :

    • Les associés peuvent être des personnes physiques (individus) ou des personnes morales (structures juridiques telles que les sociétés ou associations loi de 1901)
    • Il n’existe aucune condition d’âge ni même de capacité pour devenir associé d'une SARL. Par exemple, un mineur, même non-émancipé peut en principe être associé d’une SARL. Il ne pourra, en revanche, pas agir directement : l’administration de ses biens étant confiée à son représentant légal (parents, tuteur, etc.), c’est ce dernier qui agira pour son compte
    • Un étranger (UE ou hors UE) ou un non-résident peut également être associé d’une SARL sans condition particulière (pas besoin d’une carte de séjour par exemple)

    Comment ?

    Toute personne qui effectue un apport au capital d’une SARL devient automatiquement associé et reçoit un nombre de parts sociales proportionnel au montant de son apport.

    Les apports peuvent être réalisés en numéraire (somme d’argent), en nature (par exemple : des locaux, des équipements) ou encore « en industrie », c’est-à-dire lorsqu’une personne met à disposition de la société ses connaissances techniques, son savoir-faire ou encore ses services.  En cas d’apport en nature ou en industrie, la procédure à suivre est plus lourde (nomination d’un commissaire aux apports chargé de les évaluer, etc.). Attention à ne pas confondre l’apport en capital avec l’apport en compte courant d’associés, qui est un prêt consenti par un associé à la société et en conséquence non-rémunéré par des parts.

    Définition et caractéristiques de la SARL

    Combien ?

    Une SARL nécessite, par définition, au moins deux fondateurs.

    Néanmoins, il est possible pour une personne seule de créer une EURL, forme unipersonnelle de la société à responsabilité limitée.

    Que vous choisissiez de créer votre société seul ou à plusieurs, vous pouvez consulter notre liste de documents à ne pas oublier lors de la création.

    Quels risques pour les associés ?

    La caractéristique majeure de la SARL est qu’elle permet à ses fondateurs de protéger leur patrimoine personnel : en cas de difficultés financières, la responsabilité des associés est en principe strictement limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, les créanciers de la SARL ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des associés.

    Toutefois en pratique, il est très fréquent que les banques exigent une caution personnelle des associés de la SARL avant d’accorder un crédit à la société. Dans ce cas, ces derniers engagent donc potentiellement leurs biens propres : leur prise de risque s’apparente alors à celle d’un entrepreneur individuel qui n’aurait pas opté pour le statut de l’EIRL.

    Quels sont les droits des associés ?

    Par définition, tout associé dispose de droits fondamentaux :

    •  Le droit de participer aux décisions de la société en votant : chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède. Les associés sont réunis en assemblée générale au moins une fois par an pour approuver les comptes de la société. Le vote des associés est, par ailleurs, obligatoirement requis pour toute modification des règles de fonctionnement de la société telles que définies dans les statuts (montant du capital social, lieu du siège social, etc.)
    • Le droit de percevoir des dividendes (c’est-à-dire de capter une part des profits réalisés par la SARL) 
    • Le droit de désigner et révoquer le ou les gérants chargés de la gestion quotidienne de la SARL
    • Le droit à l’information qui leur permet de poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation

    Comment sortir du capital social ?

    La SARL est très souvent caractérisée comme étant une société « fermée ».

    En effet, la loi impose à tout associé souhaitant céder ses parts d’obtenir l’accord préalable de la majorité des associés. C’est ce que l’on appelle la procédure d’agrément.

    Par exception, les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé ou à un membre de la famille (conjoint, parents ou enfants), sauf clause contraire des statuts. Le caractère restrictif de cette procédure explique que la Société par Actions Simplifiée (SAS) soit souvent préférée par les entrepreneurs qui envisagent de faire entrer des investisseurs au capital.

    Le gérant

    Par qui la SARL est-elle dirigée ?

    L’une des principales caractéristiques de la SARL est que la gouvernance est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants.

    Contrairement à la SAS, il ne peut y avoir ni Président, ni Directeur Général ni encore comités de direction. En pratique, les premiers gérants doivent impérativement être désignés au moment de la création de la société ; ils sont ensuite révoqués et remplacés par les associés.

    Qui peut être gérant ?

    Il peut y avoir un ou plusieurs. Ils ne sont pas nécessairement associés. Les conditions à remplir pour être gérant sont plus restrictives que celles requises pour être associé. Il faut impérativement :

    • être une personne physique
    • être un majeur capable ou mineur émancipé
    • être de nationalité française, ressortissant de l’Union Européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale
    • ne pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant)
    • ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer

    Quel est le rôle du gérant ?

     Le gérant est le représentant légal de la SARL, il est chargé de la gestion courante de la société. Concrètement, il peut prendre toutes les décisions commerciales, managériales et financières nécessaires à la bonne conduite des opérations, dans la mesure où elles ne dépassent pas l’objet social de la société.

     Par exception, les statuts peuvent prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Dans cette hypothèse, certaines décisions de gestion sont alors soumises à l’approbation préalable des associés (par exemple, la signature de contrats au delà de certains seuils, la vente de certains actifs, etc.).

    Quelle est la rémunération du gérant ?

    La rémunération du gérant est librement fixée par les associés. Ceux-ci peuvent la modifier à tout moment par un vote en assemblée générale ou par une décision unanime des associés.

     Le gérant peut exercer ses fonctions bénévolement: c’est en pratique très souvent le cas lorsque la société démarre son activité.

    Quelle est la responsabilité du gérant ?

    Lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, ce n’est pas lui personnellement mais la société qui est responsable des dommages éventuels.

     En revanche, le gérant peut être personnellement condamné à indemniser les associés, la société (et/ou les tiers) lorsqu’il agit en violation de la loi ou des statuts ou lorsqu’il commet une faute de gestion (passivité fautive, politique commerciale ou financière contestable et contraire à l’intérêt social, etc.).

    Quel est le régime social du gérant ?

    Cela dépend du pourcentage du capital détenu par le gérant. Il faut distinguer deux cas : selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire. Dans certains cas, il est également possible de cumuler les statuts de gérant et salarié. 

    Le régime fiscal 

    La SARL est assujettie à l’impôt sur les bénéfices des sociétés (IS) dont le taux normal est de 33% (taux réduit de 15% applicable aux PME sous certaines conditions). L’un des principaux avantages de l’IS est que les pertes d’une année peuvent compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes et ainsi minorer le montant de l’impôt dû.

    Sous certaines conditions, les associés de la SARL peuvent décider, à l’unanimité, d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, c’est-à-dire une imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu. L’intégralité du bénéfice de la SARL est alors versée aux associés, proportionnellement aux apports de chacun, et soumis à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC. L’option pour l’impôt sur le revenu doit être exercée au cours des cinq premières années d’existence de la SARL et est valable pendant cinq exercices (années comptables), après quoi la société est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. Un régime dérogatoire existe toutefois pour les SARL dites de « famille ».

    Si la définition et les caractéristiques de la SARL conviennent à votre projet, n'hésitez pas à vous lancer. Vous pouvez créer votre société en ligne facilement et rapidement pour alléger les formalités de création de votre société : cette solution est généralement adaptée lorsque vous ne vous trouvez pas dans une situation spécifique ou particulièrement complexe sur le plan juridique ou fiscal. 

    Date de mise à jour: 27/04/2016 

    Réalisé en collaboration avec des avocats et professionnels du droit, sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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