Gérant SARL: majoritaire ou minoritaire ?

Le gérant d'une SARL est chargé d'assurer la direction de l'entreprise et est obligatoirement nommé - dans les statuts ou par acte séparé - au moment de la création de la société. Il peut être minoritaire, égalitaire ou majoritaire. En fonction de son statut, il bénéficie de pouvoirs plus ou moins étendus et d’un statut social différent. Nous vous aidons dans cette rubrique à mieux comprendre le statut de gérant. Vous pouvez par ailleurs accéder aux principales caractéristiques de la SARL ici

Mini-sommaire:

1- Comment déterminer si le gérant est majoritaire ?

2- Des droits plus ou moins étendus 

3- Un statut social différent

4- Gérant majoritaire ou gérant minoritaire : comment opter pour le bon statut ?

5- Comment bénéficier de l'assurance chômage ?

6- Est-il possible d'être gérant et auto-entrepreneur ?

                femme au travail

Comment déterminer si le gérant est majoritaire ?

Les parts sociales des proches sont prises en compte dans le calcul

Le caractère majoritaire du gérant de SARL est apprécié en fonction du nombre de parts sociales détenu par le gérant. Mais attention, il faut bien tenir compte de la situation familiale du gérant : si le gérant de SARL est marié ou s’il a un ou plusieurs enfants mineurs, leurs parts sociales s’ajoutent à celles qu'il détient personnellement.

Exemple : le gérant qui possède 10 % des parts sociales sera néanmoins considéré comme majoritaire si son conjoint possède par ailleurs 45 % des parts. Est majoritaire le gérant de SARL qui détient seul ou avec son conjoint ou avec ses enfants mineurs plus de 50% du capital de la société.

Vous pouvez aussi décider de créer une SARL familiale en déclarant aux impôts que tous les associés sont d'une même famille.

Gérant unique et pluralité de gérants

Une SARL ou EURL peut être dirigée par un gérant unique ou par plusieurs gérants (on parle alors de «collège» de gérants). En cas de pluralité de gérants, il faut prendre en compte la somme des parts sociales de tous les gérants. La gérance est minoritaire ou égalitaire lorsque les gérants détiennent au maximum 50 % des parts sociales de la SARL.

Exemple n° 1 : 2 gérants possédant chacun 20% des parts de la SARL sont considérés comme des gérants minoritaires. La gérance est majoritaire lorsqu’elle détient plus de 50% des parts sociales de la SARL.

Exemple n°2 : le gérant qui possède 10% des parts sociales est considéré comme gérant majoritaire si son co-gérant possède 45 % des parts sociales.

Si vous êtes gérant minoritaire, vous pouvez devenir majoritaire en rachetant les parts sociales des autres gérants.

Vous pourrez aussi changer les dirigeants de votre société par la suite en modifiant les statuts.

Des droits plus ou moins étendus

Le gérant majoritaire de SARL est le « maître à bord »

Pour diriger la société, le gérant majoritaire est doté des mêmes pouvoirs que le gérant minoritaire.

Ses pouvoirs peuvent être encadrés par les statuts de la SARL ou par l'acte de nomination. L'acte de nomination peut par exemple prévoir que pour passer un contrat d'achat supérieur à 3.000€, le gérant obtienne l'accord des autres associés.

Lorsqu’aucun aménagement n’a été prévu, il appartient au gérant de gérer et d'engager contractuellement l'entreprise comme il le souhaite. Sa gestion est tout de même encadrée a minima :

  • il doit toujours agir dans l'intérêt social et

  • il doit agir conformément à l'objet social.

Toutefois, le gérant majoritaire, contrairement au minoritaire, est protégé de la révocation (les associés n'auront jamais assez de voix pour pouvoir le destituer) sauf sur saisine du tribunal par les autres associés pour cause légitime.

Par ailleurs, il décide seul : le gérant majoritaire est avant tout un associé majoritaire. Ainsi, il prend part au vote de l'assemblée générale ordinaire des associés. Etant majoritaire, le vote des autres associés ne peut concurrencer la volonté du gérant. En pratique, il est donc le seul à prendre les décisions.

Dans certains cas, le gérant majoritaire peut même modifier les statuts sans avoir à obtenir l'accord de ses associés. Pour cela, il doit détenir 2/3 des droits de vote.

A contrario, le gérant minoritaire ou le gérant égalitaire ne peut imposer ses décisions : il participe uniquement, en tant qu’associé, aux votes à proportion de ses parts sociales.

Majoritaire ou minoritaire, le gérant engage sa responsabilité dans les mêmes conditions

La responsabilité du gérant, au titre de sa fonction, est engagée civilement et pénalement dans les mêmes conditions, qu’il soit majoritaire ou minoritaire.

Le gérant SARL non associé est une option tout à fait envisageable. Il n'a pas besoin d'être associé. Dans cette hypothèse, on dit que le gérant est salarié de l'entreprise. A ce titre, il reçoit un salaire de gérant SARL, à différencier des dividendes que vont recevoir les associés.

Un statut social différent

«Assimilé-salarié» ou TNS : les conséquences en matière de protection sociale !

Le gérant majoritaire est obligatoirement affilié au régime des Travailleurs Non Salariés - TNS et cotise au Régime Social des Indépendants - RSI.

Le gérant minoritaire de SARL et le gérant égalitaire (au même titre que le Président de SAS) est considéré comme un «assimilé-salarié» : il est ainsi rattaché au régime général de la sécurité sociale.

Le statut TNS permet de profiter d'une assurance maladie désormais quasiment équivalente à celle des assimilés-salariés. La couverture sociale du gérant assimilé-salarié demeure néanmoins un peu plus complète sur certains points (ex. : indemnités journalières plus intéressantes pour la maladie).

En revanche, le régime TNS peut être plus avantageux en matière de cotisations sociales, surtout en cas de rémunérations élevées. Il permet par ailleurs de bénéficier d’un avantage additionnel de trésorerie en vous permettant de calculer vos cotisations sur un revenu forfaitaire pendant les deux premières années de la création d'entreprise (une régularisation étant opérée la troisième année à partir du revenu réel d'activité).

Enfin, le régime TNS vous permet de déduire intégralement de votre revenu professionnel les cotisations versées aux régimes obligatoires de base et complémentaires.

Gérant majoritaire ou gérant minoritaire : comment opter pour le bon statut ?

Le dirigeant qui souhaite être affilié au régime général de la sécurité sociale, plus simple et, dans certains cas, plus avantageux en matière de retraite et de couverture sociale, doit être rattaché au régime des «assimilés-salariés». Pour cela, 3 options possibles :

  • Créer une SAS ou une SASU
  • Etre gérant minoritaire ou gérant égalitaire, c’est-à-dire détenir au maximum 50% du capital social
  • Confier la gérance à un tiers

 A noter : même si sa complexité et souvent décriée, le régime TNS/RSI est parfois avantageux. La consultation d’un spécialiste (expert-comptable ou avocat) est conseillée en cas de rémunérations élevées afin de déterminer le meilleur statut social du dirigeant, c’est l'un des principaux avantages d’une SARL.

Comment bénéficier de l’assurance chômage ?

Le gérant, majoritaire, égalitaire ou minoritaire, ne bénéficie pas d’une indemnisation Pôle Emploi. Seules les personnes qui ont conclu un contrat de travail, CDD ou CDI, avec la société (ou séparément) peuvent prétendre aux allocations chômage.

Est-il possible d'être gérant et auto-entrepreneur ?

Etre gérant majoritaire et auto-entrepreneur est interdit.

Si vous exercez déjà une activité en tant qu'auto-entrepreneur et que vous souhaitez créer une SARL, faites-en sorte de détenir moins de 50% du capital.
Cela vous permettra de poursuivre votre activité d'auto-entrepreneur tout en étant gérant minoritaire de la SARL.

Si vous souhaitez lancer votre activité et en devenir le gérant, réunissez tous les documents nécessaires à la création en ligne d’une SARL !

Date de mise à jour: 27/04/2016

Rédacteur: fiche réalisée par M. Frédéric Turbat, expert-comptable et commissaire aux comptes.

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