Cession des parts sociales de SARL

L’acte de cession doit être constaté par un écrit. Cet écrit peut prendre la forme:

• Soit d’un acte notarié ; 
• Soit d’un acte sous seing privé.

L'acte a pour conséquence la transmission des parts sociales ou des actions, qui forment le capital social de l'entreprise.

L’acte de cession de parts doit être enregistré à la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa date d’établissement.

La cession de parts est ainsi soumise à un droit d’enregistrement d’un montant de 3% soit du prix mentionné dans l’acte augmenté des charges, soit de la valeur réelle si celle-ci est supérieure, après application d’un abattement. L’abattement n’est toutefois pas applicable pour les SARL à prépondérance immobilière.

L’acte de cession des parts doit contenir :

• La désignation précise des anciens et nouveaux titulaires des parts sociales 
• Le nombre de parts cédées 
• La valeur nominale des parts cédées 
• Le prix de cession et les conditions de paiement 
• La date à partir de laquelle le nouveau titulaire des parts aura droit à la jouissance des parts cédées.

Afin d’être opposable à la société et aux tiers (c’est-à-dire, produire des effets juridiques à leur encontre), l’acte de cession doit faire l’objet de formalités.

Ainsi, l’acte de cession doit être notifié à la société :

• Par un dépôt d’un original au siège social contre remise d’une attestation de dépôt ;
• Par signification d’huissier ou ;
• Par acceptation de la société, par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.

La cession des parts sera également opposable aux tiers si :

• Les formalités ci-dessus sont accomplies et ;
• Les statuts modifiés sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par le gérant (à défaut, les parties au contrat de cession peuvent déposer elles-mêmes l’original de l’acte de cession auprès du RCS).