Cession des parts sociales de SARL
Pour faire entrer ou sortir un associé au sein d’une SARL, il est indispensable de réaliser des démarches administratives. Il faut notamment établir un contrat de cession de parts sociales de SARL. Ce contrat devra être enregistré aux impôts et déposé au greffe du Tribunal de commerce.
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Cession de parts sociales SARL : comment ça marche?
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Cession de parts sociales SARL - Questions fréquentes
Dans quels cas utiliser notre modèle d’acte de cession de parts sociales ?
Notre modèle est particulièrement adapté si vous souhaitez céder vos parts à un proche (enfant, conjoint, parent) et dans l’hypothèse où vos statuts ne prévoient pas de clause d'agrément.
Attention : dans les autres cas, l'assistance de votre conseil habituel ou de nos avocats partenaires est vivement recommandée.
Quelles sont les mentions obligatoires dans l'acte de cession de parts sociales ?
L’acte de cession des parts sociales doit contenir :
- La désignation précise des anciens et nouveaux titulaires des parts sociales
- Le nombre de parts cédées
- La valeur nominale des parts cédées
- Le prix de cession et les conditions de paiement
- La date à partir de laquelle le nouveau titulaire des parts aura droit à la jouissance des parts cédées
Remarque : s’il s’agit d’une cession de parts à titre gratuit, il conviendra de préciser la valeur des parts données (en lieu et place du prix de cession et des modalités de paiement).
Quelle forme doit prendre le contrat de vente de parts sociales?
L’acte de cession doit être constaté par un écrit. Cet écrit peut prendre la forme:
- Soit d’un acte notarié ;
- Soit d’un acte sous seing privé.
L'acte a pour conséquence la transmission des parts sociales ou des actions, qui forment le capital social de l'entreprise.
Quelles formalités de publicité pour l’acte de cession ?
Afin d’être opposable à la société et aux tiers (c’est-à-dire, produire des effets juridiques à leur encontre), l’acte de cession doit faire l’objet de formalités.
Ainsi, l’acte de cession doit être notifié à la société :
- Par un dépôt d’un original au siège social contre remise d’une attestation de dépôt ;
- Par signification d’huissier ou ;
- Par acceptation de la société, par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.
La cession des parts sera également opposable aux tiers si :
- Les formalités ci-dessus sont accomplies et ;
- Les statuts modifiés sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par le gérant (à défaut, les parties au contrat de cession peuvent déposer elles-mêmes l’original de l’acte de cession auprès du RCS).
En quoi consiste l’enregistrement de l’acte de cession aux impôts ?
L’acte de cession de parts doit être enregistré à la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa date d’établissement.
La cession de parts est ainsi soumise à un droit d’enregistrement d’un montant de 3% soit du prix mentionné dans l’acte augmenté des charges, soit de la valeur réelle si celle-ci est supérieure, après application d’un abattement. L’abattement n’est toutefois pas applicable pour les SARL à prépondérance immobilière.
Cession de parts sociales de SARL : qui prend la décision ?
La décision de procéder à une cession de parts sociales doit être prise par les associés de la SARL réunis au sein d'une Assemblée Générale Extraordinaire. Les règles sont différentes selon l'année de création de la SARL :
- SARL créée avant le 4 août 2005 : les associés doivent voter la cession de parts sociales à la majorité des 3/4
- SARL créée après les 4 août 2005 : les associés doivent voter la cession de parts sociales à la majorité des 2/3
