Cession des parts sociales de SARL

L’acte de cession doit être constaté par un écrit. Cet écrit peut prendre la forme:

• Soit d’un acte notarié ; 
• Soit d’un acte sous seing privé.

L'acte a pour conséquence la transmission des parts sociales ou des actions, qui forment le capital social de l'entreprise. 

Afin d’être opposable à la société et aux tiers (c’est-à-dire, produire des effets juridiques à leur encontre), l’acte de cession doit faire l’objet de formalités.

Ainsi, l’acte de cession doit être notifié à la société :

• Par un dépôt d’un original au siège social contre remise d’une attestation de dépôt ;
• Par signification d’huissier ou ;
• Par acceptation de la société, par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.

La cession des parts sera également opposable aux tiers si :

• Les formalités ci-dessus sont accomplies et ;
• Les statuts modifiés sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par le gérant (à défaut, les parties au contrat de cession peuvent déposer elles-mêmes l’original de l’acte de cession auprès du RCS).

L’acte de cession de parts doit être enregistré à la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa date d’établissement.

La cession de parts est ainsi soumise à un droit d’enregistrement d’un montant de 3% soit du prix mentionné dans l’acte augmenté des charges, soit de la valeur réelle si celle-ci est supérieure, après application d’un abattement. L’abattement n’est toutefois pas applicable pour les SARL à prépondérance immobilière.

La décision de procéder à une cession de parts sociales doit être prise par les associés de la SARL réunis au sein d'une Assemblée Générale Extraordinaire. Les règles sont différentes selon l'année de création de la SARL :

• SARL créée avant le 4 août 2005 : les associés doivent voter la cession de parts sociales à la majorité des 3/4
• SARL créée après les 4 août 2005 : les associés doivent voter la cession de parts sociales à la majorité des 2/3