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Malo de Braquilanges
Diplômé de Sciences Po Paris. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Article mis à jour le 20 juillet 2018
Temps de lecture : 5 min

Vous souhaitez créer votre SARL ? Pour bien comprendre le fonctionnement de la société à responsabilité limitée, il faut vous pencher sur votre future qualité d’associé de la SARL, en tant que propriétaire de parts sociales de la société.

Qui peut devenir associé de SARL ? Comment s’associer ? Pour quoi faire ? Tour d’horizon.

associés sarl

Qui peut devenir associé d’une SARL ?

Par définition, il faut être au moins deux associés pour pouvoir créer une SARL. Seul, il est possible de créer une EURL, forme unipersonnelle de la SARL. A l’inverse, il est possible d’être jusqu’à 99 associés dans une SARL !

Pour les personnes morales, aucune condition particulière ne s’applique pour devenir associé d’une SARL. Une association peut donc théoriquement être associée d’une SARL. 

Pour les personnes physiques, aucune condition d’âge ou de capacité ne s’applique. Un mineur peut sans restriction particulière s’associer à une SARL. C’est souvent le cas dans les SARL de famille. En revanche, ses droits et obligations sont différentes de celles de l’associé majeur. Il ne pourra participer au vote directement, et sera représenté par son représentant légal, notamment pour voter l’affectation des bénéfices, et donc le versement des dividendes. Les dividendes qu’il recevra du fait des parts sociales qu’il possède devront être déposés dans un compte à son nom, qui sera bloqué jusqu’à sa majorité (ou son émancipation).

Pour être associé d'une SARL, il n'existe pas non plus de condition de nationalité, on peut tout à fait créer sa société en étant étranger.

Des conditions vont en revanche s’appliquer pour être gérant de la SARL : il faut alors être majeur (ou mineur émancipé), capable, et n’être pas soumis à une interdiction de gérer une entreprise.

Comment devenir associé d’une SARL ?

De manière générale, le statut d’associé d’une SARL est attaché à la propriété des parts sociales de la SARL. Celles-ci peuvent s’acquérir dans trois situations distinctes :

L’associé fondateur de la SARL

Pour créer une SARL, il faut apporter du capital pour constituer le capital social de la SARL. A partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL. Le capital social est divisé en parts sociales, réparties entre les associés proportionnellement au montant de leur apport.

La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé

Il est aussi possible de devenir associé d’une SARL au cours de la vie de la société, par la procédure d’augmentation de capital. Il est également possible de faire entrer un nouvel associé par le biais d'une cession de parts sociales.

Dans les deux cas, un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter. Sachant que l’identité des associés est inscrite dans les statuts de SARL, il est nécessaire que la possibilité d'une augmentation de capital soit prévue. A défaut il est obligatoire de modifier les statuts de la SARL ce qui engendre des coûts administratifs supplémentaires.

L’entrée d’un nouvel associé par héritage

Dans le cadre d’une succession, il peut y avoir une transmission des parts sociales de la  SARL. Le ou les héritiers d’un associé décédés deviendront ainsi associés de la SARL. Toutefois, l’agrément des associés encadre l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, c’est-à-dire que ceux-ci doivent impérativement donner leur accord.

Dans le cas où les associés de la SARL refusent l’entrée des héritiers, ils sont tenus de rembourser aux héritiers la valeur des parts sociales qu’ils ne peuvent pas conserver.

Si vous hésitez sur la répartition du capital social au moment de la création de votre SARL, n'hésitez pas à consulter notre fiche d'expert sur les avantages et inconvénients de s'associer à 50/50

Je suis associé de SARL : quels sont mes droits ?

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts.

Le droit de l’associé à prendre part aux décisions de la société

C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales. Le droit de vote est, en pratique, la façon la plus directe d’exercer ce droit.

Le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL

Les associés peuvent, en assemblée générale, décider de révoquer le ou les gérants de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL. Ce sont donc eux qui ont le pouvoir pour procéder, par exemple, au changement de gérant de SARL.

Le droit de percevoir des dividendes

La fait de posséder des parts sociales d’une SARL donne droit à des dividendes si les associés décident d’affecter une partie des bénéfices au versement des dividendes. Cette décision se prend annuellement lors d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Pour plus d'informations, consultez notre fiche d'expert sur la préparation d'une AGO en SARL.

La SARL ne permet pas de mettre en place des “parts sociales de préférence” à l’image des actions de préférence disponibles en SAS. Toutes les parts sociales sont de même catégorie.

Soyez attentif, le fait de verser des dividendes entraine le paiement de la Flat Tax et il est important de prendre connaissance des coûts que cela engendre. 

En tant qu’associé de SARL, puis-je voir ma responsabilité engagée ?

Comme son nom l’indique, la Société à Responsabilité Limitée permet de restreindre la responsabilité des associés.

Les associés de SARL ne sont ainsi responsables qu’à hauteur de leur apport, ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé vis-à-vis des créanciers de la société. Le seul risque est de perdre les apports que l’associé a effectué, qui peuvent être des apports en numéraire, en industrie, ou encore des apports en nature

Cependant, un associé peut être amené à se porter caution personnellement, par exemple pour permettre à la société d’obtenir un prêt auprès d’une banque. Dans ce cas, la protection de la société s’efface et son patrimoine personnel peut être saisi, dans les conditions prévues par la caution.

Enfin, il faut savoir que la responsabilité du gérant de SARL est plus importante que celle de l’associé, sur le plan civil, pénal, et fiscal. Un associé gérant est donc également responsable au titre de ses fonctions de dirigeant. Mais un associé peut être juridiquement reconnu gérant de fait lorsqu’il exerce des fonctions de gérant sans en avoir le titre. Dans ce cas, sa responsabilité peut également être engagée.

 

Bien connaître la qualité d’associé de SARL est essentiel avant de se lancer dans l’aventure entrepreneuriale en SARL. Un associé de SARL dispose de droits et de devoirs qui n’ont maintenant plus de secrets pour vous. C’est le moment de vous lancer et de créer votre SARL

Si vous avez besoin d'informations juridiques plus précises, n'hésitez pas à vous rendre sur notre fiche d'expert de la SARL.

Mise à jour : 20/07/2018

Rédaction : Malo de Braquilanges, diplômé de Sciences Po et spécialisé dans l'accompagnement des entrepreneurs chez Legalstart.fr. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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