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Quels droits et obligations de l’associé de SARL ?

Vous souhaitez créer votre SARL ? Pour bien comprendre le fonctionnement de la société à responsabilité limitée, il faut vous pencher sur votre future qualité d’associé de la SARL, en tant que propriétaire de parts sociales de la société. Qui peut devenir associé de SARL ? Comment s’associer ? Pour quoi faire ? Tour d’horizon.

Mini-sommaire :

  1. Qui peut devenir associé d’une SARL ?
  2. Comment devenir associé d’une SARL ?
    1. L’associé fondateur de la SARL
    2. La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé
    3. L’entrée d’un nouvel associé par héritage
  3. Je suis associé de SARL : quels sont mes droits ?
    1. Le droit de l’associé à prendre part aux décisions de la société
    2. Le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL
    3. Le droit de percevoir des dividendes
  4. En tant qu’associé de SARL, ma responsabilité peut-elle être engagée ?

associés sarl

Qui peut devenir associé d’une SARL ?

Par définition, il faut être au moins deux associés pour pouvoir créer une SARL. Seul, il est possible de créer une EURL, forme unipersonnelle de la SARL. A l’inverse, il est possible d’être jusqu’à 99 associés dans une SARL !

Pour les personnes morales, aucune condition particulière ne s’applique pour devenir associé d’une SARL. Une association peut donc théoriquement être associée d’une SARL. 

Pour les personnes physiques, aucune condition d’âge ou de capacité ne s’applique. Un mineur peut sans restriction particulière s’associer à une SARL. C’est notamment souvent le cas dans la SARL de famille. En revanche, ses droits et obligations sont différentes de celles de l’associé majeur. Il ne pourra participer au vote directement, et sera représenté par son représentant légal, notamment pour voter l’affectation des bénéfices, et donc le versement des dividendes. Les dividendes qu’il recevra au titre des parts sociales qu’il possède devront être déposés dans un compte à son nom, qui sera bloqué jusqu’à sa majorité (ou son émancipation).

Des conditions vont en revanche s’appliquer pour être gérant de la SARL : il faut alors être majeur (ou mineur émancipé), capable, et n’être pas soumis à une interdiction de gérer une entreprise.

Comment devenir associé d’une SARL ?

De manière générale, le statut d’associé d’une SARL est attaché à la propriété des parts sociales de la SARL. Celles-ci peuvent s’acquérir dans trois situations distinctes :

L’associé fondateur de la SARL

Pour créer une SARL, il faut apporter du capital pour constituer le capital social de la SARL. A partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes associé fondateur de la SARL. Le capital social est divisé en parts sociales, réparties entre les associés proportionnellement au montant de leur apport.

La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé

Il est aussi possible de devenir associé d’une SARL au cours de la vie de la société, par la procédure d’augmentation de capital. Il est également possible de faire entrer un nouvel associé. Cela passe par une cession de parts sociales.

Dans les deux cas, un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter. Sachant que l’identité des associés est inscrite dans les statuts de SARL, il est nécessaire, qu’une augmentation de capital soit prévue ou non, d’opérer une modification statutaire, engendrant des coûts administratifs supplémentaires.

L’entrée d’un nouvel associé par héritage

Dans le cadre d’une succession, les parts sociales d’une SARL peuvent être transmises. Le ou les héritiers d’un associé décédé deviendront ainsi associés de la SARL. Toutefois, l’agrément des associés encadre l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, c’est-à-dire que ceux-ci doivent impérativement donner leur accord.

Dans le cas où les associés de la SARL refusent l’entrée des héritiers, ils sont tenus de rembourser aux héritiers la valeur des parts sociales qu’ils ne peuvent pas conserver.

Je suis associé de SARL : quels sont mes droits ?

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts.

Le droit de l’associé à prendre part aux décisions de la société

C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales. Le droit de vote est, en pratique, la façon la plus directe d’exercer ce droit.

Le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL

Les associés peuvent, en assemblée générale, décider de révoquer le ou les gérants de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL.

Le droit de percevoir des dividendes

La propriété de parts sociales d’une SARL donne droit à toucher des dividendes, si les associés décident d’affecter une partie des bénéfices au versement des dividendes.

La SARL ne permet pas de mettre en place des “parts sociales de préférence” à l’image des actions de préférence disponibles en SAS. Toutes les parts sociales sont de même catégorie.

En tant qu’associé de SARL, puis-je voir ma responsabilité engagée ?

Comme son nom l’indique, la Société à Responsabilité Limitée permet de restreindre la responsabilité des associés. Les associés de SARL ne sont ainsi responsables qu’à hauteur de leur apport, ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé vis-à-vis des créanciers de la société. Le seul risque est dans ce cas de perdre les apports que l’associé a effectué, qui peuvent être apports en numéraire, en industrie, ou encore apports en nature

Cependant, un associé peut être amené à se porter caution personnellement, par exemple pour permettre à la société d’obtenir un prêt auprès d’une banque. Dans ce cas, la protection de la société s’efface et son patrimoine personnel peut être saisi, dans les conditions prévues par la caution.

Enfin, il faut savoir que la responsabilité du gérant de SARL est plus importante que celle de l’associé, sur le plan civil, pénal, et fiscal. Un associé gérant est donc également responsable au titre de ses fonctions de dirigeant. Mais un associé peut être juridiquement reconnu gérant de fait lorsqu’il exerce des fonctions de gérant sans en avoir le titre. Dans ce cas, sa responsabilité peut également être engagée.

 

Bien connaître la qualité d’associé de SARL est essentiel avant de se lancer dans l’aventure entrepreneuriale en SARL. Un associé de SARL dispose de droits et de devoirs qui n’ont maintenant plus de secrets pour vous. C’est le moment de vous lancer et de créer votre propre SARL !

Mise à jour : 15/02/2017

Rédaction : Malo de Braquilanges, diplômé de Sciences Po et spécialisé dans l'accompagnement des entrepreneurs chez Legalstart.fr. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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