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Fiches pratiques Créer une entreprise SARL Associés de SARL : principes, avantages et conséquences

Associés de SARL : principes, avantages et conséquences

SARL
M d B

Malo de Braquilanges

Diplômé de Sciences Po et spécialisé dans l'accompagnement des créateurs d'entreprise chez Legalstart.fr.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Vous souhaitez procéder à la création d’une SARL ? Pour bien comprendre le fonctionnement de la SARL, il faut vous pencher sur votre future qualité d’associé de la SARL, en tant que propriétaire de parts sociales de la société.

Qui peut devenir associé d’une SARL ? Comment s’associer en SARL ? Pour quoi faire ? On répond à toutes vos questions.

Quel est le rôle des associés en SARL ?

Dans une SARL, l’associé a pour rôle de réaliser des apports pour entrer au capital de la société, puis de participer activement à la vie de la société en participant à la prise des décisions les plus importantes.

En contrepartie, l’associé peut percevoir des dividendes. La rémunération des associés en SARL se fait donc une fois par an, à la clôture de l’exercice comptable, quand ceux-ci, réunis en assemblée générale, décident de distribuer ou non, tout ou partie, des bénéfices réalisés.

Devenir associé d’une entreprise ne signifie donc pas forcément être gérant de SARL, puisqu’il n’y a qu’un dirigeant, mais plusieurs associés.

Combien d’associés pour une SARL ?

Le nombre d’associés en SARL est encadré par loi. Ainsi, en SARL, le nombre d’associés est compris entre 2 et 99.


Toutefois, il existe depuis plusieurs années, une SARL à associé unique. On parle alors d’EURL pour entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Le fonctionnement de l’EURL est très similaire à celui de la SARL, à la différence qu’il n’y a qu’un seul associé.

Qui peut devenir associé d’une SARL ? 

En SARL, un associé peut être une personne physique, c’est-à-dire un individu ou une personne morale.

Associé d’une SARL personne physique 

Pour les personnes physiques, aucune condition d’âge ou de capacité ne s’applique. Un mineur peut sans restriction particulière s’associer à une SARL. C’est souvent le cas dans les SARL de famille. En revanche, ses droits et obligations sont différents de ceux de l’associé majeur. Il ne peut pas participer directement au vote puisqu'il est représenté par son représentant légal, notamment en ce qui concerne le vote de l’affectation des bénéfices et donc le versement des dividendes. Les dividendes qu’il recevra du fait des parts sociales qu’il possède devront être déposés dans un compte à son nom, qui sera bloqué jusqu’à sa majorité (ou son émancipation).

Pour être associé d'une SARL, il n'existe pas non plus de condition de nationalité, on peut tout à fait créer sa société en étant étranger.

⚠️ Attention : des conditions vont en revanche s’appliquer pour bénéficier du statut de gérant de la SARL. Il faut alors être majeur (ou mineur émancipé), capable, et n’être pas soumis à une interdiction de gérer une entreprise. Il est possible d’être gérant non associé en SARL. De même, le gérant de SARL personne morale est admis par la loi.

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Il est possible d'être associé et salarié d'une SARL ! L’associé salarié de la SARL perçoit ainsi un salaire et des dividendes.

📝À noter : vous exercez une profession libérale ? Professions juridiques, experts-comptables, professions médicales ou encore architectes et géomètres, de nombreux cabinets libéraux sont constitués en SELARL. La SELARL est un statut proche de la SARL qui est réservé aux professionnels libéraux.

Associé d’une SARL personne morale

Pour l’associé personne morale d’une SARL, aucune condition particulière ne s’applique. Une association, une entreprise, ou encore un organisme peut donc théoriquement être associé d’une SARL. Il faut cependant que l’objet de la personne morale associée lui permette d’acquérir des parts sociales dans une autre société.

Toutefois, dans les statuts de la SARL, la possibilité d’être associé personne morale peut être une écartée.

Comment devenir associé d’une SARL ? 

De manière générale, le statut d’associé d’une entreprise est attaché à la détention de parts sociales ou d'actions. De fait, dans le cas d'une SARL, le statut d'associé de SARL est lié à la détention de parts sociales de SARL. Celles-ci peuvent s’acquérir dans trois situations distinctes.

L’associé fondateur de la SARL

Pour créer une SARL, il faut apporter du capital pour constituer le capital social de la SARL. À partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL. Le capital social est divisé en parts sociales, réparties entre les associés proportionnellement au montant de leur apport.

La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé

Il est aussi possible de devenir associé d’une SARL au cours de la vie de la société, par la procédure d’augmentation de capital de SARL ou bien par le biais d'une cession de parts sociales.

Dans les deux cas, le changement d’associé de SARL implique un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter. Sachant que l’identité des associés est inscrite dans les statuts de SARL, il est nécessaire que la possibilité d'une augmentation de capital soit prévue. À défaut, il est obligatoire de modifier les statuts de la SARL, ce qui engendre des coûts administratifs supplémentaires.

L’entrée d’un nouvel associé par héritage 

Dans le cadre d’une succession, il peut y avoir une transmission des parts sociales de la SARL. Le ou les héritiers d’un associé décédé deviendront ainsi associés de la SARL. 

Il est donc possible de devenir associé sans apport d’une SARL, mais uniquement par le biais d’une donation.

Toutefois, l’agrément des associés encadre l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, c’est-à-dire que ceux-ci doivent impérativement donner leur accord. Dans le cas où les associés de la SARL refuseraient l’entrée des héritiers, ils sont tenus de rembourser aux héritiers la valeur des parts sociales qu’ils ne peuvent pas conserver.

Associé en SARL : minoritaire ou égalitaire ?

En fonction du nombre de parts sociales détenues au sein du capital de la SARL, vous pouvez être associé majoritaire ou minoritaire.

L’associé majoritaire de SARL est une personne, physique ou morale, qui détient à elle seule plus de 50% du capital social. Si un tel associé est présent au sein de la SARL, il bénéficie d’un poids accru dans la prise de décision puisque son vote représente la majorité des voix exprimées en assemblée générale. Toutefois, il a l’interdiction d’utiliser sa position pour nuire à l’intérêt de la société.

De son côté, l’associé minoritaire de SARL est un associé qui détient moins de 50% des parts sociales. Il peut y avoir plusieurs associés minoritaires, voire uniquement des associés minoritaires, dans une SARL. Dans tous les cas, les associés minoritaires de SARL n’ont pas le droit de créer un blocage décisionnel visant à obtenir une décision qui leur serait favorable par rapport aux autres associés.

Il est également possible d’avoir des associés égalitaires, c’est-à-dire des associés détenant le même nombre de parts dans le capital social de la SARL.

Ce choix dépend principalement de votre capacité à réaliser un apport plus important que les autres, et de votre volonté d’avoir un contrôle accru ou non sur la société. Par ailleurs, la décision de devenir associé minoritaire ou majoritaire peut également être influencée par votre volonté de devenir gérant de la SARL. En effet, le régime social applicable n’est pas le même. Le gérant associé majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis que le gérant associé minoritaire est assujettie au régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. 

Je suis associé de SARL : quels sont mes droits ? 

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts. Ils peuvent également être aménagés de façon conventionnelle par un pacte d'associé SARL.

Associé SARL

Associé en SARL et le droit à l’information

L’associé en SARL bénéficie d’un droit à l’information permanent et ponctuel.

D’une part, il peut poser deux fois par an des questions écrites au gérant. De plus, il peut consulter certains documents relatifs à la vie de l’entreprise, comme les livres de compte, au siège social de la SARL.

D’autre part, à l’occasion des assemblées générales ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE), un certain nombre d’informations et de documents doivent être transmis à l’associé en amont de la réunion, afin qu’il puisse en prendre connaissance et prendre une décision éclairée. Par exemple, il relève de la responsabilité du gérant de la SARL, de transmettre aux associés l’ordre du jour, le texte de résolution soumis au vote, son rapport et éventuellement celui du commissaire aux comptes.

Associé en SARL et le droit de prendre part aux décisions

C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales. Le droit de vote est, en pratique, la façon la plus directe d’exercer ce droit.

Associé en SARL et le droit de révoquer et de nommer le gérant

Les associés peuvent, en Assemblée générale, décider de procéder à la révocation du gérant de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL. Ce sont donc eux qui ont le pouvoir pour procéder, par exemple, au changement de gérant de SARL.

Associé en SARL et le droit de percevoir des dividendes

En contrepartie de son implication dans la SARL, l’associé peut percevoir des dividendes, c’est-à-dire une part des bénéfices constatés au moment de l’approbation des comptes annuels.

Une partie des dividendes est généralement mise en réserve. Les statuts de la SARL peuvent en fixer le montant ou la proportion (pourcentage des bénéfices).

👍Bon à savoir : les dividendes perçus par les associés de SARL sont soumis à la flat tax de 30%.

Quelle est la responsabilité des associés en SARL ?

Comme son nom l’indique, la Société à Responsabilité Limitée permet de restreindre la responsabilité des associés de la SARL.

Les associés de SARL ne sont ainsi responsables qu’à hauteur de leur apport, ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé vis-à-vis des créanciers de la société. Le seul risque est de perdre les apports que l’associé a effectués, qui peuvent être des apports en numéraire, en industrie, ou encore des apports en nature.

Cependant, un associé peut être amené à se porter caution personnellement. 

Exemple : pour permettre à la société d’obtenir un prêt auprès d’une banque. Dans ce cas, la protection de la société s’efface et son patrimoine personnel peut être saisi, dans les conditions prévues par la caution.

Par ailleurs, en SARL, la responsabilité des associés vis-à-vis des tiers est limitée à leurs apports, mais les statuts peuvent prévoir une responsabilité accrue. Un pacte d’associés de SARL est alors signé par l’ensemble des associés. Vous pouvez trouver facilement en ligne un modèle de pacte d’associés en SARL. Néanmoins, pensez à le personnaliser en fonction des droits et obligations que vous souhaitez accorder aux différents associés.

Enfin, il faut savoir que la responsabilité du gérant de SARL est plus importante que celle de l’associé, sur le plan civil, pénal et fiscal. Un associé gérant est donc également responsable au titre de ses fonctions de dirigeant. Mais un associé peut être juridiquement reconnu gérant de fait lorsqu’il exerce des fonctions de gérant sans en avoir le titre. Dans ce cas, sa responsabilité peut aussi être engagée.

Comment avoir un compte courant d’associé en SARL ?

SARL et associé peuvent par ailleurs être liés par un compte courant d’associé. 

En effet, pour faire face à une tension de trésorerie, un ou plusieurs associés peuvent signer une convention d’apport en courant d’associé, afin de prêter de l’argent à la SARL. Cette possibilité doit être prévue dans les statuts de la SARL. Ces derniers précisent aussi le taux d’intérêt applicable le cas échéant. Mais le prêt peut aussi être accordé à titre gratuit.

À la différence d’un emprunt bancaire, l’apport en compte courant d’associé n’oblige pas à rembourser le prêt selon une périodicité prédéfinie. L’argent reste dans la société tant que l’associé n’en demande pas le remboursement. En principe, il peut le faire à tout moment sauf si cela met en péril la stabilité financière de la SARL.

L’autre intérêt majeur du compte courant d’associé est qu’il permet d’augmenter l’actif de la SARL en injectant des capitaux propres sans avoir à réaliser une augmentation de capital. Or, il s’agit d’une opération longue et coûteuse contrairement à l’apport en compte courant.

Bien connaître la qualité d’associé de SARL est essentiel avant de se lancer dans l’aventure entrepreneuriale en SARL. Un associé de SARL dispose de droits et de devoirs qui n'ont plus de secrets pour vous. C’est le moment de se lancer, pour cela n'hésitez pas à consulter le guide de la création de SARL.

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