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12 novembre 2019

Tout savoir sur l’assemblée générale extraordinaire
Temps de lecture : 4 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Lorsque des changements interviennent dans une société, il est bien souvent nécessaire d’effectuer une modification statutaire. Cette décision des associés suppose de faire une assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Vous ne savez pas quand ou comment convoquer une assemblée générale extraordinaire? Comment établir le PV d’AGE ? On vous explique tout. 

Assemblée générale extraordinaire

Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire?

Une AG extraordinaire est requise dès lors que les associés doivent s’entendre sur une décision jugée importante dans la vie de la société, et notamment lorsque ce sont des décisions qui vont avoir un impact sur les statuts. A titre d’exemple, les décisions suivantes donnent lieu à une assemblée extraordinaire:

Quelles sont les modalités de convocation ?

Les délais de convocation pour une assemblée générale extraordinaire sont identiques aux délais pour une assemblée ordinaire. Les convocations doivent être envoyées au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire dans les SARL. Pour les SCI et SAS, ces délais sont des dispositions prévues dans les statuts. 

Le formalisme et les modalités d’envoi de la convocation à une assemblée générale extraordinaire ne diffèrent pas non plus d’une assemblée générale ordinaire. Il faut donc joindre: 

  • les informations relatives à la tenue de l’assemblée (date, horaire, adresse) ;
  • l’ordre du jour ;
  • le projet de résolution ; et 
  • tous documents ou informations permettant aux associés de prendre leur décision. 

En cas de doute, il est recommandé de consulter un modèle de convocation d’assemblée générale

Quelles sont les règles de quorum et de majorité?

Le quorum est le seuil de présence qui doit être atteint pour que les délibérations soient valables (ex: Les associés qui représentent au moins ¼ des parts sociales doivent êtres présents ou représentés). 

La majorité est le nombre de voix qui doit être atteint pour que la délibération soit valable (ex: la résolution est acceptée si les associés qui représentent les ¾ du capital social ont voté en sa faveur). 

Tout comme dans les assemblées générales ordinaires, les règles de quorum et de majorité varient en fonction de la forme de la société. 

Dans les SARL constituées avant le 4 août 2005: 

Sur 1ère convocation

Sur 2nde convocation

Quorum 

Aucun quorum 

Majorité

majorité des ¾ des parts sociales 

(les statuts ne peuvent pas prévoir de majorité plus élevées) 

 

Dans les SARL constituées après le 4 août 2005: 

Sur 1ère convocation

Sur 2nde convocation

Quorum 

¼ des parts sociales composant le capital 

⅕ des parts sociales composant le capital 

Majorité

⅔ des parts sociales des associés présents et représentés

⅔ des parts sociales des associés présents et représentés. 

Les statuts peuvent prévoir des majorités plus élevées mais ne peuvent pas exiger l’unanimité sauf pour les décisions suivantes, qui sont toujours prises à l’unanimité: : 

  • le changement de nationalité ;
  • l’augmentation des engagements des associés (transformation en SNC, augmentation de la valeur nominale des parts sociales, …) ;
  • la dissolution de la société.

Dans les SAS, les règles de quorum et de majorité pour une AGE sont définies par les statuts. Toutefois, il est nécessaire d’obtenir l’unanimité des voix lorsque la décision porte sur: 

  • l’inaliénabilité temporaire des actions ; et/ou
  • l’augmentation de l’engagement des associés de la SAS (augmentation de la valeur nominale des actions, transformation en SNC, passage en SAS à capital variable, modification ou ajout d’une clause d’agrément).

Les SCI sont bien plus souples dans leurs statuts. Toutes les dispositions relatives aux assemblées générales extraordinaires relèvent des statuts.  

 

Comment établir le PV d’AGE?

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire est similaire au PV d’une assemblée générale ordinaire à la différence qu’il doit mentionner le caractère extraordinaire (ou mixte) de l’assemblée. Il contient les mentions obligatoires qui suivent:

  • la date et le lieu de réunion ;
  • les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) ;
  • les documents et rapports soumis à l'assemblée (qui peuvent être simplement énoncés sans avoir à être reproduits) ;
  • un résumé des débats ;
  • le texte des résolutions (adoptées ou rejetées) mises aux voix ;
  • le résultat des votes

Attention à ne pas oublier les mentions suivantes dans un procès-verbal d’AGE dans une SARL: 

  • les nom, prénom et qualité du président ;
  • l'indication du nombre de parts sociales détenues par chaque associé ;
  • la mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Si vous devez accomplir des modifications statutaires et que vous rédigez un procès-verbal pour la première fois il est conseillé de consulter ou d’utiliser un modèle de PV d’assemblée générale extraordinaire, afin de vous en inspirer. 

Infographie récapitulative: AGO vs AGE, quelles différences? 

infographie AGE

Mise à jour: 12/11/2019
Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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