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    Céder des parts de SCI
    Fiches pratiques Gérer une entreprise Cession de titres et cession d'entreprise Cession de parts sociales de SCI : le guide 2022

    Cession de parts sociales de SCI : le guide 2022

    Cession de titres et cession d'entreprise
    M d V

    Marine de Villoutreys

    Diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas et élève avocat à l’Ecole de Formation du Barreau de Paris.


    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    En tant qu’associé d’une SCI, si vous souhaitez sortir de votre société ou préparer votre succession, il est nécessaire de procéder à une cession de parts sociales de SCI.

    Qu’est-ce qu’une cession de parts de SCI ? Comment racheter des parts sociales de SCI ? Quelles sont les formalités à respecter lors d’une cession de parts de société civile immobilière ? Quel est le régime applicable pour cette cession ? Legalstart répond à toutes vos questions.  

     

     

     

    Céder ses parts sociales de SCI : les 5 étapes clés

    Qu’il s’agisse d’une vente ou d’une donation de parts de SCI, les étapes de cession seront sensiblement les mêmes.

    Attention : en cas de cession à titre onéreux de parts de SCI, il vous faudra procéder à une évaluation du prix des parts.

    1ère étape : évaluer le prix des parts cédées 

    En cas de cession de parts sociales à titre onéreux, il est nécessaire de procéder à une évaluation du prix des parts.

    Pour estimer le prix des parts sociales d’une société civile immobilière, il vous suffit

    d’appliquer la formule suivante :

    Valeur du bien immobilier

    + Trésorerie sur le compte bancaire de la SCI

    –  Dettes de la SCI (fournisseurs, intérêts, frais d’entretien, etc.)

    /

    Nombre de parts sociales

    En pratique : pour estimer la valeur d’un ou de plusieurs biens immobiliers, il est recommandé de faire appel à un professionnel de l'immobilier ou d’utiliser une solution en ligne.

    Il est souvent recommandé de diminuer le résultat d’une décote de 5% à 20% du prix. Cela s’explique par le fait que les parts sociales d’une SCI sont souvent difficiles à vendre à une personne autre qu’un associé. Le but est donc de diminuer la valeur des parts.

    Exemple : une SCI est propriétaire d’un appartement d’une valeur 100.000€, répartis en 1.000.000 parts de 0,1€. La SCI dispose de 32.000€ de trésorerie. Enfin, elle doit 2.000€ à un fournisseur au titre de réparations.

    Prix unitaire de chaque part sociale : (100.000 + 32.000 – 2.000) / 1.000.000 =  0,13€

    Il est possible ensuite d’ajouter la décote à ce prix unitaire.

    Bon à savoir : lors d’une cession de parts de SCI vous pouvez vous protéger en cas de baisse ou de hausse de la valeur des titres cédés avec une clause de révision du prix.

    2e étape : obtenir l’accord des associés de la SCI

    Il s’agit de l’étape la plus importante dans la cession de parts d’une société civile immobilière.

    À la différence des actions, la cession de parts sociales n’est pas libre, elle est même très réglementée ! Notamment, la cession de parts de SCI à des personnes extérieures à la société est strictement encadrée par la loi. En effet, votre opération est soumise à la procédure d’agrément.

    L’associé qui veut quitter une SCI doit obtenir au préalable l’accord de tous les autres associés (ou de la majorité d’entre eux si les statuts le prévoient) avant de vendre ses parts, et ce même dans les SCI familiales. À défaut d’accord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du vendeur. Ainsi, le rachat de parts sociales par un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément.

    À noter : en principe, les ascendants (parents) ou descendants (enfants) du cédant ne sont pas soumis à la procédure d’agrément, car ils ne sont pas considérés comme des personnes extérieures à la société. Attention, les statuts de la SCI peuvent prévoir le contraire. Ainsi, il est important de prendre connaissance des clauses statutaires.

    C'est également le cas pour la donation de parts de SCI entre époux (conjoint) ou encore pour la cession de parts entre associés de la SCI. En effet, les statuts peuvent dispenser ce type de cession d’une procédure d’agrément. Pour être fixé, il est primordial de prendre connaissance des clauses statutaires de votre société avant de vous lancer dans les démarches de cession.

    Bon à savoir : en cas de décès d'un associé, les parts sociales de l'entreprise sont transmises par voie de succession aux héritiers et, selon la rédaction des statuts, cette transmission peut être libre ou faire l'objet d'une procédure d'agrément.

    Pour mener à bien cette procédure d’agrément, il faut respecter certaines étapes essentielles :

    Notifier le projet de cession 

    L’associé qui décide de céder toute ou partie de ses parts sociales doit informer les autres associés de son projet.


    Cette notification peut être effectuée par :

    • lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou ;
    • voie d’huissier.

    À noter : l’associé peut informer le gérant de son projet de cession, afin que ce dernier l’annonce aux associés.

    Consulter les associés

    Le ou les gérants de la SCI organisent une Assemblée générale extraordinaire (AGE) ou consultent les associés par écrit pour procéder au vote de l’agrément.


    Cette convocation doit intervenir dans un délai de 8 jours à compter de la notification.

    Voter l’agrément 

    La cession doit être acceptée à l’unanimité des associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir une majorité simple.


    L’AG dispose d’un délai de 6 mois pour répondre de façon positive ou négative au projet de cession.


    À défaut de réponse expresse, l'agrément est considéré comme acquis.

     

    Bon à savoir : la cession de parts sociales dans une SCI familiale obéit aux mêmes règles.

    Les statuts de la SCI peuvent prévoir des clauses venant encadrer la cession de parts sociales. Parmi les principales clauses, on retrouve notamment :

    • une clause d’agrément ;
    • une clause de préemption ;
    • une clause d’inaliénabilité.

    Attention : en cas de cession de la majorité des titres d’une société civile, un droit de préemption urbain est prévu sur la cession de parts de société civile immobilière.

    3e étape : réaliser un acte de cession 

    Pour réaliser une cession de parts, il faut nécessairement procéder à un écrit, signé par les parties. Le vendeur peut choisir entre les deux types d’actes suivants :

    • un acte sous seing privé : l’associé rédige lui-même cet acte constatant la cession de parts. Des modèles gratuits de cession de parts de SCI sont proposés sur internet.
    • un acte authentique : dans ce cas, l’associé fait appel à un notaire pour rédiger l’acte de cession.

    La rédaction d’un tel acte de cession permet l’opposabilité à la société.

    Cet acte doit comporter certaines mentions obligatoires :

    • le nom du cédant, du cessionnaire et de la société ;
    • le nombre de parts cédés ;
    • le prix unitaire ;
    • les modalités de paiement ;
    • l’agrément des associés.

    Bon à savoir : en tant que cédant, vous avez la possibilité de réaliser une promesse de cession de parts de SCI, vous engageant à céder vos parts lorsque les conditions sont réunies.

    4e étape : modifier les statuts de la SCI 

    Cette étape n’est pas exigée pour toutes les cessions de parts de SCI. Il faut opérer une distinction entre les cessions réalisées à l’égard des personnes tiers à la société et les cessions réalisées au bénéfice d’associés de la SCI, d’ascendant ou descendant.

    Cession de parts de SCI au profit d’un personne extérieure à la société 

    Lorsque vous cédez vos parts de SCI à une personne extérieure à la société, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social.

    Dans ce cas, il faut procéder à une modification des statuts de la société. Dans une SCI, le vote de modification doit être pris à l’unanimité des associés.  

    À noter : les statuts peuvent prévoir une majorité plus faible.

    La procédure de modification des statuts d’une SCI s’effectue en cinq étapes :

    • 1ère étape : voter la décision en Assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
    • 2e étape : rédiger le procès-verbal de l’AGE ;
    • 3e étape : modifier les statuts de la SCI ;
    • 4e étape : publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
    • 5e étape : enregistrer la modification au Registre du commerce et des sociétés.

    Cession de parts de SCI au profit d’un associé, ascendant ou descendant 

    En principe, lorsque la cession de vos parts de SCI est effectuée au bénéfice de ces personnes, il n’est pas nécessaire de modifier vos statuts. On dit que la cession est libre.

    Vous devrez tout de même procéder à l’enregistrement de votre acte de cession au Service des Impôts des Entreprises ainsi qu’au greffe du Tribunal de commerce.

    Bon à savoir : les statuts de votre SCI peuvent prévoir que la cession de parts réalisées à un associé, ascendant ou descendant nécessite une modification des statuts.

    5e étape : enregistrer l’acte de cession

    L’acte de cession de parts sociales de SCI doit être enregistré 1 mois à compter de sa signature, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), du ressort du cédant ou du cessionnaire.

    Par la suite, cette cession de parts fait l’objet d’un dépôt de formalités au greffe du Tribunal de commerce. Celui-ci comprend notamment :

    • la mise à jour des statuts ;
    • deux exemplaires de l’acte de cession (dont l’original) ;
    • le procès-verbal de l’AGE accordant la cession de parts de SCI.

    Bon à savoir : ces formalités auprès du greffe pour la cession de parts sociales de SCI à titre gratuit sont identiques.

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    Quels sont les frais d’une cession de parts de SCI ?

    Lorsque vous décidez de céder toute ou partie de vos parts sociales, vous devez payer certains frais lors de l’enregistrement de votre acte de cession au Service des impôts des entreprises, c’est ce que l’on appelle les droits d’enregistrement.

    Ces droits d’enregistrement sont fixés à 5% du prix de cession. Le montant minimum des droits d’enregistrement est fixé à 25 euros.

    Attention : le montant du droit d’enregistrement pour la cession de parts sociales de société civile immobilière n’est pas le même que pour une cession de parts d’une SARL.

    Cession de parts sociales de SCI : quelle fiscalité ?

    Lorsque vous effectuez un transfert de parts sociales vous ne serez soumis à une imposition uniquement si vous réalisez une plus-value.

    À noter : cette plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition.

    Pour comprendre le régime d’imposition applicable à la cession de parts, il faut opérer une distinction entre les cessions à titre onéreux et les donations de parts de SCI.

    Régime fiscal de la cession de parts de SCI à titre onéreux

    Dans le cadre d’une cession de parts d’une société civile immobilière par une personne physique, il faut appliquer le régime des plus-values des particuliers.

    Attention : lorsque la cession est effectuée par un associé personne morale, il faut appliquer la plus-value professionnelle.

    Pour calculer le montant de votre imposition pour une cession de parts de SCI, il faut appliquer un taux de 19% pour l’impôt sur le revenu et un taux de 17,2% au titre des prélèvements sociaux.

    Grâce au régime des particuliers, vous pouvez bénéficier d’un abattement pour durée de détention ou bien dans certains cas, d’une exonération. Ces deux avantages fiscaux concernent d’une part l’impôt sur le revenu et d’autre part, les prélèvements sociaux :

     

    Montant de l’abattement

    Durée de détention 

    Impôt sur le revenu 

    Prélèvements sociaux 

    Jusqu’à 5 ans 

    0%

    0%

    De 6 à 21 ans 

    6% par an 

    1,65% par an 

    Pour la 22ᵉ année 

    4%

    1,60%

    De 23 à 30 ans 

    Exonération 

    9% par an 

    Au-delà de 30 ans

    Exonération 

    Exonération 

    À partir de 23 ans, vous serez exonéré d’impôt sur le revenu et à compter de 30 ans, vous serez exonéré de prélèvement sociaux.

    Exemple : vous cédez des parts de SCI, que vous détenez depuis 10 ans. Lors de cette cession vous réalisez une plus value imposable de 50.000€ :

    • L’abattement au titre de l’impôt sur le revenu est de 24% (de la 6ᵉ à la 10ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 12.000€. Le montant de votre plus-value imposable, au titre de l’impôt sur le revenu, est de 38.000€.
    • L’abattement au titre des prélèvements sociaux est de 6,6% (de la 6ᵉ à la 10ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 3.300€. Le montant de votre plus-value imposable est de 46.700€, au titre des prélèvements sociaux.

    Bon à savoir : il existe certains cas d’exonération d’impôt sur le revenu. Parmi lesquels on retrouve les cas suivants :

    • un bien utilisé à titre de résidence principale ;
    • la valeur de la cession est inférieure à 15.000€ ;
    • la première cession d’un bien qui n’est pas utilisé comme résidence principale.

    Régime fiscal de la cession de parts de SCI à titre gratuit

    Lorsque la cession de parts est effectuée à titre gratuit, les frais de donation ne sont pas à la charge de la personne cédant ses parts de SCI. Ces frais sont payés par la personne qui acquiert ces parts. Dans ce cas, on parle de droits de mutation.  

    Afin de déterminer le montant de ces droits de mutation, il faut prendre en compte le degré de parenté entre le cédant et le cessionnaire.

    Ce lien de parenté permet de déterminer le montant de votre abattement, ainsi que le taux d’imposition.

    Le montant d’abattement est fixé de la façon suivante :

    Lien de parenté 

    Montant de l’abattement 

    En ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) 

    100.000€ 

    Au profit d’un petit enfant 

    31.865€

    Au profit d’un arrière petit enfant

    5.310€

    Au profit d’une personne handicapée 

    159.325€

    Au profit d'un conjoint ou d’un partenaire de PACS

    80.724€

    Au profit d'un frère ou d’une sœur

    15.932€ 

    Au profit d'un neveu ou d’une nièce

    7.967€

     

    À noter : cet abattement forfaitaire est valable pour une donation réalisée tous les 15 ans.

    En ce qui concerne le taux d’imposition (droit de mutation), celui-ci est fixé de la manière suivante :

    Lien de parenté 

    Taux d’imposition 

    En ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) 

    5% à 45%

    Au profit d'un conjoint ou d’un partenaire de PACS

    5% à 45% 

    Au profit d'un frère ou d’une sœur

    35% à 45% 

    Au profit d’un parent jusqu’au 4e degré (neveux, nièces, cousins, etc.) 

    55% 

    Au profit d’un parent au-delà du 4e degré

    60%

    Au profit d’une personne sans lien de parenté

    60% 

    À noter : si nous prenons l’exemple d’une donation en ligne directe, le barème d’imposition est fixé de la façon suivante :

    • Jusqu’à 8.072€ : taux d’imposition de 5% ;
    • Entre 8.073€ et 12.109€ : taux d’imposition de 10% ;
    • Entre 12.110€ et 15.932€ : taux d’imposition de 15% ;
    • Entre 15.933€ et 552.324€ : taux d’imposition de 20% ;
    • Entre 552.325€ et 902.838€ : taux d’imposition de 30% ;
    • Entre 902.839€ et 1.805.677€ : taux d’imposition de 40% ;
    • Plus de 1.805.677€ : taux d’imposition de 45%.

    Exemple : vous procéder à une donation de vos parts de SCI à votre fils (donation en ligne directe). La valeur de ces parts est fixée à 180.000€. Voici la réflexion à avoir :

    • Le montant de l’abattement forfaitaire est fixé à 100.000€ ;
    • La part taxable est de 80.000€ (180.000 - 100.000) ;
    • Le montant des droits de mutation est de 14.225€ (le calcul est donc [8.072 x 5% + (12.109 - 8.073) x 10% + (15.932 - 12.110) x 15% + (80.000 - 15.933) x 20%]).

    Pour en savoir plus n’hésitez pas à consulter notre fiche sur la donation de parts de SCI.

    Vous avez maintenant toutes les informations nécessaires pour pouvoir réaliser une cession de vos parts sociales de SCI.

    💡Téléchargez notre guide gratuit pour tout savoir sur la SCI

    Synthèse : comment céder ses parts de SCI ?

    La cession de parts de SCI est parfaite lorsqu’elle respecte les étapes suivantes :

    Étape 1 : évaluer le prix des parts de la SCI à céder

    Pour évaluer le prix de vos parts de SCI, il faut appliquer la formule suivante :

    (Valeur du bien + trésorerie du compte bancaire - dettes de la SCI) / Nombre de parts 

    Étape 2 : obtenir l’accord des autres associés de la SCI

    Il s’agit de la procédure d’agrément. Les associés doivent donner leur accord concernant la cession des parts de la SCI. En principe, la décision est prise à l’unanimité des associés. Par exception, les statuts de la société peuvent prévoir une majorité plus faible.

    Étape 3 : rédiger un acte de cession de parts de SCI

    L’acte de cession doit être constaté par écrit. Cet acte doit contenir certaines informations, sous peine de nullité :

    • les noms du cédant, du cessionnaire et de la société ;
    • le nombre de parts cédés ;
    • le prix unitaire ;
    • les modalités de paiement ;
    • l’agrément des associés.

    Étape 4 : modifier les statuts de la SCI

    Les statuts ne sont pas modifiés à chaque cession de parts de SCI. Lorsque la cession entraîne l’arrivée ou le départ d’un associé, les statuts doivent être modifiés. Au contraire, si la cession est effectuée entre associés, il n’est pas nécessaire de réaliser une telle formalité.

    Étape 5 : enregistrer l’acte de cession de parts de SCI

    Enfin, pour que la cession de parts de SCI soit effective, il vous faut procéder à un enregistrement au Service des impôts des entreprises ainsi qu’au greffe du Tribunal de commerce.

    Maintenant que vous connaissez l’essentiel, n’hésitez plus et lancez-vous dans les démarches de cession de parts de SCI.

    Bon à savoir : une cession de parts doit être bien encadrée, car elle entraîne de multiples conséquences juridiques et administratives. N’hésitez pas à faire appel à un professionnel pour vous accompagner dans vos démarches de cession. Si le coût d’un tel accompagnement vous décourage, sachez que vous pouvez opter pour les services d’une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart.

    Principales sources législatives et réglementaires :

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