Transformer une SAS en SASU : motifs, démarches et coût
Comment procéder à la transformation d’une SASU en EURL ?
Chloé Tavares de Pinho
Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
La SASU et l’EURL sont deux formes juridiques qui ont pour caractéristique d’être composées d’un associé unique. Adaptées à tout genre d’activité et d’organisation interne, elles permettent aux entrepreneurs de se lancer seul tout en protégeant leur patrimoine personnel.
Quand on souhaite entreprendre seul en créant une société, il est donc fréquent d’hésiter entre SARL unipersonnelle ou SAS unipersonnelle. Mais savez-vous qu’il est possible de passer d’une SASU à une EURL si jamais votre choix initial ne vous convient plus ?
Pourquoi transformer une SASU en EURL ? Quelles sont les démarches à effectuer ? Quel est le coût de la transformation d'une SAS en SARL ? Voici tout ce qu’il faut savoir sur la transformation d’une SASU en EURL.
Mini-Sommaire
SASU et EURL : quelles différences ?
Qu'est-ce qu'une SASU ?
Par définition, la SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle. La SASU est un type de société commerciale. Elle est réputée pour sa grande souplesse de fonctionnement. En effet, l'associé unique est libre de définir les règles de fonctionnement dans les statuts de la SASU. Dans le cadre d'une SASU, les titres que détient l'associé unique sont des actions. La responsabilité de l'associé unique est limitée aux apports au moment de la création de la société.
Qu'est-ce qu'une EURL ?
L'EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une société à responsabilité limitée (SARL) qui est constituée d'un associé unique. On peut aussi parler de SARL à associé unique (SARLU).
Comme la SASU, l'EURL est avantageuse sur le plan de la responsabilité de l'associé unique, puisqu'elle est limitée aux apports.
Tableau comparatif d'une SASU et d'une EURL
Pourquoi procéder à la transformation d’une SASU en EURL ?
Que ce soit pour la SASU ou l'EURL, les formes sociales ont des avantages comme des inconvénients. La transformation d’une SASU en EURL peut être motivée par différents éléments.
Cela s’explique généralement par la volonté de changer de régime fiscal, par exemple. Alors qu’en SASU, les bénéfices réalisés sont imposés à l’IS (impôt sur les sociétés), ceux réalisés en EURL sont imposés à l’IR (impôt sur le revenu), même s’il est possible d’opter pour l’IS.
D’autre part, un avantage de l’EURL est qu’il s’agit d’une structure qui offre aussi plus de sécurité que la SASU. En effet, elle bénéficie d’un encadrement juridique clair, notamment autour de ses statuts. La SASU est quant à elle plus souple, ce qui est à la fois avantageux et moins sécurisant pour l’entrepreneur.
En outre, le changement de statut de SASU en EURL peut être motivé par le fait qu’en EURL, le conjoint du dirigeant peut bénéficier du statut de conjoint-collaborateur à condition qu’ils soient mariés ou pacsés et que le conjoint exerce une activité régulière dans la société.
☝️ Bon à savoir : le gérant d'EURL relève du régime social des travailleurs non-salariés (TNS) et paie des cotisations sociales même s'il n'est pas rémunéré pour ses fonctions de dirigeant. Au contraire, le président de SASU est assujetti au régime des assimilés-salariés dès lors qu'il est rémunéré au titre de son mandat social. Les cotisations sont alors plus élevés du fait d'un régime plus protecteur. Néanmoins, en l'absence de rémunération, le président de SASU ne bénéficie d'aucune couverture sociale. Ainsi, la transformation de la SASU en EURL a des conséquences directes sur le régime social du dirigeant et sur le montant des cotisations sociales à prévoir.
Quelles sont les étapes de transformation d'une SASU en EURL ?
Pour procéder à la transformation d’une SASU en EURL, il est nécessaire de suivre les étapes suivantes :
- la décision de transformation de la SASU en EURL ;
- la modification des statuts ;
- le formulaire rempli sur le guichet unique ;
- l’annonce légale ;
- le dépôt du dossier de transformation.
Étape 1 : la décision de transformation de SASU en EURL
La décision de transformation d’une société revient aux associés. L’avantage de la SASU est qu’en présence d’un associé unique, il est le seul à délibérer. Il n’est donc pas nécessaire d’organiser d’Assemblée générale, ce qui simplifie grandement cette première étape.
Toutefois, il faudra penser à rédiger un procès-verbal attestant la décision de transformation de la SASU en EURL.
De plus, si la SASU a un commissaire aux comptes, celui-ci a vocation à intervenir lors du changement de statut juridique. Il est alors commissaire à la transformation de la SASU en EURL. Son rôle est d’attester que les capitaux propres correspondent au moins à la moitié du capital social. Cependant, si la SASU n’a pas de commissaire aux comptes, elle n’est pas obligée d’en nommer un pour la transformation.
💡 Astuce : il est possible de se référer à un modèle de PV de transformation de SASU en EURL pour le rédiger correctement.
Étape 2 : la modification des statuts
Étant donné que la transformation d’une SASU vers une EURL implique des changements organisationnels profonds, il faudra procéder à une modification statutaire.
En effet, une nouvelle version des statuts doit être rédigée, afin de modifier la clause portant sur la forme juridique de la société. Il est recommandé de la mettre à jour avec l’indication de l’ancien statut (Société par actions simplifiée unipersonnelle) et du nouveau statut (Entreprise à responsabilité limitée unipersonnelle) avec mention de la date de décision de l’associé unique, et de la date de la transformation effective.
D’autres clauses peuvent avoir vocation à être mises à jour. Leur contenu peut être ajusté pour réitérer leur véracité, par exemple. Les principales clauses concernées sont :
- l’objet social ;
- la durée de la société ;
- l’exercice social ;
- la gouvernance de la société ;
- la rémunération du dirigeant.
Il est important de bien vérifier que l’ensemble des clauses des statuts correspondent bien à la nouvelle forme juridique, et notamment aux règles applicables à l’EURL qui est plus encadrée que la SASU par la loi. Pour vous aider, vous pouvez faire appel à un professionnel.
Étape 3 : le formulaire rempli sur le guichet unique
Pour enregistrer la transformation de la SASU en EURL auprès de l’administration, vous devez compléter un formulaire disponible sur le site internet du guichet unique. Il s'agit de la plateforme dédiée aux formalités des entreprises depuis le 1ᵉʳ janvier 2023.
Il comprend plusieurs informations qui peuvent vous être demandées et que vous devez remplir en cas de changement de statut juridique :
- dénomination, forme juridique, capital ;
- forme juridique d’origine, à savoir la SASU ;
- nouvelle forme juridique (EURL) et compléter les informations demandées ;
- informations relatives au dirigeant : si le président de la SASU reste le gérant de l’EURL, cochez la case « Maintenu ancienne qualité » ;
- adresse à laquelle l’administration peut envoyer les correspondances ;
- qualité de la personne qui complète la demande, datez et signez.
Étape 4 : l’annonce légale de transformation de la SASU en EURL
Il est nécessaire d’avertir les tiers de la transformation de la SASU en EURL. Pour cela, il faut publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL).
L’annonce légale de transformation de la SASU en EURL doit contenir les informations suivantes :
-
les mentions relatives à la SASU : dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social, capital social, numéro de RCS, ville du greffe de la SASU avant transformation ;
-
la modification effectuée et les modalités. Généralement, décision de l’associé unique de transformer la société en EURL sans création d’une nouvelle personne morale en date du “…” ;
-
la précision qu’il s’agit ou non de la seule modification effectuée ;
-
l’identité et les coordonnées de l’ancien président et du nouveau gérant ;
-
la mention suivante : "les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention en sera faite au Registre du Commerce et des Sociétés de …".
Étape 5 : le dépôt du dossier de transformation
Enfin, pour que la transformation soit effective, il faudra constituer et déposer un dossier de modification auprès du greffe du tribunal compétent, par le biais du guichet unique, avec toutes les pièces justificatives nécessaires, à savoir :
- le formulaire dûment complété et signé ;
- un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes ;
- un exemplaire de l’acte formalisant la décision de l’associé unique signé par ses soins ;
- une attestation de parution de l’avis de transformation dans un JAL ;
- le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant ;
- un formulaire travailleur non salarié (TNS) pour le gérant associé unique, le cas échéant ;
- un chèque pour le règlement des frais.
☝️ Bon à savoir : les démarches administratives sont similaires pour la transformation d’une EURL en SASU.
Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SASU en EURL ?
La transformation d’une SASU en EURL engendre des conséquences d’ordre :
- juridique ;
- fiscaux ;
- comptables ;
- sociaux.
Les conséquences juridiques de la transformation d’une SASU en EURL
La transformation d’une SASU en EURL a plusieurs incidences juridiques :
-
le dirigeant de la société n’est plus un président, mais un gérant ;
-
les titres de la société ne sont plus des actions, mais des parts sociales ;
-
les apports de biens communs au capital de la société nécessitent l’accord du conjoint ;
-
le conjoint du gérant associé unique peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur sous certaines conditions.
☝️ Bon à savoir : suite à la transformation de la SASU en EURL, il est également nécessaire de mettre à jour tous les documents relatifs à la société comme les devis, factures et contrats, afin de bien apposer la nouvelle forme juridique.
Les conséquences fiscales de la transformation d’une SASU en EURL
Dès lors que la société unipersonnelle devient une EURL, les bénéfices sont soumis par principe à l’impôt sur le revenu (IR). Concrètement, c’est l’associé unique qui déclare et paye l’impôt sur les revenus de la société au moment de sa déclaration annuelle de revenus.
Cependant, l’associé unique peut décider d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) pour l’EURL, afin de conserver le même régime d’imposition qu’en SASU.
☝️ Bon à savoir : les règles relatives à la TVA ou à la taxe foncière des entreprises sont les mêmes en EURL et en SASU. Le changement de statut juridique n’a pas d’incidence dessus.
Les conséquences comptables de la transformation d’une SASU en EURL
La transformation de la SASU en EURL n’implique pas de réels changements au niveau comptable. En effet, vous devez toujours avoir :
- un bilan comptable ;
- un compte de résultat ;
- une déclaration fiscale ;
- une liasse fiscale ;
- etc.
De plus, les comptes doivent être approuvés à chaque fin d’exercice social par l’associé unique.
Les conséquences sociales de la transformation d’une SASU en EURL
Enfin, le changement de statut de SASU à EURL engendre des conséquences sur le régime social du dirigeant.
En SASU, le président associé unique est soumis au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié, dès lors qu’il est rémunéré pour son mandat. Au contraire, le gérant associé unique d’une EURL est considéré comme un travailleur non salarié (TNS) et relève de la Sécurité sociale des indépendants, qu’il soit rémunéré ou non.
Le régime des TNS est moins protecteur que celui des assimilés salariés. Cependant, le montant des cotisations sociales en EURL est moins important.
Combien coûte la transformation d’une SASU en EURL ?
Pour transformer la forme juridique d’une société, il faut tenir compte des frais de greffe, de la publication de l’annonce légale et des éventuelles prestations extérieures (avocats ou comptables par exemple).
S’il se résume au strict minimum, le coût de la transformation d’une SASU en EURL est de 212,08€.
☝️ Bon à savoir : si vous souhaitez vous faire accompagner par Legalstart dans votre transformation de SASU en EURL, nous proposons un accompagnement allant de 279€ à 349€ en fonction de la formule que vous choisissez.
FAQ
Pourquoi passer en EURL ?
Si vous entreprenez seul, l'EURL peut être un statut juridique intéressant. La responsabilité de l'associé unique est limitée au montant des apports, le fonctionnement est simple et cadré, et le régime social des travailleurs non-salariés s'applique même si le président n'est pas rémunéré pour ses fonctions. Il bénéficie ainsi d'une couverture sociale quoiqu'il arrive, et le montant des cotisations sociales est beaucoup moins important qu'en SASU.
Faut-il nommer un commissaire aux comptes pour la transformation d’une SASU en EURL ?
La nomination d’un commissaire aux comptes, appelé commissaire à la transformation en cas de passage d’une SASU à une EURL, n’est pas toujours nécessaire. En effet, si la SASU dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci prend automatiquement ce rôle. Si aucun commissaire aux comptes n’avait été désigné pour la SASU, il n’est pas obligatoire d’en nommer un juste pour la transformation en EURL.
Comment transformer une EURL en SASU ?
Pour procéder à la transformation d’une EURL en SASU, il faut suivre les étapes suivantes :
- acter la décision de l’associé unique de transformer l’EURL en SASU dans un procès-verbal ;
- nommer un commissaire à la transformation, si l’EURL n’avait pas de commissaire aux comptes pouvant endosser ce rôle ;
- mettre à jour les statuts ;
- publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales ;
- déposer le dossier de demande de modification au greffe par le biais du site de l’INPI du guichet unique.
La transformation d’une SASU en EURL est-elle intéressante ?
Transformer une SASU en EURL peut être intéressant pour :
- changer de régime fiscal, et voir les bénéfices de la société soumis à l’impôt sur le revenu (IR), si cela est plus avantageux pour l’associé unique ;
- faire profiter du statut de conjoint collaborateur au conjoint du gérant ;
- avoir un statut juridique davantage encadré par la loi.
Principales sources législatives et réglementaires :
- Article L227-1 - Code de commerce
- Article L223-1 - Code de commerce
- Article L227-9-1 - Code de commerce
Chloé Tavares de Pinho
Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.Fiche mise à jour le
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