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Comment dissoudre une SCI ?

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
L C

Léna Cazenave

Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Vous êtes associé d’une SCI et souhaitez fermer votre société ? Cela est tout à fait possible, il suffit de réaliser une procédure de dissolution-liquidation. Les SCI sont des sociétés civiles et non des sociétés commerciales, la procédure pour dissoudre une SCI et la liquider présente donc quelques particularités.

Pour vous, nous analysons les particularités de la dissolution d'une SCI.

Quelles sont les raisons valables pour procéder à la dissolution d’une SCI ?

Pour fermer une entreprise, il existe 9 causes de dissolution d’une société en France. Ces causes de dissolution concernent toutes les sociétés et sont applicables à la SCI. On peut distinguer deux grands types de causes de dissolution : les causes de dissolution automatique et les causes de dissolution volontaire.

Dissolution sci-1

Les causes de dissolution automatique d’une SCI

La dissolution de la SCI peut être automatique dans quatre cas :

L’expiration du temps pour lequel la SCI a été constituée 

Les SCI peuvent être créées pour une durée limitée et dans tous les cas, elles ne peuvent pas durer plus de 99 ans. Arrivée à cette date ou à la date prévue par les statuts, la SCI est automatiquement dissoute. Toutefois, les associés peuvent décider de proroger la durée de vie de la société, grâce à une décision prise en assemblée générale. 

La réalisation ou extinction de l’objet social de la SCI 

La dissolution pour réalisation de l’objet social est très peu courante, car les associés ne se lient rarement que pour la réalisation d’une mission précise et limitée dans le temps. L’extinction de l’objet social implique qu’il ne peut plus être atteint pour des raisons indépendantes de la volonté des associés. La dissolution de la SCI suite à la vente d’un immeuble est donc possible s’il s’agissait de l’unique bien détenu par la société.

Un motif prévu par les statuts de la SCI 

Les statuts peuvent prévoir une dissolution de la société pour un motif en particulier, par exemple en cas de changement de nationalité ou une baisse continue du résultat.

La société est mise en sommeil depuis 2 ans sans reprise d'activité

Par exemple, une SCI dormante depuis deux ans, et qui n'a pas repris d'activité, peut être radiée automatiquement.

Ces causes conduisent à la dissolution puis à la liquidation de la société civile immobilière. Cette procédure est à distinguer de celle de mise en sommeil d’une société.

La dissolution volontaire anticipée d’une SCI

Parmi les causes de dissolution d’une SCI, il s’agit de la dissolution anticipée par les associés qui se traduit par une décision prise en assemblée générale, les associés décident de rompre le contrat de société. 

Les causes de dissolution judiciaire d’une SCI

Le juge peut prononcer la dissolution de la SCI dans quatre cas de figure :

La dissolution judiciaire pour justes motifs 

Ce motif couvre l’hypothèse dans laquelle un associé n’exécute pas ses obligations ou lorsqu’il existe une mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société. Même l'hypothèse pour un associé de sortir de la SCI n'est plus envisageable tant la société entière est paralysée.

L’annulation du contrat de société

C’est l’hypothèse dans laquelle la décision de création d’une société par les associés ne respecte pas la loi. Dans ce cas, le contrat ne peut pas produire d’effet et la société est dissoute.

La dissolution judiciaire suite à une réunion des parts en une seule main

Pour créer une SCI, il faut qu’il existe au moins 2 associés. Si au cours de la vie de la SCI la société ne se retrouve plus qu’avec un associé (par exemple, suite à une cession de parts sociales de SCI), la société devra être dissoute. Cette hypothèse n’est pas applicable pour les SAS et SARL qui peuvent tout à fait devenir des sociétés unipersonnelles. Il existe quelques hypothèses résiduelles dans lesquelles il est possible d'avoir une SCI à associé unique.  

Le prononcé d’une liquidation judiciaire

La liquidation de la SCI est causée par les difficultés économiques dont la société ne parvient pas à se délier.

Dissolution d’une SCI : les formalités de dissolution

Les formalités pour dissoudre une SCI nécessitent de respecter plusieurs étapes. Une fois la dissolution effective, il faut procéder aux opérations de liquidation.

Les étapes de dissolution d’une SCI

Étape n°1 : la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire

La décision de dissoudre la société doit être prise en Assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés. 

Par conséquent, les associés doivent être convoqués à l’AGE par courrier recommandé avec accusé réception précisant notamment l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.

En principe, l’unanimité est requise pour une telle décision, mais les statuts de la SCI peuvent prévoir une règle de majorité plus souple.

En plus du vote portant sur la dissolution de la SCI, les associés doivent désigner un liquidateur. Ce dernier devient l’unique représentant de la société. Il peut s’agir du gérant de la SCI, d’un associé ou d’un tiers. 

Un procès-verbal de dissolution formalisant la décision doit être rédigé et signé par les associés.

Étape n°2 : la publication d’un avis de dissolution

Le liquidateur de la SCI doit faire publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales qui doit préciser :

  • la date du procès-verbal de dissolution ;
  • le nom du liquidateur désigné ;
  • le greffe du tribunal compétent.

📝 À noter : l’enregistrement du PV de dissolution n’est obligatoire que pour les sociétés comptant plus d’un associé (ce qui est forcément le cas de la SCI) et pour lesquelles, la dissolution entraîne le versement d’un boni de liquidation.

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Étape n°3 : le dépôt du dossier de dissolution au greffe

Ensuite, le liquidateur doit déposer un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal dans les 30 jours suivants la décision des associés.

Les pièces à fournir sont les suivantes :

  • le formulaire M2 dûment complété et signé par le liquidateur ;
  • un original du PV de dissolution ;
  • la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
  • la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
  • le chèque pour le paiement des frais.

☝️ Bon à savoir : à ce stade, tous les actes réalisés par la SCI portent la mention “société en cours de dissolution”. Une fois toutes ces formalités réalisées, vous recevrez un Kbis de dissolution. Pour terminer la procédure de dissolution de la SCI, il convient de procéder à sa liquidation. 

Les étapes de liquidation d’une SCI 

Une fois la dissolution actée, le liquidateur doit réaliser les opérations de liquidation avant de faire radier la SCI.

Étape n°1 : les opérations de liquidation

Le liquidateur doit établir un inventaire exhaustif de l’actif et du passif de la SCI. Ensuite, il doit vendre tous les biens meubles et immeubles constituant l’actif, afin de régler le passif, c’est-à-dire les dettes de la SCI.

Étape n°2 : l’établissement des comptes et la clôture de la liquidation

Une fois les opérations de liquidation achevées, le liquidateur établit les comptes de clôture de la SCI. Ces derniers peuvent faire apparaître un boni de liquidation, donc un reliquat ou un mali de liquidation, à savoir une perte :

  • Si votre SCI réalise un boni de liquidation, il sera imposé à hauteur de 2,5% puis distribué aux associés, en fonction des parts sociales qu’ils détiennent.
  • Si votre SCI réalise un mali de liquidation, la particularité est que les associés d'une SCI ont une responsabilité illimitée. Cela signifie que les créanciers pourront demander aux associés le remboursement de leur créance. Le mali de liquidation sera ainsi réparti entre les associés à hauteur des parts sociales qu’ils détiennent. Par exemple, si un associé détient 30% des parts sociales, il sera tenu de payer 30 % du mali de liquidation.

Étape n°3 : le PV de liquidation de la SCI

Le liquidateur de la SCI doit établir un procès-verbal de liquidation précisant l’existence ou non d’un boni de liquidation, ainsi que la date effective de la liquidation.

Ce PV de liquidation permet de publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales. Cette formalité est obligatoire pour pouvoir radier la SCI.

Les étapes de radiation d’une SCI  

Pour finaliser la dissolution liquidation de la SCI, le liquidateur doit déposer un dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal comportant les pièces justificatives suivantes :

  1. le formulaire M4 complété et signé par le liquidateur ;
  2. le PV de dissolution ;
  3. les comptes de dissolution approuvés par l’associé unique ;
  4. l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
  5. le chèque pour le paiement des frais.

Dissolution d’une SCI : liste récapitulative des étapes indispensables à respecter

En résumé, les formalités de dissolution d’une SCI sont :

  1. la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire et l’établissement du PV de dissolution ;
  2. la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  3. le dépôt du dossier de dissolution au greffe du tribunal ;
  4. la réalisation des opérations de liquidations ;
  5. la clôture de la liquidation avec la distribution du boni de liquidation le cas échéant ;
  6. l’établissement du PV de liquidation ;
  7. la radiation de la SCI.

Combien coûte la dissolution d’une SCI ?

Le coût de dissolution d'une SCI est généralement compris entre 500 et 600 euros. Voici un aperçu des frais à prévoir :

Formalités de dissolution liquidation

Coût

Enregistrement du PV de dissolution aux impôts

Gratuit

Parution de l’avis de dissolution dans un JAL

149€ en moyenne

Dossier de dissolution déposé au greffe

192,01€ en moyenne

Enregistrement du PV de liquidation aux impôts

2,5% du montant du boni de liquidation

Parution de l’avis de liquidation dans un JAL

108€ en moyenne

Radiation de la SCI

13,93€ en moyenne

Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une SCI ?

Que deviennent les biens de la SCI en dissolution ?

Il est tout à fait normal de se demander, en cas de dissolution d’une SCI, ce que devient le bien immobilier.

Les biens immobiliers appartenant à la SCI font partie de l’actif de la société. C’est pourquoi, ils sont fréquemment vendus par le liquidateur. Toutefois, deux autres sorts peuvent être réservés aux biens de la SCI en dissolution :

  • La restitution du bien si celui-ci a été apporté en nature par l’un des associés, sous réserve qu’aucune règle de restitution ne soit mentionnée dans les statuts. Une plus-value est appliquée.
  • L’attribution du bien à l’un des associés sur décision des associés ou du fait de la présence d’une clause spécifique dans les statuts. Dans les deux cas, les autres associés doivent recevoir une contrepartie et une plus-value immobilière s’applique.

Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une SCI ?

La dissolution de la SCI entraîne la disparition de la personnalité morale.

De plus, d’un point de vue fiscal, les associés doivent assumer le coût de la plus-value immobilière réalisée sur la vente des biens de la SCI. À ce coût vient s’ajouter l’impôt sur les bénéfices, c’est-à-dire le prélèvement de 2,5% du boni de liquidation par l’administration fiscale.

Dissolution d’une SCI : 3 questions fréquentes

Comment dissoudre une SCI familiale ? 

La dissolution de la SCI familiale respecte exactement les mêmes étapes que la dissolution d’une SCI classique.

Comment savoir si une SCI est dissoute ?

Pour savoir si une SCI est dissoute, vous pouvez consulter le BODACC ou demander un extrait Kbis de la société.

Si la société est dissoute, la mention “en cours de dissolution” apparaît. Si elle est liquidée, l’extrait Kbis comporte la mention “radiée”.

Comment rédiger un PV de dissolution de SCI ?

Vous pouvez utiliser un modèle de PV de dissolution de SCI pour vous aider à rédiger ce document.

Veillez à bien mentionner les éléments suivants :

  • nom de la SCI ;
  • date, heure et lieu de l’Assemblée générale extraordinaire ;
  • nom du président de la séance ;
  • nom des associés présents ou représentés ;
  • rappel de l’ordre du jour ;
  • résolution portant sur le vote de la dissolution de la SCI, précisant les modalités de vote et le résultat ;
  • résolution portant sur la nomination du liquidateur, précisant les modalités de vote et le résultat ;
  • le rappel des formalités à accomplir ;
  • la date, le lieu et la signature des associés.

Dissoudre une SCI est une opération complexe qu’il faut bien maîtriser. Vous connaissez les spécificités liées à la dissolution d’une SCI et pouvez désormais fermer votre SCI en toute sécurité !

☝️ Bon à savoir : liquidation judiciaire et poursuite d’activité ne sont pas toujours incompatibles !

Nos experts se feront un plaisir de vous aider

Camélia et toute l'équipe d'experts Legalstart sont là pour répondre à vos questions : 

  • Du lundi au vendredi 9h-19h
  • Le samedi de 10h-18h

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