Modification de l'objet social

La décision de changement d'objet social revient en théorie aux associés de la société (SAS/SASU, SARL/EURL ou encore SCI).

Elle se prend en général en Assemblée Générale extraordinaire, convoqué par le dirigeant de la société (Président ou Gérant). Si votre société est une SAS, il se peut cependant que vos statuts prévoient une décision unanime des associés constatée par acte sous seing privé, voire une décision du Président.

La décision de modification d'objet s'accompagne d'une décision de modification des statuts, puisque l'objet social figure dans un article des statuts. Ces décisions doivent être constatées dans un procès-verbal de modification de l'objet social.

L'objet social désigne une ou plusieurs activités qu'une société souhaite exercer. Il est défini dans les statuts (c'est en général un des premiers articles). Sa rédaction est importante car l'objet détermine la limite des pouvoirs des dirigeants de la société et l'éventuelle responsabilité pénale encourue par la société. En fonction de l'objet social, la société sera classée dans la branche d'activité correspondante.

Si vous comptez exercer une activité réglementée, il faudra indiquer un objet social spécifique. Par exemple, pour l'activité de VTC, il convient d'écrire : "Exploitation de voitures de transport avec chauffeur (VTC)".

L'objet social des statuts est en général repris pour décrire l'activité de la société sur le formulaire cerfa M2, description qui sera transposée ensuite sur le Kbis. Attention : vous disposez de 450 caractères maximum pour décrire l'activité sur le Kbis.

Pour enregistrer la formalités de changement d'objet social auprès du greffe du Tribunal de commerce, vous aurez besoin des documents suivants :

• Procès-verbal de modification de l'objet social signé par les associés
• Statuts mis à jour (modification de l'article relatif à l'objet social) et signé
• Si le nouvel objet inclue une activité réglementée, la copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation d’exercice
• Attestation de parution dans un journal d'annonces légales (150 euros en moyenne)
• Formulaire cerfa M2 dûment complété, daté et signé
• Chèque correspondant aux frais de greffe (198,64€)

Pour rédiger votre objet social, constituer votre dossier et déléguer la formalité afin de vous assurez que vos pièces sont conformes, utilisez la solution Legalstart.fr !

Si votre changement d'activité est profond, c'est-à-dire qu'il résulte d'un véritable changement de cap observable au niveau du chiffre d'affaires ou du montant de l'actif immobilisé (variation de plus de 50% d'un exercice à l'autre), des conséquences fiscales sont à prévoir.

En effet, votre changement d'activité sera alors assimilable fiscalement à une "cessation d'activité". Les bénéfices en cours seront donc immédiatement imposés et les déficits d'avant le changement ne pourront pas être reportés.

Par ailleurs, il se peut que votre changement d'activité entraîne l'application d'une nouvelle convention collective et donc, potentiellement, de nouvelles obligations sociales.

Vous dépassez l’objet social de la société si vous mettez en œuvre une ou plusieurs activités non-prévues dans les statuts. Par exemple, il y aurait violation des statuts pour dépassement de l’objet si une société, ayant pour seul objet la commercialisation de voitures, finirait par dispenser des formations de mécanicien.

Dans cette hypothèse, la société sera responsable vis-à-vis des tiers. Dans notre exemple, elle devra dispenser une formation aux étudiants mécaniciens. La société pourra néanmoins, dans certains cas, se retourner contre le gérant pour la SARL ou EURL ou le dirigeant (Président ou Directeur Général) pour la SAS ou SASU afin d'être indemnisée pour le préjudice qu’elle a subi.

Pour vous prémunir d'un dépassement futur, vous aurez tout intérêt à modifier l'objet social de votre SARL ou de votre SAS afin de l'élargir au maximum. 

Attention à fixer un objet social suffisamment large dans les statuts de votre société.

La définition de l'objet social est en effet importante : un objet social trop restreint risque d’être vite atteint ou devenir impossible à réaliser, ce qui entrainerait la dissolution automatique de votre société. Par exemple, une société ayant pour unique objet l'exploitation d'un portefeuille de brevets qui viendraient à être annulés fera l’objet d’une dissolution de plein droit. Les associés devront ensuite en tirer les conséquences et procéder à la liquidation de la société, en d’autre terme la fin officielle de la société.

Afin d’assurer la pérennité de votre projet, il convient donc de prévoir dans votre objet social toutes les activités que vous envisagez raisonnablement d’exercer. Par ailleurs, la bonne pratique rédactionnelle consister à insérer dans les statuts la mention d'usage suivante : « et tous objets similaires, connexes, complémentaires ou susceptibles de favoriser la réalisation ou le développement de votre société ». Cela permet d’inclure automatiquement toutes les activités connexes de la société. 

L'objet social de votre société dépend étroitement de l'activité de votre société créée, qu'il s'agisse d'une SARL, SAS ou encore SCI. 

Cette activité est susceptible d'évoluer en cours de vie sociale, notamment dans les cas suivants :

• Vous changez de branche d'activité 
• Vous décidez de recentrer votre activité sur une partie seulement de votre activité initiale

Vous veillerez alors à respecter les principales formalités visant à modifier vos statuts.