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Article mis à jour le 16 août 2018

Tout ce qu'il faut savoir sur le dirigeant de société

Benjamin Lenne
Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de Management. Benjamin est spécialisé dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Avant toute chose, il est important de rappeler la différence entre un associé, apporteur de capital et co-propriétaire de la société, et un dirigeant de société, qui prend les décisions au quotidien, représente la société et engage sa responsabilité. 

Le dirigeant est un acteur clé de l'entreprise qu'il pilote au jour le jour. Qui sont les dirigeants dans les différents types de sociétés civiles et commerciales ? Tout le monde peut-il diriger une entreprise ? Que se passe-t-il en cas de décès du dirigeant ? Comment changer de gérant ou de président ? Nous répondons à toutes vos questions.

Dirigeant

Qu'est-ce qu'un "dirigeant de société" ?

Le dirigeant de société est un mandataire social : il représente la société dans tous ses actes de la vie courante de l'entreprise. En tant que mandataire, le dirigeant sera donc responsable de ses actes et devra rendre des comptes aux associés de la société.

Le gérant assure des tâches très diverses : recrutement des salariés, gestion administrative de l'entreprise et tenue de la comptabilité en sont des exemples. 

Il faut savoir que créer sa société quand on est étranger est toujours possible, mais il existe des conditions plus ou moins strictes pour pouvoir en être le dirigeant. 

Très important : le dirigeant d’une entreprise individuelle (auto-entreprise ou pas) est confondu avec la personnalité juridique de son entreprise. Le patrimoine du dirigeant et de l’entreprise ne font donc qu’un et l'entrepreneur est en principe indéfiniment responsable.

Qui sont les dirigeants de SARL / EURL / SCI?

La SARL (ou l'EURL, sa version à associé unique) est dirigée par un gérant, ou par plusieurs co-gérants. Le Gérant de la SARL est le chef de l'entreprise : il conclue les contrats, représente la SARL et peut même prendre certaines décisions qui modifient la société si les statuts l'y autorisent. Il est nommé par les associés (ou l'associé unique en cas d'EURL).

Le gérant de SARL a un rôle important et de nombreuses prérogatives, mais il existe des différences importantes entre le gérant majoritaire et le gérant majoritaire. 

La direction d'une SCI est assurée, comme en SARL, par un ou plusieurs gérants. Il est en probable qu'en créant une SCI, la charge de travail soit un peu moins importante pour le dirigeant mais il est important de bien connaître les pouvoirs et le rôle du gérant. Nous vous invitons à lire notre fiche sur le sujet pour comprendre comment bien gérer et diriger une SCI.

Sachez qu'il est toujours possible de procéder à un changement de gérant de SARL ou de SCI par la suite.

Qui sont les dirigeants de SAS / SASU ?

La SAS (ou la SASU), forme sociale de plus en plus populaire, notamment auprès des startups, est dirigée par un Président. Le rôle du Président de SAS est d'être le maître à bord en SAS/SASU. Il donne les orientations opérationnelles de la société et en est le représentant légal. Il arrive parfois que le Président de SAS/SASU soit assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, dont les missions sont définies dans les statuts mais dont le pouvoir reste, en règle général, limité par rapport à celui du Président. Ce sont les associés qui nomment les dirigeants de SAS (souvent en annexe des statuts à la création de la société, en Assemblée Générale par la suite).

La nomination du Président n'est jamais définitive et il est presque toujours possible de procéder à un changement de Président de SAS, sous réserve des conditions particulières prévues par les statuts. 

Rémunération des dirigeants : quelles règles ?

Que vous soyez gérant ou président, l'un des décisions que vous allez vouloir prendre rapidement est de vous payer. Attention néanmoins, tout n'est pas possible bien entendu. Voici les principes de bases pour la rémunération des gérants (SARL/EURL/SCI) et autres dirigeants d'entreprise :

  • Tout d'abord, gardez bien en tête que la somme nette que vous toucherez sera largement inférieur au montant qui sera payé par la société : il faudra déduire le montant des charges sociales pour arriver au montant net. Ce montant de charge dépendre du montant de la rémunération et de votre régime social (SSI / assimilé salarié).
  • Si vous avez des associés, vous ne décidez pas seul de votre rémunération : il faudra impérativement la faire approuver. 
  • Le montant de la rémunération n'a pas a figurer dans les statuts : elle peut donc être gardée confidentielle.
  • On ne parle pas de salaire de dirigeant d'entreprise mais de rémunération (= en tant que mandataire social) : un salaire implique un contrat de travail. 

Bien sûr, rien de vous oblige à vous rémunérer et il n'est pas rare que des dirigeants exercent leurs fonctions bénévolement. Si vous souhaitez avoir plus d'information, rendez-vous sur notre fiche d'expert sur l'établissement d'un contrat de dirigeant.

Dirigeant de société : quel régime social ?  

Tout dirigeant de société doit, s'il perçoit une rémunération, s'affilier à un régime social, ce qui lui permet de bénéficier d'une protection sociale et entraîne le paiement de cotisations sociales (charges sociales).

Le président de SAS/SASU cotise au régime général de la sécurité sociale s'il est rémunéré (statut "assimilé salarié") tandis que le gérant de SARL majoritaire cotise quoiqu'il arrive à la SSI (Sécurité Sociale des Indépendants, ex RSI), tout comme le gérant de SCI s'il se rémunère. En revanche, si le gérant de SARL est minoritaire ou égalitaire, il cotisera également au régime général. Si la SSI permet en général de payer moins de charges sociales, son fonctionnement est très critiqué par ses affiliés. 

A noter : quel que que soit le régime applicable, le dirigeant d’entreprise ne bénéficie jamais des prestations Pôle Emploi, sauf s’il cumule un contrat de travail.

Diriger une entreprise : quelles sont les qualités requises ?

Etre dirigeant implique souvent prendre des décisions stratégiques qui influencent le futur voir l'existence même de l'entreprise. C'est également pour beaucoup synonyme de management, ce qui nécessite des qualités particulières au delà de la compétence technique. Nous avons identifié les 6 qualités essentielles pour tout dirigeant d'entreprise pour réussir en toutes circonstances !

Démission et révocation du dirigeant de société: comment procéder ?

De nombreuses raisons peuvent amener un dirigeant à démissionner : changement de projet personnel, mésentente avec les associés, etc. Il arrive également que les associés décident de révoquer le dirigeant si celui-ci ne remplit pas sa mission ou si le courant ne passe plus entre associés et dirigeant. Le dirigeant est toujours libre de démissionner, que ce soit en SCI en SARL ou en SAS. Attention toutefois, les statuts peuvent prévoir des conditions particulières, par exemple exiger un motif particulier pour révoquer un dirigeant.

Consultez notre fiche pratique pour en savoir plus sur les modalités et conditions de démission et de révocation du Président de SAS.

Que faire en cas de décès du dirigeant de société ?

Le décès du dirigeant d'une société n'est jamais facile à gérer pour les autres acteurs de l'entreprise : associés, autres dirigeants et salariés le cas échéant. Si la société n'a qu'un seul dirigeant, la direction est donc laissée vacante et il est devient urgent d'en nommer un nouveau pour assurer la continuité de l'entreprise.

En cas de décès, il revient à l'un des associés (souvent celui qui possède la part du capital la plus importante) de réunir une Assemblée Générale afin de nommer un nouveau dirigeant en remplacement du dirigeant décédé. Il faudra ensuite enregistrer la formalité de changement de dirigeant (Président ou Gérant) auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Changement de Président et de Gérant : que faut-il faire ?

Plusieurs raisons peuvent vous pousser à changer de président ou de gérant : démission, révocation, échéance du mandat, changement de fonction, décès, etc. Dans tous les cas, la procédure est quasiment identique : décision des associés, insertion du changement dans un journal d'annonces légales et dépôt d'un dossier au greffe, qui émet un nouveau Kbis après enregistrement. Toutes les formalités de changement de dirigeant peuvent désormais être effectuées en ligne. 

Mise à jour : 16/08/2018

Rédacteur : Benjamin Lenne, diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de ManagementBenjamin est spécialisé dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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