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Article mis à jour le 20 août 2018

BSPCE : comment ça marche?

Alexis Aronio de Romblay
avocat au barreau de Paris associé chez Lampidès & Potier.

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont un mécanisme d’intéressement au capital social à la disposition des start-ups. Ils permettent de motiver leurs bénéficiaires à participer et à soutenir la croissance de l’entreprise lors de sa phase de développement.

En quoi consistent les BSPCE ? Quelles sont les conditions de mise en oeuvre de ce dispositif ? Quelle fiscalité leur est applicable ? Tout savoir sur les BSPCE !

BSPCE

En quoi consistent les BSPCE ?

Les BSPCE sont un instrument permettant au salarié ou au dirigeant d’une société de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission du bon. Si les conditions prévues par le contrat d’émission sont réalisées et le prix de souscription versé, les bons seront convertis en actions.

Un BSPCE est donc un bon (souvent gratuit ou peu onéreux) qui donne le droit à son bénéficiaire d’acheter pendant une période déterminée des actions de la société à un prix déjà fixé lors de l’attribution du BSPCE.

L’intérêt est grand pour le salarié ou le dirigeant qui bénéficie de ce bon : si la valorisation de la société augmente pendant la période d’exercice, il pourra acheter les actions de la société à un prix largement inférieur à sa valeur !

Les BSPCE : pour qui ?

Toutes les entreprises ne peuvent pas attribuer des BSPCE. Les BSPCE sont en effet réservés à certaines formes sociales : les sociétés par actions. Sont donc concernées les sociétés anonyme (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS).

Par ailleurs, pour pouvoir émettre des BSPCE, les sociétés doivent remplir plusieurs conditions :

  • Avoir été créée depuis moins de 15 ans ;
  • Etre soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
  • Ne pas être côté ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
  • Avoir un minimum de 25% de leur capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75% du capital social est détenu par des personnes physiques.

Les sociétés qui remplissent toutes ces conditions ne peuvent pas pour autant attribuer des BSPCE à n’importe qui. Les seuls bénéficiaires potentiels des BSPCE sont :

  • Les salariés de la société
  • Les mandataires sociaux (président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, etc).

Sous certaines conditions, les BSPCE peuvent également être émis au profit de salariés ou mandataires sociaux de sociétés filiales de la société émettrice.

Les BSPCE : quels avantages pour la société ?

Si l’intérêt des BSPCE est évident pour leur bénéficiaire, les choses sont moins claires en ce qui concerne la société qui les émet. Pourquoi attribuer à une personne le droit d’acheter les actions de la société pour un montant inférieur à leur valeur ?

En fait, les BSPCE sont utilisés comme une formule de complément de rémunération pour les salariés ou les mandataires de la société. Ils doivent donc être comparés aux primes ou bonus de rémunération qui peuvent être attribués de manière plus traditionnelle.

En comparaison avec une prime de rémunération, le BSPCE présente deux avantages majeurs :

  • Les BSPCE n’impliquent pas pour la société de devoir verser de l’argent au salarié. Avec une prime ou un bonus, le salarié (ou le dirigeant) encaisse une somme qui lui est directement versée par la société. Avec les BSPCE, le salarié possède simplement le droit d’acheter une action à un prix préférentiel. Cette solution est donc intéressante pour les start-ups et autres entreprises en pleine croissance.

  • Les BSPCE incitent à la performance. L’idée est la suivante : le BSPCE n’a d’intérêt pour le salarié que si la valeur des actions de la société augmente. Le salarié a donc tout intérêt à faire en sorte que les résultats de sa société soient les meilleurs possibles.

Les BSPCE sont donc une bonne solution pour inciter les salariés à la performance et peuvent permettre de recruter des nouveaux salariés.

Quelle fiscalité pour les BSPCE ?

Pour que le régime fiscal que nous allons voir soit applicable, il est important de bien respecter le cadre juridique des BSPCE. A défaut, le régime général applicable aux traitements et salaires s’applique.

Depuis la mise en place de la Flat Tax le 1er janvier 2018, les gains du BSPCE sont imposés via le prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d'IR et 17,2% de prélèvements sociaux). Ce montant peut être porté à 30% majoré de 17,2% de prélèvement sociaux si au moment de la cession des actions le bénéficiaire est en activité au sein de la société émettrice depuis moins de trois ans ou a quitté la société émettrice après moins de trois ans d’activité en qualité de salarié ou mandataire social de cette société

BSPCE : comparaison avec les actions gratuites et les BSA

Les BSPCE sont souvent comparés aux BSA (bons de souscription d'action) et aux attributions gratuites d’actions. Ces dispositifs sont tous les trois des mécanismes d’intéressement au capital d’une société et présentent une finalité commune : attirer, fidéliser et inciter à la performance des salariés et des dirigeants.

Ces trois solutions sont différentes par leur logique, leurs conditions d’exercice, leur régime fiscal, etc. Pour mieux connaître les différences entre ces trois solutions, nous vous invitons à lire également nos fiches sur l’attribution d’actions gratuites et sur les BSA.

   

Les BSPCE sont un dispositif d’intéressement au capital efficace qui peut utilement être utilisé par les start-ups. Avant d’utiliser cet outil, il convient de bien appréhender sa mécanique juridique et son régime fiscal afin de s’assurer de son adéquation aux objectifs poursuivis et à la situation de la société émettrice. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel dans le cadre de toute émission de BSPCE.

Mise à jour : 20/08/2018

Rédacteur : Alexis Aronio de Romblay, avocat à la Cour d'appel de Paris et associé chez Lampidès & Potier. 

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