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Augmentation de capital : comment procéder ?

Intégrer un nouvel associé, développer son activité, surmonter des difficultés financières, il existe de nombreuses raisons pour lesquelles vous pouvez souhaiter augmenter votre capital social !

L'augmentation de capital est une opération complexe, qui nécessite souvent l’assistance d’un expert juridique et comptable. Avec nos indications sur cette opération, vous pourrez comprendre et maîtriser la procédure d’augmentation du capital pour votre société. 

Mini-sommaire :

  1. Augmentation de capital : ce qu'il faut savoir avant de se lancer 
    1. Qu'est ce qu'une augmentation de capital ?
    2. Pourquoi augmenter son capital ?  
    3. Quelles sont les différentes formes d'augmentation de capital ?    
  2. 2 étapes incontournables pour augmenter le capital d’une SAS ou SARL
    1. S'accorder entre associés
    2. Déposer les fonds à la banque
  3. Quelles sont les formalités à réaliser pour une augmentation de capital ?
    1. Enregistrer le PV d’AG aux impôts
    2. Publier une AL de modification des statuts
    3. Déposer son dossier d’augmentation de capital au greffe

augmentation capital

Augmentation de capital : ce qu'il faut savoir avant de se lancer 

Qu'est ce qu'une augmentation de capital ? 

Commençons par une définition simple de l’augmentation de capital. Opposée à la réduction de capital, il s’agit d’une opération par laquelle une société accroît son capital social pour :

  • augmenter la valeur nominale des actions ou parts sociales ; et/ ou
  • émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

Certaines augmentations de capital ont marqué l'histoire des affaires : au palmarès, la société brésilienne Petrobas qui a réalisé une augmentation de capital de 70 milliards de dollars en 2010. Mais, rassurez-vous, les augmentations de capital les plus courantes sont bien plus modestes et sans montant minimum !

Pourquoi augmenter son capital ?  

Il existe de multiples raisons pour lesquelles les associés décident d'augmenter le capital de la société, parmi elles : 

  • Intégrer un ou plusieurs nouveaux associés : par exemple, suite à la levée du droit d'option attaché à un bon de souscription d'actions ou BSPCE. 
  • Financer l'activité : par exemple via une introduction en bourse. 
  • Développer une nouvelle branche d'activité : plutôt que de céder son fonds de commerce, son propriétaire pourra souhaiter s'allier à la société en apportant son fonds. 
  • Améliorer la situation financière de l'entreprise en cas de baisse d'activité : l'augmentation des fonds propres de l'entreprise permettra de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de l'entreprise. Lorsque les pertes d'une entreprise sont trop importantes, l'augmentation de capital devient indispensable pour qu'elle ne disparaisse pas, on parle alors de recapitalisation

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital ?

  • Augmentation de capital par incorporation de réserves

Une première forme d’augmentation de capital est l’augmentation de capital par incorporation de réserves. C’est la société elle-même qui “apporte” les fonds pour les intégrer à son capital social.

Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société pendant une ou plusieurs années précédant l’augmentation de capital et qui n’ont pas été distribués aux associés. Plutôt que de procéder à une distribution de dividendes, l’entreprise a préféré conserver ses bénéfices afin d’améliorer la situation de ses fonds propres.

  • Augmentation de capital en numéraire

Ici, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société mais à ses associés ou à tiers à la société (futurs associés).  

Une augmentation de capital en numéraire suppose que des associés ou futurs associés apportent des liquidités nouvelles à l’entreprise. Pour cela, il est nécessaire que le capital social constitutif ait été libéré intégralement : tous les fonds apportés lors de la création de la société doivent être libérés.

  • Augmentation de capital par apports en nature

Une dernière forme d’augmentation de capital est l’augmentation de capital par des apports en nature. Comme pour l’augmentation de capital en numéraire, ce sont les associés ou des tiers à la société (futurs associés) qui apportent un bien autre qu’une somme d’argent à la société.

Les apports en nature réalisables par les associés sont très variés ! Souvent, il s’agira d’apporter un fonds de commerce, un immeuble, un droit d’occupation de locaux commerciaux etc. A la différence de l’apport numéraire, il n’est pas obligatoire que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré. En revanche, l’intervention d’un commissaire aux apports chargé d’évaluer la valeur du bien apporté est impérative.

Cette forme d’augmentation de capital est fréquente lorsque les dirigeants de l’entreprise souhaitent étendre les activités de la société à d’autres secteurs : par exemple, si votre entreprise possède un restaurant et souhaite, de manière séparée, créer son foodtruck.

2 étapes incontournables pour augmenter son capital 

Pour augmenter le capital social d'une société, e chef d'entreprise, c'est-à-dire le président de la SAS ou le gérant de SARL ou SCI doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour recueillir l’avis des associés. Cette étape est essentielle car sans l’accord des associés, aucune augmentation de capital ne peut être réalisée ! Vous devez alors suivre 2 étapes.

S'accorder entre associés 

C’est aux associés de la SAS, SARL ou SCI qu’il revient de décider si une augmentation de capital est opportune. Référez-vous aux statuts de la société : les modalités de consultation et la majorité à atteindre sont prévus par les statuts !

Si les statuts ne prévoient rien, les règles vont dépendre de la forme de votre société :

  • Pour les SARL : à l’unanimité si vous augmentez l’engagement des associés, c’est-à-dire la valeur nominale des actions, et 50% des voix des associés si vous émettez de nouvelles parts sociales.
  • Pour les SAS : à l’unanimité si vous augmentez l’engagement des associés.

A l’issue de l’assemblée générale, vous devrez établir un PV d’AG dans lequel vous indiquerez le résultat du vote. Si les associés ont décidé d’augmenter le capital, les statuts doivent ensuite être modifiés en conséquence : les statuts modifiés doivent indiquer le nouveau capital de la société et/ ou le nouveau montant nominal des actions ou parts sociales de la société.

Déposer les fonds à la banque

Une fois votée, les fonds doivent être déposés les 8 jours suivant leur réception dans un compte de la société. Comme lors de la création de votre société, vous avez le choix entre déposer les fonds à la banque, à la caisse des dépôts, ou chez un notaire.

A compter de la date de dépôt des fonds, vous disposez alors d’un délai de 6 mois pour procéder aux formalités d’augmentation de votre capital social. Cela paraît évident mais il est utile de le rappeler : le simple accord des associés n’augmente pas automatiquement le capital de votre SAS ou SARL, en plus de cela, des formalités sont à accomplir.

Quelles sont les formalités de l'augmentation de capital ?

Enregistrer le PV d’AG aux impôts

Lors d’une augmentation de capital, il revient au chef d’entreprise d’enregistrer aux impôts le PV d’AG décidant de :

  • L'augmentation de capital par incorporation et en numéraire : comme pour la dissolution de votre SAS ou SARL, vous êtes redevable d’un droit fixe de 375 € (si votre nouveau capital social est inférieur à 225 000 €) ou de 500 € (si votre nouveau capital social est supérieur à ce montant).
  • L'augmentation de capital par apports en nature : l’opération peut être imposée au même taux fixe ou faire l’objet de droits d’enregistrement à hauteur de 5% sous réserve de conserver les actions ou parts sociales pendant au moins 3 ans.

Publier un avis de modification des statuts dans un JAL

Il vous revient ensuite d’informer les tiers à la société en publiant un avis de modification des statuts de votre société dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce légale devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

  • la forme juridique (SARL, SAS, SCI) ;
  • le montant de l’ancien et du nouveau capital social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro SIREN ;
  • la désignation de l’organe ayant décidé de l’augmentation de capital ;
  • le numéro de l’article des statuts modifiés ; et
  • le RCS de la ville dans laquelle la société a été immatriculée.

Déposer son dossier d’augmentation de capital au greffe

Enfin, vous devez informer le greffe de l’augmentation de capital que vous venez de réaliser. Pour cela, vous devez transmettre :

  • le formulaire M2 ;
  • le PV enregistré aux impôts ;
  • l’attestation de dépôt de fonds ;
  • les statuts modifiés ; et
  • une copie de l’attestation d’annonce légale.

Une fois le dossier réceptionné et validé par le greffe, vous recevrez un nouveau K-bis pour votre société avec .... le nouveau montant de votre capital social ! 

     

Vous connaissez maintenant les différentes possibilités et les étapes à suivre pour décider et procéder à une augmentation de capital. Cette opération est complexe, et il est souvent recommandé d’être accompagné par un conseil, mais vous pouvez bien évidemment aussi choisir de vous lancer seul !

Date de mise à jour : 12/05/2017

Rédactrice : Ombeline Cathelineau, élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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