23 septembre 2021

Comment procéder à une augmentation de capital social?
Temps de lecture : 4 min

Ombeline Cathelineau
élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Intégrer un nouvel associé, développer son activité, surmonter des difficultés financières, il existe de nombreuses raisons pour lesquelles vous pouvez effectuer une augmentation du capital de votre société. 

Même s’il s'agit d’une opération sur le capital social très courante, il faut néanmoins connaître tous ses aspects avant de vous lancer. 

Vous vous demandez comment augmenter son capital social? Quelles sont les différentes formes d’augmentation? Quelle est la procédure? Ou quelles sont les formalités? Legalstart répond à toutes vos questions. 

Augmentation de capital: ce qu'il faut savoir avant de se lancer 

Qu'est ce qu'une augmentation de capital? 

L’augmentation de capital est opposée à la réduction de capital. Il s’agit d’une opération par laquelle une société accroît son capital social pour:

  • augmenter la valeur nominale des actions ou parts sociales; et/ ou
  • émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

Certaines augmentations de capital ont marqué l'histoire des affaires: au palmarès, la société brésilienne Petrobas qui a réalisé une augmentation de capital de 70 milliards de dollars en 2010. Mais, rassurez-vous, les augmentations de capital les plus courantes sont bien plus modestes et sans montant minimum!

Pourquoi augmenter son capital?  

Il existe de multiples raisons pour lesquelles les associés décident d'augmenter le capital social de la société, parmi elles: 

  • Intégrer un ou plusieurs nouveaux associés: par exemple, suite à la levée du droit d'option attaché à un bon de souscription d'actions ou BSPCE
  • Financer l'activité: par exemple via une introduction en bourse. 
  • Développer une nouvelle branche d'activité: plutôt que de céder son fonds de commerce, son propriétaire pourra souhaiter s'allier à la société en apportant son fonds. 
  • Améliorer la situation financière de l'entreprise en cas de baisse d'activité: l'augmentation des capitaux propres de l'entreprise permettra de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de l'entreprise. Lorsque les pertes d'une entreprise sont trop importantes, l'augmentation de capital devient indispensable pour qu'elle ne disparaisse pas, on parle alors de recapitalisation

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital?

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Une première forme d’augmentation de capital est l’augmentation de capital par incorporation de réserves. C’est la société elle-même qui “apporte” les fonds pour les intégrer à son capital social.

Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société pendant une ou plusieurs années précédant l’augmentation de capital et qui n’ont pas été distribués aux associés. Plutôt que de procéder à une distribution de dividendes, l’entreprise a préféré conserver ses bénéfices afin d’améliorer la situation de ses fonds propres.

Bon à savoir: sachez qu'il est également possible de réaliser une augmentation de capital social par incorporation de compte courant. Cela permet d'augmenter le capital sans apporter de nouveaux fonds. 

Augmentation de capital en numéraire

Dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société mais à ses associés ou à un tiers à la société (futurs associés). 

Une augmentation de capital en numéraire suppose que des associés ou futurs associés apportent des liquidités nouvelles à l’entreprise. 

Pour cela, il est nécessaire que le capital social constitutif ait été libéré intégralement: tous les fonds apportés lors de la création de la société doivent être libérés. 

Augmentation de capital par apports en nature

Une dernière forme d’augmentation de capital est l’augmentation par des apports en nature. Comme pour l’augmentation en numéraire, ce sont les associés ou des tiers à la société (futurs associés) qui apportent un bien autre qu’une somme d’argent à la société.

Les apports en nature réalisables par les associés sont très variés! Souvent, il s’agira d’apporter un fonds de commerce, un immeuble, un droit d’occupation de locaux commerciaux etc.

A la différence de l’apport numéraire, il n’est pas obligatoire que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré. 

Cette forme d’augmentation est fréquente lorsque les dirigeants de l’entreprise souhaitent étendre les activités de la société à d’autres secteurs.

Quelles sont les étapes incontournables pour augmenter son capital? 

Pour augmenter le capital social d'une société, le chef d'entreprise, c'est-à-dire le président de la SAS ou le gérant de la SARL ou de la SCI doit organiser une Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour recueillir l’avis des associés. Cette étape est essentielle car sans l’accord des associés, aucune augmentation de capital ne peut être réalisée! Vous devez alors suivre deux étapes.

Obtenir l’accord des associés 

C’est aux associés de la SAS, SARL ou SCI qu’il revient de décider si une augmentation de capital est opportune. Référez-vous aux statuts de la société: les modalités de consultation et la majorité à atteindre sont prévus par les statuts!

Bon à savoir: il est bien sûr possible de procéder à une augmentation de capital dans une société unipersonnelle. Dans ce cas, l’associé unique prend seul la décision. 

Si les statuts ne prévoient rien, les règles vont dépendre de la forme de votre société :

Augmentation de capital en SARL 

Société créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales

Société créée après le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales


A noter: dans un souci de validité, il faut qu’en 1ère convocation,  les associés présents ou représentés possèdent ¼ des parts sociales. En cas de seconde convocation, les associés doivent posséder ⅕ des parts sociales. 

Attention: il existe deux exceptions à la règle concernant la SARL: 

  • Lorsque l’engagement des associés est augmenté, la décision doit être prise à l’unanimité; 
  • En cas d’augmentation par incorporation de réserves, la décision doit être prise au moins à la moitié des parts sociales. 

Augmentation de capital en SAS

Si vous augmentez l’engagement des associés, la décision doit être prise à l’unanimité des associés. 

Augmentation de capital en SCI

En cas d’augmentation de l’engagement des associés, il faut un accord à l’unanimité des associés. 



À l’issue de l’Assemblée générale (AG), vous devrez établir un Procès-verbal d’AG dans lequel vous indiquerez le résultat du vote. Si les associés ont décidé d’augmenter le capital, les statuts doivent ensuite être modifiés en conséquence : les statuts modifiés doivent indiquer le nouveau capital de la société et/ ou le nouveau montant nominal des actions ou parts sociales de la société.

Bon à savoir: il est possible de prévoir une prime d'émission lors de l'augmentation de capital pour adapter le prix des actions à la valeur réelle de la société.

Déposer les fonds à la banque

Une fois l’augmentation votée, les fonds doivent être déposés les huit jours suivant leur réception dans un compte de la société. Comme lors de la création de votre société, vous avez le choix entre déposer le capital social à la banque, à la caisse des dépôts, ou chez un notaire.

À compter de la date de dépôt des fonds, vous disposez alors d’un délai de 6 mois pour procéder aux formalités d’augmentation de votre capital social. Cela paraît évident mais il est utile de le rappeler: le simple accord des associés n’augmente pas automatiquement le capital de votre SAS ou SARL, en plus de cela, des formalités sont à accomplir.

Quelles sont les formalités de l'augmentation de capital?

Enregistrer le PV d’Assemblée générale aux impôts

Avant le 1er janvier 2021, le chef d'entreprise avait pour obligation d'enregistrer aux impôts le PV d'AG décidant de l'augmentation du capital

Bon à savoir: cette démarche n'est plus obligatoire pour les actes et opérations réalisés après le 1er janvier 2021, sauf pour l'augmentation du capital par apports en nature. Mais dans ce cas, vous n’avez plus à payer de droit d'enregistrement pour une augmentation de capital réalisée en 2021. 

Publier un avis de modification des statuts dans un JAL

Il vous revient ensuite d’informer les tiers à la société en publiant un avis de modification des statuts de votre société dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce légale devra obligatoirement contenir les informations suivantes:

  • la forme juridique (SARL, SAS, SCI);
  • le montant de l’ancien et du nouveau capital social;
  • l’adresse du siège social;
  • le numéro SIREN;
  • la désignation de l’organe ayant décidé de l’augmentation de capital;
  • le numéro de l’article des statuts modifiés;
  • le RCS de la ville dans laquelle la société a été immatriculée.

Déposer son dossier d’augmentation de capital au greffe

Enfin, vous devez informer le greffe de l’augmentation de capital que vous venez de réaliser. Pour cela, vous devez transmettre :

  • le formulaire M2;
  • le PV enregistré aux impôts;
  • l’attestation de dépôt de fonds;
  • les statuts modifiés; et
  • une copie de l’attestation d’annonce légale.

Une fois le dossier réceptionné et validé par le greffe, vous recevrez un nouvel extrait K-bis pour votre société avec le nouveau montant de votre capital social! 

Vous connaissez maintenant les différentes possibilités et les étapes à suivre pour décider et procéder à une augmentation de capital. Cette opération est complexe, et il est souvent recommandé d’être accompagné par un conseil, mais vous pouvez bien évidemment aussi choisir de vous lancer seul!

Mise à jour : 23/09/2021

Rédactrice : Ombeline Cathelineau, élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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