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    Faire une augmentation de capital social
    Fiches pratiques Gérer une entreprise Capital social et opérations sur capital L’augmentation de capital dans une société : ce qu’il faut savoir

    L’augmentation de capital dans une société : ce qu’il faut savoir

    Capital social et opérations sur capital
    O C

    Ombeline Cathelineau

    Élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.


    Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

    Intégrer un nouvel associé, développer l’activité de votre société, surmonter des difficultés financières, il existe de nombreuses raisons pour lesquelles vous pouvez effectuer une augmentation du capital de votre société.

    Même s’il s'agit d’une opération sur le capital social très courante, il faut néanmoins connaître tous ses aspects avant de vous lancer.

    Vous vous demandez comment faire une augmentation de capital ? Pourquoi augmenter son capital social ? Quelles sont les différentes formes d’augmentation ? Quelle est la procédure ? Ou quelles sont les formalités ? Legalstart répond à toutes vos questions.

    Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

    Augmentation de capital : définition

    L’opération d’augmentation de capital est opposée à la réduction de capital. Il s’agit d’une opération par laquelle une société accroît son capital social pour :

    • augmenter la valeur nominale des actions ou parts sociales ; et/ou
    • émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

    Certaines augmentations de capital ont marqué l'histoire des affaires : au palmarès, la société brésilienne Petrobas qui a réalisé une augmentation de capital de 70 milliards de dollars en 2010. Mais, rassurez-vous, les augmentations de capital les plus courantes sont bien plus modestes et sans montant minimum !

    À quoi sert une augmentation de capital ?

    Il existe de multiples raisons pour lesquelles les associés décident d'augmenter le capital social de la société, parmi elles :

    • Intégrer un ou plusieurs nouveaux associés : par exemple, suite à la levée du droit d'option attaché à un bon de souscription d'actions ou BSPCE.
    • Financer l'activité : par exemple via une introduction en bourse.
    • Développer une nouvelle branche d'activité : plutôt que de céder son fonds de commerce, son propriétaire pourra souhaiter s'allier à la société en apportant son fonds.
    • Améliorer la situation financière de l'entreprise en cas de baisse d'activité : l'augmentation des capitaux propres de l'entreprise permettra de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de l'entreprise. Lorsque les pertes d'une entreprise sont trop importantes, l'augmentation de capital devient indispensable pour qu'elle ne disparaisse pas, on parle alors de recapitalisation.

    Qui prend la décision de procéder à une augmentation de capital ?

    La décision d’augmentation du capital social est prise par les actionnaires ou les associés de la société. Il s’agit de l’une des prérogatives que confèrent les détenteurs de parts sociales ou d’actions.

    Attention : un associé ou un actionnaire ne peut pas décider seul de l’augmentation du capital social de la société.

    Ainsi, pour prendre une telle décision, les actionnaires et associés sont convoqués par le dirigeant pour se réunir en Assemblée générale extraordinaire (AGE), pour voter pour ou contre l’augmentation de capital.

    Bon à savoir : pour pouvoir convoquer une AGE, il faut respecter un délai légal de 21 jours.

    Pour ce qui concerne les EURL et SASU, la décision d’augmentation de capital est prise par l’associé unique de la société.

    Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital ?

    Lorsque vous vous demandez comment augmenter le capital d’une entreprise ? Sachez qu’il existe différentes façons de procéder.

    L’augmentation de capital en numéraire

    Dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société, mais à ses associés ou à un tiers à la société (futurs associés).

    Une augmentation de capital en numéraire suppose que des associés ou futurs associés apportent des liquidités nouvelles à l’entreprise.

    Pour cela, il est nécessaire que le capital social constitutif ait été libéré intégralement : tous les fonds apportés lors de la création de la société doivent être libérés.

    Les différents types d’augmentation 

    Lorsque vous souhaitez effectuer une telle augmentation de capital, vous pouvez décider de maintenir votre actionnariat inchangé tout en augmentant la valeur des actions ou parts sociales. Vous pouvez faire un autre choix et faire entrer de nouveaux associés au capital, en créant de nouvelles parts sociales.

    • L’augmentation de la valeur nominale des parts : dans ce cas, le nombre de parts ou d’actions reste identique. Cela permet de ne pas diluer la participation des associés et de ne pas faire entrer de nouveaux associés.
    • La création de nouvelles actions : cette opération permet de faire entrer de nouveaux associés dans le capital de la société. Dans ce cas, on dit que le capital est dilué, car les anciens associés doivent racheter de nouvelles actions s’ils souhaitent conserver la même participation dans le capital. On parle dans ce cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles.

    La procédure à suivre

    Pour réaliser une augmentation de capital en numéraire, il faut que les associés se réunissent lors de deux AGE :

    • 1ère AGE consistant à procéder à l’approbation de l’augmentation du capital ;
    • 2nd AGE ayant pour but de constater la réalisation de l’augmentation de ce capital.

    À noter  : dans chaque décision d’AG, la société doit prévoir si l’augmentation de capital est réservée ou non aux salariés. Elle peut par exemple réserver une partie ou la totalité de l’augmentation de capital.  

    Enfin, pour terminer le processus d’augmentation de capital, il faut que les fonds apportés soient déposés sur un compte bloqué. Ce compte sera clôturé une fois que le capital sera entièrement libéré.

    L’augmentation de capital par apport en nature

    Il existe une autre forme d’augmentation de capital, l’augmentation par des apports en nature. Comme pour l’augmentation en numéraire, ce sont les associés ou des tiers à la société (futurs associés) qui apportent un bien autre qu’une somme d’argent à la société.

    Les apports en nature réalisables par les associés sont très variés ! Souvent, il s’agira d’apporter un fonds de commerce, un immeuble, un droit d’occupation de locaux commerciaux, etc.

    À la différence de l’apport numéraire, il n’est pas obligatoire que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré.

    Cette forme d’augmentation est fréquente lorsque les dirigeants de l’entreprise souhaitent étendre les activités de la société à d’autres secteurs.

    Pour ce type d’augmentation, les associés ou actionnaires devront désigner à l’unanimité, un commissaire aux apports. Celui-ci sera chargé d’évaluer la valeur du bien apporté. Un rapport rédigé par ce commissaire, contenant la méthode d’évaluation et la véracité de sa valeur, doit être déposé au greffe au moins 8 jours avant la date de l’AGE.

    Attention  : la nomination d’un tel commissaire n’est pas obligatoire si deux conditions sont remplies :

    • la valeur de chacun des apports en nature est inférieure à 30.000 € ;
    • la valeur totale des apports en nature doit être inférieure à la moitié du capital social.

    L’augmentation de capital par incorporation de réserves

    Une première forme d’augmentation de capital est l’augmentation de capital par incorporation de réserves. C’est la société elle-même qui “apporte” les fonds pour les intégrer à son capital social.

    Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société, pendant une ou plusieurs années précédant l’augmentation de capital et qui n’ont pas été distribués aux associés. Plutôt que de procéder à une distribution de dividendes, l’entreprise a préféré conserver ses bénéfices afin d’améliorer la situation de ses fonds propres.

    À noter : la réserve légale de votre société doit atteindre au moins 10 % du capital social. C’est la raison pour laquelle en cas d’incorporation de réserve légale. Cette augmentation ne doit pas faire passer cette réserve en dessous du seuil exigé par la loi.

    L’augmentation de capital par compensation de créances

    Quelle définition ?

    L’augmentation de capital social par compensation de créances, permet aux associés d’apporter une créance qu’ils détiennent à l’encontre de la société. Cela permet d'augmenter le capital sans apporter de nouveaux fonds.

    Ce type d’augmentation permet d’obtenir une réduction des dettes de la société, et donc, ce qui lui permet de s’enrichir indirectement. Ainsi, la dette de la société disparaît en se transformant en capitaux propres.

    Cette opération est bénéfique à tous les niveaux :

    • pour la société, cela permet une augmentation des capitaux propres ;
    • pour l’associé, créancier, cette opération lui permet d’acquérir des titres sociaux.

    Les conditions nécessaires à une telle augmentation de capital

    Pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créances, vous devez impérativement remplir les conditions suivantes :

    Être un créancier de l’entreprise 

    Le principe de la compensation implique que cette personne détienne une créance à l’égard de la société.

    Avoir une créance liquide et exigible 

    Une créance est dite liquide, dès lors qu’elle peut être évaluée en argent de façon précise.


    Une créance est dite exigible, à partir du moment où le paiement peut être exigé par le créancier.

    Avoir un capital intégralement libéré 

    C’est-à-dire que les associés ou actionnaires mettent à la disposition de la société la totalité des fonds correspondant à leur souscription au capital.

    L’augmentation de capital par incorporation de compte courant 

    L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associés ou d’actionnaires, permet de convertir une créance détenue par un associé du titre du compte courant en une participation supplémentaire dans le capital social.

    C’est la raison pour laquelle on parle aussi d’augmentation de capital par compensation de créances.

    Bon à savoir : pour réaliser ce type d’augmentation, certaines conditions doivent être réunies. Il s’agit des mêmes contraintes que pour l’augmentation de capital par compensation de créances.

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    Quelles sont les étapes incontournables pour augmenter son capital ?

     

     

    Pour augmenter le capital social d'une société, le chef d'entreprise, c'est-à-dire le président de la SAS ou le gérant de la SARL ou de la SCI doit organiser une Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour recueillir l’avis des associés. Cette étape est essentielle, car sans l’accord des associés, aucune augmentation de capital ne peut être réalisée ! Vous devez alors suivre deux étapes.

    Consulter les statuts de votre société

    Le processus d’augmentation du capital social est différent pour chacun des statuts juridiques de votre société.

    Pour appréhender les formalités à réaliser, il est indispensable de regarder ce qui est prévu par vos statuts.

    Le droit préférentiel de souscription

    Il est possible que les statuts de votre société prévoient un droit préférentiel de souscription. Il s’agit d’un droit de proposer en priorité aux associés de la société, la possibilité de souscrire à cette augmentation de capital. Celle-ci s’effectue à proportion de leur droit dans le capital de la société.

    Dans la pratique, cela signifie que les nouvelles parts sociales ou actions doivent d’abord être proposées aux associés ou actionnaires, avant d’être proposé aux tiers.

    Cela permet aux anciens associés d’éviter que leur participation dans le capital social soit diluée avec l’entrée de nouveaux associés.

    Bon à savoir : l’Assemblée générale peut décider de supprimer ce droit préférentiel.

    La procédure d’agrément 

    Quand l’augmentation du capital social de votre société a pour effet de faire entrer un nouvel associé dans le capital. Les statuts de la société ou un pacte d’actionnaires peuvent prévoir une procédure d’agrément au préalable à cette entrée.

    Les associés vont se prononcer pour ou contre l’entrée d’un nouvel associé. Les modalités de vote vont dépendre de la forme juridique de votre société :

    Statuts juridiques 

    Modalités de vote 

    Augmentation de capital en SARL 

    La décision doit être prise à la majorité des associés, représentant la majorité des parts sociales.

    Augmentation de capital en SCI

    La décision doit être prise à l’unanimité des associés.

    Augmentation de capital en SAS

    Pour connaître les modalités de vote, il faut se référer aux statuts de votre société.

    Obtenir l’accord des associés 

    C’est aux associés de la SAS, SARL ou SCI qu’il revient à décider si une augmentation de capital est opportune. Référez-vous aux statuts de la société : les modalités de consultation et la majorité à atteindre sont prévues par les statuts !

    Bon à savoir : il est bien sûr possible de procéder à une augmentation de capital dans une société unipersonnelle. Dans ce cas, l’associé unique prend seul la décision.

    Si les statuts ne prévoient rien, les règles vont dépendre de la forme de votre société :

    Augmentation de capital en SARL 

    Société créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales.

    Société créée après le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.

    À noter : dans un souci de validité, il faut qu’en 1ère convocation, les associés présents ou représentés possèdent ¼ des parts sociales. En cas de seconde convocation, les associés doivent posséder ⅕ des parts sociales.

     

    Attention  : il existe deux exceptions à la règle concernant la SARL :

    • Lorsque l’engagement des associés est augmenté, la décision doit être prise à l’unanimité ;
    • En cas d’augmentation par incorporation de réserves, la décision doit être prise au moins à la moitié des parts sociales.

    Augmentation de capital en SAS

    Si vous augmentez l’engagement des associés, la décision doit être prise à l’unanimité des associés.

    Augmentation de capital en SCI

    En cas d’augmentation de l’engagement des associés, il faut un accord à l’unanimité des associés.

    À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE), vous devrez établir un Procès-verbal d’AG dans lequel vous indiquerez le résultat du vote. Si les associés ont décidé d’augmenter le capital, les statuts doivent ensuite être modifiés en conséquence : les statuts modifiés doivent indiquer le nouveau capital de la société et/ou le nouveau montant nominal des actions ou parts sociales de la société.

    Bon à savoir : il est possible de prévoir une prime d'émission lors de l'augmentation de capital pour adapter le prix des actions à la valeur réelle de la société.

    Déposer les fonds à la banque

    Une fois l’augmentation votée, les fonds doivent être déposés les huit jours suivant leur réception dans un compte de la société. Comme lors de la création de votre société, vous avez le choix entre déposer le capital social à la banque, à la caisse des dépôts, ou chez un notaire.

    À compter de la date de dépôt des fonds, vous disposez alors d’un délai de 6 mois pour procéder aux formalités d’augmentation de votre capital social. Cela paraît évident, mais il est utile de le rappeler : le simple accord des associés n’augmente pas automatiquement le capital de votre SAS ou SARL, en plus de cela, des formalités sont à accomplir.

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    Camélia et toute l'équipe d'experts Legalstart sont là pour répondre à vos questions : 

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    Quelles sont les formalités de l'augmentation de capital ?

    Enregistrer le PV d’Assemblée générale aux impôts

    Avant le 1er janvier 2021, le chef d'entreprise avait pour obligation d'enregistrer aux impôts le PV d'AG décidant de l'augmentation du capital.

    Bon à savoir  : cette démarche n'est plus obligatoire pour les actes et opérations réalisés après le 1er janvier 2021, sauf pour l'augmentation du capital par apports en nature. Mais dans ce cas, vous n’avez plus à payer de droit d'enregistrement pour une augmentation de capital réalisée en 2021.

    Publier un avis de modification des statuts dans un JAL

    Il vous revient ensuite d’informer les tiers à la société en publiant un avis de modification des statuts de votre société dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce légale devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

    • la forme juridique (SARL, SAS, SCI) ;
    • le montant de l’ancien et du nouveau capital social ;
    • l’adresse du siège social ;
    • le numéro SIREN ;
    • la désignation de l’organe ayant décidé de l’augmentation de capital ;
    • le numéro de l’article des statuts modifiés ;
    • le RCS de la ville dans laquelle la société a été immatriculée.

    Déposer son dossier d’augmentation de capital au greffe

    Enfin, vous devez informer le greffe de l’augmentation de capital que vous venez de réaliser. Ce dossier doit être déposé au greffe du Centre des formalités des entreprises (CFE) dont dépend le siège social de votre entreprise.

    Ce CFE dépend de votre type d’activité :

    CFE compétent selon l’activité de votre société 

    Activité commerciale 

    Chambre du Commerce et de l’Industrie (CCI) 

    Activité artisanale 

    Chambre des Métiers et de l’Artisanat (CMA) 

    Activité libérale 

    URSSAF 

    Activité agent commercial 

    Greffe du Tribunal de commerce

    Votre dossier d’immatriculation doit contenir certains éléments importants, parmi lesquels on retrouve notamment :

    • le formulaire M2 ;
    • le PV enregistré aux impôts ;
    • l’attestation de dépôt de fonds ;
    • les statuts modifiés ; et
    • une copie de l’attestation d’annonce légale.

    Cette étape permet l’enregistrement de votre augmentation de capital. Une fois le dossier réceptionné et validé par le greffe, vous recevrez un nouvel extrait Kbis pour votre société avec le nouveau montant de votre capital social !

    Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?

    L’augmentation de capital social entraîne également une hausse des capitaux propres pour la société. À ce titre, celle-ci dispose davantage de ressources stables. Ainsi, la capacité de votre entreprise à emprunter va s’accroître.

    À l’égard des actionnaires ou associés, l’augmentation du capital social n’est pas sans conséquences. Dans ce cas-là, il existe deux effets :

    • Soit la valeur des parts ou actions des associés diminue, dans ce cas-là, on dit que la participation dans le capital social est diluée ;
    • Soit la valeur des parts ou actions des associés augmentent, dans cette hypothèse, on parle de résolution du capital social.

    Quel est le coût d’une augmentation de capital ?

    Ces coûts, liés à l’augmentation de votre capital social, sont les mêmes peu importe la forme juridique de votre société. Le prix d’une telle procédure est fixé pour chacune des formalités d’augmentation de capital :

    Formalités 

    Prix 

    Frais des prestations d’accompagnement par une plateforme juridique 

    149 €

    Frais de publication dans un JAL 

    150 € 

    Frais d’immatriculation au greffe du CFE 

    195 €

    Vous connaissez maintenant les différentes possibilités et les étapes à suivre pour décider et procéder à une augmentation de capital. Cette opération est complexe, et il est souvent recommandé d’être accompagné par un professionnel, mais vous pouvez bien évidemment aussi choisir de vous lancer seul !

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