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Article mis à jour le 20 août 2018

BSA : tout savoir sur les bons de souscription d’actions !

Alexis Aronio de Romblay
avocat au barreau de Paris associé chez Lampidès & Potier.

Les bons de souscription d’actions (BSA), sont un instrument financier d’intéressement au capital social. Les BSA présentent des caractéristiques avantageuses et intéressent bon nombre de jeunes entreprises qui souhaitent se développer en impliquant des personnes dans la valorisation de la société.

En quoi consistent les BSA ? Quels avantages et quelle fiscalité pour les BSA ? On fait le point sur les bons de souscription d’actions !

bons de souscription actions

Qu’est-ce qu’un bon de souscription d’actions ?

Un bon de souscription d’actions est une valeur mobilière qui donne le droit à son bénéficiaire d’acheter une (ou plusieurs) action(s) de la société à un prix fixé à l’avance.

L’idée est la suivante : le bénéficiaire du bon pourra, pendant une période déterminée, acheter l’action de la société à un prix fixe qui a été déterminé lors de l’attribution du BSA.

A noter : il est ici question de souscrire à des actions. Les seules sociétés pouvant opter pour ce dispositif sont donc les sociétés par actions, à savoir les SAS, les SCA et les SA.

Le BSA : pour quoi faire ?

Les avantages du BSA pour le bénéficiaire  

L’intérêt du bon de souscription d’actions pour son bénéficiaire est important. Si le cours de l’action augmente, il pourra :

  • Acheter des actions de la société à un prix inférieur à leur valeur
  • Vendre son BSA qui aura alors une valeur importante (puisqu’il permet d’acheter des actions de la société à un prix inférieur à leur valeur).

Les avantages du BSA pour la société

Comme toute émission de valeurs mobilières, l’émission de bons de souscription d’actions permet à la société de récupérer des liquidités et d’augmenter son capital. A la différence d’une émission d’actions, l’augmentation du capital suite à une émission de BSA n’est pas immédiate puisque les actions ne seront effectivement achetées que plus tard, pendant la période d’exercice.

Les BSA sont souvent utilisés pour impliquer des salariés, des dirigeants ou même des prestataires extérieurs et des tiers dans le capital social de la société. L’idée étant de les inciter à la performance en les intéressant directement à la valorisation de la société.

Les différences des BSA avec les BSPCE et les attributions d’actions gratuites

Les BSA, les BSPCE et les attributions d’actions gratuites sont trois mécanismes qui présentent l’objectif commun d’intéresser des personnes au capital d’une société. Il convient alors de distinguer les bons de souscription d’actions de ces deux autres dispositifs.

  • Les BSA ont une logique différente de celle des attributions d’actions gratuites. Alors que l’attribution d’actions gratuites permet à son bénéficiaire de devenir directement actionnaire de la société, les BSA ne confèrent que le droit d’acheter les actions de la société à un prix préférentiel.

  • Les différences sont plus subtiles avec les BSPCE, les deux dispositifs ayant un fonctionnement similaire. Toutefois ces deux solutions ne poursuivent pas exactement le même objectif. Les BSPCE sont perçus comme une prime ou un bonus que la société verse à son salarié. D’ailleurs, ceux-ci ne peuvent être attribués qu’à des salariés ou à des dirigeants de la société et ne peuvent pas être revendus. Les BSA sont des valeurs mobilières de nature plus spéculatives. Ils peuvent être émis à toute personne (y compris à un tiers à la société) et peuvent être revendus dans l’objectif de réaliser une plus-value. 

Quelle fiscalité pour les BSA ?

Le gain net réalisé lors de la cession des actions issues de la conversion des bons de souscription d’actions sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’éventuels abattements pour durée de détention.

En ce qui concerne les charges sociales, le gain net est soumis à prélèvements sociaux au taux fixe de 15,5%.

Contrairement aux attributions d’actions gratuites et aux émissions de BSPCE, il n’existe pas de régime régime fiscal et social spécifique, ce qui est une source de risque. Dans certains cas, l’administration fiscale pourra requalifier le gain en traitements et salaires et le soumettre au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans application d’aucun abattement. Egalement, l’URSSAF pourrait en outre demander le paiement des cotisations patronales et salariales afférentes à ce gain. Par exemple, cela pourrait être le cas si un salarié se voit attribuer des BSA sans qu’aucun risque financier ne soit supporté par le bénéficiaire, ou si les BSA sont attribués pour une valorisation dérisoire par rapport à la valeur de marché des actions de la société émettrice (pour éviter cela, la pratique recommande de recourir à une valorisation par un expert indépendant). 

Le BSA peut être utilement utilisé par des sociétés en développement qui cherchent à augmenter leur capital. Attention toutefois, l’émission de BSA implique des conséquences juridiques et fiscales qu’il est important d’anticiper en se faisant accompagner par un spécialiste.

Mise à jour : 20/08/2018

Rédacteur : Alexis Aronio de Romblay, avocat à la Cour d'appel de Paris et associé chez Lampidès & Potier.

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