Plus-value cession de parts sociales : calcul et imposition

Lorsque certains associés d’une société souhaitent vendre des titres de société, ils peuvent réaliser une plus-value de cession de parts sociales. Comment est calculée la plus-value en question ? Comment fonctionne alors l’imposition sur cette plus-value ? Et existe-t-il des cas d’exonération ou d’abattement possibles ? Voici ce que prévoit la réglementation en 2026.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?

En SARL, EURL ou SCI, les associés possèdent ce qu’on appelle des parts sociales de la société. C’est comme posséder un bout de l'entreprise en question. Il leur est possible de vendre tout ou partie de ces parts sociales. 

Parfois, cette cession est soumise à une autorisation des autres associés : on appelle cette démarche la procédure d’agrément. Elle intervient quand la cession se fait à des tiers. La cession de parts sociales a plusieurs conséquences fiscales, notamment liées à l’imposition.

Qu’est-ce que la plus-value ?

Une plus-value sur cession de parts sociales correspond au bénéfice que fait le cédant dans cette vente. Il s’agit de la différence (positive) de prix entre l’acquisition et la cession. Si cette différence est négative, on parle alors d'une moins-value. 

La plus-value de cession de parts sociales est imposable conformément à l'article 150-0 A du Code général des impôts, comme nous allons le voir plus bas. Si le vendeur détient les parts en son nom propre, il est donc lui-même imposable, à titre personnel, à moins que ces parts ne soient détenues par une holding.

Comment calculer la plus-value sur une cession de parts sociales ?

La plus-value est constatée lors de la cession des parts sociales. Elle concerne le prix des valeurs, titres ou droits, nets de frais et de taxes. Cette plus-value correspond au bénéfice réalisé lorsque ce prix de cession est supérieur au prix auquel le cédant avait lui-même acquis ces parts sociales. 

Le prix de cession

Pour calculer la plus-value de cessions des parts sociales, il est indispensable d’évaluer le prix de cette cession. Il y a différents types de cessions et la définition du prix varie selon ce critère, que votre expert-comptable pourra vous aider à comprendre :

• cessions réalisées en bourse : le prix correspond au cours de transaction en euros ;
• cessions en cas de partage : le prix est égal aux soultes reçues ;
• cessions de gré à gré : le prix est stipulé dans l’acte ;
• cessions en cas d’échange : le prix est égal à la valeur des titres reçus, majorée de la soulte reçue ou diminuée de la soulte payée ;
• cessions en cas de rente viagère : le prix est la valeur du capital de la rente, hors intérêts et majorée du prix payé comptant.

Le prix de cession correspond au prix effectif de cession auquel on retranche les charges et indemnités éventuelles que le vendeur a dû supporter pour cette cession. Il faut également en déduire le montant versé au titre de la clause de garantie de passif, si elle a été mise en jeu. Cette garantie protège l'acheteur en cas de surestimation de la valeur des parts sociales.

Le prix d’acquisition

Le prix d’acquisition correspond à celui que le cédant a versé pour acquérir ces parts sociales. Il faut lui ajouter aussi les charges et les indemnités qu'il a dû payer à cette occasion : frais de courtage, frais d’actes, honoraires d’experts, droits d'enregistrement, etc. Si ces parts ont été reçues à titre gratuit, lors d’une succession ou d’une donation, la valeur d’acquisition retenue est celle retenue pour la détermination des droits de mutation.

La formule de calcul de la plus-value

Le calcul de la plus-value lors d’une cession de parts sociales est important pour déterminer ensuite le régime fiscal le plus adapté. Pour trouver le montant de cette plus-value, c’est assez simple :

Les frais engagés par l'acheteur au moment du rachat n'entrent pas dans ce calcul, puisqu'ils concernent sa propre situation fiscale et non celle du cédant.

Prenons le cas de Claire, associée d'une SARL de menuiserie. Elle a souscrit 200 parts pour 20.000 € en 2015 et a payé 600 € de droits d'enregistrement et d'honoraires à cette occasion. Elle les revend 52.000 € en 2026, en supportant 2.000 € d'honoraires de conseil sur la vente. Son prix de cession net s'établit à 50.000 €, son prix d'acquisition majoré à 20.600 €, et sa plus-value imposable à 29.400 €.

Comment sont imposées les plus-values sur la cession de parts sociales ?

L’imposition d’une plus-value de cession de parts sociales varie selon la date de la transaction et le régime fiscal choisi. Sur le principe, depuis 2018, la plus-value est imposée selon un prélèvement forfaitaire unique (PFU).

L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu

Cette option est ouverte à tous les cédants, quelle que soit la date d'achat des parts. Elle présente surtout un intérêt pour les parts sociales achetées avant le 1er janvier 2018, seules éligibles aux abattements pour durée de détention. Le taux d’imposition varie alors en fonction de la situation personnelle du cédant, entre 0 % et 45 %. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus dans les mêmes conditions.

Attention, ce régime n'est plus le régime par défaut. Pour en bénéficier, le cédant doit opter spécifiquement pour ce régime lors de sa déclaration annuelle. Cette option est expresse, irrévocable et globale : elle s'applique à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers et des plus-values mobilières du foyer pour l'année concernée. Si les parts ont été acquises avant le 1er janvier 2018, l'abattement pour durée de détention peut alors s'appliquer.

Autre avantage de cette option : une partie de la CSG devient déductible. Sur les 10,6 % de CSG dus en 2026 sur les revenus du patrimoine, 6,8 % viennent en déduction du revenu global de l'année de leur paiement.

Le principe de la flat tax

En ce qui concerne les plus-values sur cession de parts sociales, d'une EURL ou d'une SARL par exemple, réalisées depuis] le 1er janvier 2018, c'est le principe de la flat tax qui s'applique par défaut. Ce prélèvement concerne les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu (IR), avec un taux de 31,4 % en 2026 : 12,8 % pour l’IR et 18,6 % pour les prélèvements sociaux. 

Sous la flat tax, la plus-value est imposée sur son montant intégral : les abattements pour durée de détention ne s'appliquent pas. Seul l'abattement fixe réservé aux dirigeants qui partent à la retraite reste possible. Sur la plus-value de 29.400 € de Claire, la flat tax représente 9.232 €, dont 3.763 € d'impôt sur le revenu et 5.468 € de prélèvements sociaux.

Quels sont les abattements possibles sur la plus-value des cessions de parts sociales ?

La plus-value des cessions de parts sociales peut mener à deux types d’abattement lors de leur imposition : l’abattement général ou l’abattement renforcé. Ces abattements, de droit commun comme renforcé, sont réservés aux titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Ils ne s'appliquent que si le cédant opte pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, et non pour le PFU (article 150-0 D du Code général des impôts). Pour les titres acquis à compter du 1er janvier 2018, aucun abattement pour durée de détention ne s'applique.

L'abattement pour durée de détention de droit commun

L’abattement pour durée de détention de droit commun se nomme aussi “abattement général”. Sous réserve que les parts aient été acquises avant le 1er janvier 2018 et que le cédant ait opté pour le barème progressif, il est appliqué sur la seule fraction de la plus-value soumise à l'IR, selon la durée de détention des parts par le cédant :

• 0 % pour les parts détenues depuis moins de 2 ans ;
• 50 % pour les parts détenues depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ;
• 65 % pour les parts détenues depuis au moins 8 ans.

L'abattement renforcé

Soumis aux mêmes conditions (parts acquises avant le 1er janvier 2018 et option pour le barème progressif, l’abattement renforcé permet de bénéficier d’un taux plus important et donc plus avantageux fiscalement :

• 0 % pour les parts détenues depuis moins d’un an ;
• 50 % pour les parts détenues depuis plus d'un an et moins de 4 ans ;
• 65 % pour les parts détenues depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
• 85 % pour les parts détenues depuis au moins 8 ans. 

Pour bénéficier de l’abattement renforcé sur les plus-values pour cession de parts sociales, il faut se trouver dans l’un des cas suivants :

• cession de parts sociales d'une PME créée depuis moins de 10 ans à la date d'acquisition des parts, et dont le siège se situe dans l'Espace économique européen ;
• départ à la retraite du gérant ;
• cession réalisée au sein du groupe familial du cédant, lorsque ce groupe a détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices de la société..

Quels sont les cas d'exonération ou d'abattement sur la plus-value des cessions de parts sociales de SARL ?

Il n'existe pas d'exonération totale de la plus-value de cession de parts sociales de SARL pour un particulier, mais certains dispositifs réduisent fortement la base imposable. Ils portent toujours sur la partie impôt sur le revenu, et non sur les prélèvements sociaux. Dans tous les cas, avec une SARL, les droits d'enregistrement de cession de parts sociales sont à payer par l'acquéreur.

La cession de parts sociales d’une SARL de famille

Si la cession de parts sociales concerne une SARL et se fait au sein du groupe familial, la plus-value n'est pas exonérée. Le cédant bénéficie en revanche de l'abattement renforcé pour durée de détention, à condition que ses parts aient été acquises avant le 1er janvier 2018 et qu'il opte pour le barème progressif. Trois conditions s'ajoutent :

• le cédant et les membres de son groupe familial ont détenu ensemble plus de 25 % des droits dans les bénéfices de la société ;
• l'acquéreur appartient au groupe familial du cédant : conjoint ou partenaire de PACS, ascendants et descendants, ascendants et descendants du conjoint, frères et sœurs, frères et sœurs du conjoint ;
• l'acquéreur ne revend pas les parts à un tiers dans les cinq ans qui suivent la cession. Sinon, la plus-value est imposée au nom du cédant, sans abattement, au titre de l'année de la revente.

Le départ à la retraite du gérant de la SARL

Lors de son départ à la retraite, le gérant d'une SARL qui cède ses parts bénéficie d'un abattement fixe de 500.000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter du Code général des impôts). Le dispositif s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quel que soit le régime d'imposition choisi, flat tax comprise. Il n'est pas cumulable avec l'abattement pour durée de détention : le cédant applique l'un ou l'autre, jamais les deux.

Quelques règles sont à respecter pour en bénéficier :

• la cession porte sur la totalité des parts détenues par le cédant, ou sur plus de 50 % des droits de vote de la société ;
• le gérant sur le départ a été à son poste en continu durant les 5 dernières années ;
• pendant ces 5 années, le gérant a détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ;
• il doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui précèdent ou qui suivent la cession ;
• le cédant ne détient, directement ou indirectement, aucun droit de vote ni aucun droit dans les bénéfices de la société qui rachète les parts ;
• l’entreprise est une PME.

Quelles sont les cessions de parts sociales concernées par l’imposition de la plus-value ? 

Type de cessions	Plus-value imposable ou non ?
Valeurs mobilières	Oui
Parts sociales d’une société	Oui
Opérations en bourse	Oui
Titres détenus sur un PEE	Non
Titres détenus sur un PEA (retrait après 5 ans)	Non
Titres détenus sur un PEA (retrait avant 5 ans)	Oui
Fonds de placement à risques	Sous conditions
Fonds communs de placement	Oui