Les parts sociales : définition, calcul, cession

Lors de la création d’une société civile, d’une EURL ou encore la création d'une SARL, les associés-fondateurs se répartissent le capital social proportionnellement au montant de leurs apports. Ainsi, ils reçoivent un certain nombre de parts sociales qui représentent leur participation au sein de la société.

Qu’est-ce qu’une part sociale ? Comment calculer la valeur nominale des parts sociales ? Pourquoi dit-on que les parts sociales sont non négociables ? Suivez le guide pour tout savoir sur la notion de part sociale.

Parts sociales : définition

Dans certaines formes de sociétés, à savoir l’EURL, la SARL et la société civile, le capital social est représenté par des parts sociales. Cette particularité permet de les distinguer de la société par actions simplifiée (SAS) et de la société anonyme (SA) pour lesquelles le capital social est, quant à lui, divisé en actions d’entreprise.

Les parts sociales sont des titres de propriété sur le capital de la société. Ces titres sont divisés entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisé. La répartition des parts sociales est généralement précisée au sein des statuts de la société.

La grande caractéristique des parts sociales est que, contrairement aux actions, elles sont non négociables. Cela signifie que les parts sociales ne sont pas librement cessibles : pour pouvoir céder ses parts, l’associé doit obligatoirement se soumettre à une procédure dite “d’agrément” pour obtenir l’accord des associés sur la cession et l’arrivée d’un nouvel associé.

La procédure d’agrément présente une certaine sécurité et une réelle stabilité pour l’entreprise puisque les nouveaux associés font l’objet d’une véritable sélection. En revanche, en cas de désaccord, cette procédure peut avoir pour conséquence de paralyser l’entrée de nouveaux associés, ce qui peut être un frein à une éventuelle augmentation de capital.

Quels sont les droits attachés aux parts sociales ?

En tant que propriétaire de parts sociales, le détenteur acquiert automatiquement la qualité d’associé. Il se voit alors attribuer certaines prérogatives :

• Le droit de vote : l’avis de chacun des associés doit être pris en compte lors des décisions collectives.

• Le droit à la perception de dividendes : si la société dégage un bénéfice et que les associés prennent la décision de le distribuer, chacun des associés reçoit une part de bénéfice au prorata de sa détention de parts sociales.

• Le droit de nommer et de révoquer le gérant : les associés ont le pouvoir de procéder au changement de gérant.

À noter : les différents droits des détenteurs de parts sociales peuvent être aménagé par le biais d’un pacte d’associés de SARL ou de SCI. Le pacte d’associés permet d’organiser les relations entres les associés en vue d’éviter les conflits.

Comment calculer la valeur des parts sociales ?

La valeur nominale d’une part sociale se définit comme la quote-part que représente une part sociale par rapport au montant total du capital social.

La valeur nominale des parts sociales est fixée librement par les statuts. En revanche, toutes les parts sociales d’une société doivent avoir la même valeur nominale.

Exemple : si la société dispose d’un capital social de 2.000€ divisé en 200 parts sociales, la valeur nominale d’une part est de 10€.

Il est important de noter que le montant du capital social de la société se compose de l’ensemble des apports en numéraire (somme d’argent) et des apports en nature (meubles ou immeubles), ce qui exclut les apports en industrie (savoir-faire).

La cession de parts sociales : comment ça fonctionne ? 

Lorsque le capital social d’une société est divisé en parts sociales, la loi impose aux associés souhaitant céder leurs parts d’obtenir l’accord de la majorité des associés. C’est la fameuse procédure d’agrément qui se déroule de la manière suivante :

• La notification de la cession envisagée : l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit en avertir les autres associés ainsi que le gérant. Ce dernier doit alors mettre en place une consultation écrite ou convoquer une assemblée générale.
  
• Le vote de la cession : pour être agréée, la décision de cession doit être acceptée à la majorité des voix des associés.
  
• La signification de l’acte de cession de parts : l’acte de cession doit être envoyé à la société par voie d’huissier ou un original doit être remis au gérant au siège de la société.

• L’enregistrement de la cession : l’acte de cession doit être enregistré aux impôts et des droits d’enregistrement de cession de parts doivent être acquittés. Pour en savoir davantage, rendez vous sur notre fiche consacrée à la fiscalité de la cession de parts de sociales.

Par exception, la cession de parts sociales, à un autre associé ou à un membre de leur famille (conjoint, ascendant ou descendant), est libre, c’est-à-dire qu’il n’est pas nécessaire de respecter la procédure d’agrément.

Pour en savoir davantage sur la cession de parts, n’hésitez pas à consulter nos fiches sur la cession de parts sociales en SARL et sur la cession de parts en SCI.