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21 janvier 2019

Le statut du gérant d’EURL

Héloïse FOUGERAY
Diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Temps de lecture : 3 min

Lors de la création d’une EURL, l’associé unique est libre de se désigner lui-même comme gérant ou de nommer un tiers à cette fonction. Dans tous les cas, le gérant désigné devra impérativement remplir les conditions pour être gérant d'EURL pour pouvoir endosser ce rôle. 

Concrètement, quelle est le rôle du gérant d’EURL ? Quelle est l’étendue de ses pouvoirs et de ses obligations ? Quelles sont les modalités d’imposition de sa rémunération ? Quel est son régime social ? Sous quelles conditions sa responsabilité peut-elle être engagée ? Retour sur les principales caractéristiques du statut de gérant d’EURL.

Statut du gérant d'EURL

Gérant d'EURL: à quoi sert-il?

Le gérant d’EURL est le représentant légal de l'EURL. Il assure donc, au nom et pour le compte de l'EURL, sa gestion quotidienne et définit son orientation stratégique.

Deux cas doivent impérativement être distingués :

  • L’associé unique se désigne lui-même gérant de son EURL: c’est le cas le plus courant. Il est alors qualifié de gérant associé unique d’EURL. Il cumule donc les fonctions de gérant et d’associé unique d'EURL.

  • L’associé unique nomme un tiers comme gérant de son EURL: il est alors qualifié de gérant non associé.

Bon à savoir : si l’associé unique est une personne morale (l’EURL est une filiale), le gérant doit obligatoirement être un tiers car seule une personne physique peut être gérant. Le choix du gérant est une formalité de création de l'EURL.

Quelles sont les prérogatives du gérant d’EURL?

En principe, le gérant d’EURL non associé est libre dans sa gestion de l’EURL. Il peut donc accomplir tout acte de gestion servant l’intérêt de la société et conforme à l’objet social (exemples : signer des contrats pour le compte de l’EURL, recruter des salariés, agir en justice, etc.).

Toutefois, sa liberté de gestion peut être restreinte dans certains cas, par exemple :

  • L’associé unique peut prévoir dans les statuts que certains actes ne peuvent être accomplis sans son accord préalable (pour vous aider dans la rédaction, consultez notre modèle gratuit de statuts d’EURL en ligne).

  • Certains actes relèvent de la compétence exclusive de l’associé unique (exemples : approuver les comptes et affecter les résultats, nommer le gérant, désigner un commissaire aux comptes, modifier les statuts, dissoudre la société, emprunts bancaires, etc.).

Quelles sont les obligations du gérant d’EURL?

Le gérant d’EURL non associé est notamment tenu des obligations suivantes vis-à-vis de l’associé unique :

  • Obligation de convocation de l’associé unique pour toutes les décisions relatives à la vie sociale de l’EURL et relevant de sa compétence exclusive ;
  • Obligation de répondre aux questions écrites posées par l’associé unique, deux fois par an, sur la gestion de l’EURL.

Rémunération du gérant d'EURL: quelle fiscalité?

En principe, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), mais l’associé unique peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Attention, cette option est irrévocable et le régime fiscal de l’EURL a une incidence sur la fiscalité applicable à la rémunération du gérant d’EURL :

  • Fiscalité dans une EURL imposée à l’IR: 
     
    • Gérant d’EURL associé unique: la rémunération du gérant associé est imposée à l’IR selon la nature de l’activité de l’EURL (BIC, BNC, etc.). De son côté, l’EURL ne peut pas déduire de son résultat la rémunération versée au gérant.

    • Gérant d’EURL non associé: la rémunération du gérant non associé est imposée à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires. De son côté l’EURL peut, en principe, déduire de son résultat la rémunération versée au gérant.
  • Fiscalité dans une EURL imposée à l’IS: la rémunération du gérant d’EURL est soumise à l’IR selon la nature de l’activité (BIC, BNC, etc.). En principe, la rémunération du gérant est déductible du résultat de l’EURL.

Quel est le régime social du gérant d'EURL?

Le régime social du gérant d'EURL dépend de plusieurs facteurs. Il est affilié à un régime social s'il est rémunéré et son régime social dépend du fait qu'il soit, ou non, également associé de l'EURL: 

  • Gérant d’EURL associé unique : il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (ex-RSI), moins protectrice que le régime général, mais qui lui permet de payer des charges sociales moins élevées.
  • Gérant d’EURL non associé : il relève du régime général de la Sécurité sociale qui lui offre une couverture sociale quasiment identique à celle des salariés (exception faite de l’assurance chômage).

Bon à savoir : si le gérant d’EURL n’est pas rémunéré, il n’est pas obligé de s’affilier à la Sécurité sociale.

Gérant d'EURL: quelle responsabilité? 

Dans certains cas, la responsabilité civile professionnelle du gérant d’EURL peut être engagée (par exemple, pour faute de gestion, dépassement des pouvoirs conférés par les statuts, etc.).  

Un tiers peut également engager la responsabilité civile personnelle du gérant d’EURL, dès lors qu'il prouve que ce dernier a commis une faute détachable de ses fonctions.

Bon à savoir: sachez qu'il est tout à fait possible de cumuler statut de gérant d'EURL et de salarié si vous souhaitez continuer à exercer une activité salariale complémentaire.

Mise à jour le : 21/01/2019

Rédacteur : Héloïse Fougeray, diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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