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21 janvier 2019

L’associé unique d’EURL: tout savoir

Héloïse FOUGERAY
Diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Temps de lecture : 3 min

Créer une EURL signifie créer une société unipersonnelle, c’est-à-dire une société à associé unique. L’associé unique de l’EURL, souvent confondu avec le gérant d’EURL, est la seule personne à avoir réalisé un apport lors de la création de l’EURL et il détient 100% du capital social.

Quel est le rôle de l’associé unique d’EURL ? Quels sont ses pouvoirs ? Quels sont ses droits et obligations en tant qu’associé unique ? Bénéficie-t-il d’une protection sociale ? Quelle est l’étendue de sa responsabilité ? Retour sur les principales conséquences du statut d’associé unique d’EURL.

Statut associé unique EURL

Quel est le rôle de l’associé unique d’EURL?

Généralement, l’associé unique d’EURL assume en parallèle le rôle de gérant de l’EURL qu’il a créé. Mais cela n’est pas toujours le cas, il faut donc distinguer deux hypothèses :

  • Gérant associé unique d’EURL: c’est le cas le plus courant. L’associé unique d’EURL s’est lui-même désigné comme gérant de son EURL. De ce fait, en plus de son rôle financier, il joue un rôle opérationnel. Concrètement, cela signifie qu’il assure la gestion quotidienne de l’EURL et prend les décisions stratégique.
  • Associé unique d’EURL seulement: cette situation est moins fréquente en pratique. C’est le cas où l’associé unique d’EURL a désigné un tiers comme gérant de son EURL. Dans ce cas, l’associé unique d’EURL n’assure pas la gestion opérationnelle de l’EURL et joue un rôle purement financier : il reçoit des droits sociaux en contrepartie de ses apports au capital.

Quels sont les pouvoirs de l’associé unique d’EURL?

Dans une EURL, il n’y a qu’un seul associé qui concentre donc tous les pouvoirs normalement dévolus à l’ensemble des associés dans une société pluripersonnelle (par exemple, la SARL).

L’associé unique d’EURL prend donc seul toutes les décisions suivantes : approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du gérant, modification des statuts (augmentation et réduction de capital, changement de dénomination sociale, transfert du siège social, transformation, fusion, changement de nationalité, dissolution, etc..).

Ces prérogatives constituent également des obligations de l'associé unique d'EURL. En effet, il ne peut pas déléguer ces pouvoirs au gérant d'EURL. Il est donc dans l'obligation de prendre lui-même toutes les décisions relevant de sa compétence exclusive.

Quels sont les droits de l’associé unique d’EURL?

Le statut d’associé unique d’EURL offre trois principaux droits :

  • Droit de percevoir des dividendes: l’associé unique d’EURL est le seul à pouvoir décider de l’affectation du résultat de l’EURL chaque année. Si l’EURL réalise des bénéfices, il peut décider de se verser la totalité ou une fraction de ce bénéfice sous forme de dividendes. Les dividendes sont imposés selon le mécanisme de la Flat Tax.
  • Droit d’information: lorsque l’associé unique n’est pas le gérant de son EURL, il possède un droit d’information pour lui permettre d’avoir une vision de la gestion faite de son EURL (communication de documents des trois derniers exercices, questions écrites sur des faits de nature à compromettre l’activité, etc.). Pour autant, les droits de l’associé unique d’EURL ont des limites. Par exemple, l'associé unique ne peut pas poser une question écrite au gérant au sujet des comptes annuels.
  • Droit d’agir en justice: du fait de son statut d’associé unique d’EURL, ce dernier peut agir en justice s’il subit un préjudice personnel causé par le gérant d’EURL (par exemple, détournement de ses dividendes). Il peut également intenter une action au nom de la société, si c’est la société qui a subi le préjudice (par exemple, abus de biens sociaux).

Quel est le régime social de l’associé unique d’EURL?

Le régime social de l’associé unique d’EURL varie selon qu’il exerce ou non en parallèle la fonction de gérant d’EURL :

  • L’associé unique est également gérant de son EURL: du fait de son rôle de gérant, et non de son rôle d’associé, il sera affilié à la Sécurité sociale des indépendants.
  • L’associé unique n’est pas gérant de son EURL: il n’exerce aucune activité opérationnelle dans la société. Par conséquent, il n’est pas affilié à un régime de Sécurité sociale.

Si vous êtes uniquement gérant, pensez à vous renseigner sur le régime social du gérant d'EURL.

Quelle est la responsabilité de l’associé unique d’EURL?

En principe, en cas de difficultés financières de la société, l’associé unique d’EURL n’est responsable qu’à hauteur du montant de ses apports au capital de l’EURL.  

En revanche, la responsabilité de l’associé unique d’EURL peut être plus étendue dans certains cas particuliers, notamment lorsque :

  • Il s’est porté caution personnelle de son EURL auprès d’un établissement de crédit  ;
  • Il n’est pas gérant et il s’est immiscé dans la gestion de l’EURL, devenant ainsi “gérant de fait” ;
  • Les apports en nature ont été survalorisés lors de la création de l’EURL ou d’une augmentation de capital.

Si l’associé unique est également gérant de son EURL, il cumule sa responsabilité d’associé unique d’EURL avec la responsabilité du gérant d’EURL.

Rendez-vous sur notre fiche sur comment créer une EURL pour en savoir plus.

Mise à jour : 21/01/2019

Rédacteur : Héloïse Fougeray, diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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