Transmission Universelle de Patrimoine

La transmission universelle patrimoine est une procédure simplifiée permettant la fermeture d’une société unipersonnelle, une SASU ou une EURL, dont l’associé unique est une personne morale (on parle de société mère).

Dans le cadre d’une TUP, le patrimoine de la société dissoute est intégralement transmis à sa société mère qui devient alors 100% responsable des créances et des dettes. Le patrimoine de la société dissoute n’est donc pas liquidé mais transmis.

Elle n’est possible que dans le cas d’une cessation amiable des activités, c’est-à-dire sur décision de l’associé. Si la société est en procédure collective elle sera obligatoirement soumise à une liquidation judiciaire, la TUP n’est donc pas envisageable dans ce cas là.

Il est possible d’avoir recours à la TUP dans le cadre d’une restructuration. Passer par la transmission universelle de patrimoine permet notamment d’assurer la continuité d’une activité, grâce l’absorption d’une société par sa société mère.

La transmission universelle de patrimoine est une procédure de droit commun.

Cela signifie que pour fermer une société unipersonnelle détenue par une personne morale il faut obligatoirement effectuer une dissolution sans liquidation c'est à dire une transmission universelle de patrimoine. En disposer autrement dans les statuts serait contraire à la loi.

La transmission universelle de patrimoine correspond à une dissolution sans liquidation. Les formalités d’une transmission universelle de patrimoine correspondent donc aux formalités d’une dissolution d’une SASU ou d’une EURL: prise de décision de la cessation d’activité par l’associé unique, publication d’une annonce légale, inscription modificative au RCS et publication au BODACC.

En revanche, il n’est pas nécessaire de nommer un liquidateur ou un commissaire aux apports, ni de rédiger un rapport de fusion pour effectuer une TUP.

Une fois la transmission universelle de patrimoine effectuée, les créanciers de la société mère ont un droit d’opposition, s’ils craignent que le recouvrement de leurs créances soit gêné par la TUP.

Ils peuvent exercer ce droit jusqu’à 30 jours après la publication. Le juge pourra soit rejeter l’opposition soit ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties.

Sur demande de l’associé unique dans la décision de dissolution, la société absorbée peut être soumise au régime de faveur des fusions qui lui permet notamment de ne pas être imposée sur les plus values des actifs transmis.

La société absorbante, la société mère, est exonérée d’impôt sur les plus values des actifs transmis et également sur l’éventuel boni de fusion.