Article mis à jour le 23 août 2018

Comment fermer une société unipersonnelle?

Chloé Antonucci
Diplômée de Sciences Po Paris. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Vous avez décidé de fermer votre société civile ou commerciale? Vous avez peut être déjà enclenché les démarches de votre dissolution liquidation.

Toutefois, s’il est question d’une société commerciale unipersonnelle, dont l’associé unique est une société, la procédure de dissolution prévue par la loi est plus souple et plus rapide. Il s’agit de la Transmission Universelle de Patrimoine, ou de son petit nom “TUP”.

Assimilée à une fusion de par ses effets (absorption d’une société par une société), il ne faut pourtant pas les confondre, ne serait ce qu’au regard des formalités à effectuer. En effet, la TUP est réputée moins contraignante et plus rapide: il s’agit simplement d’une dissolution sans liquidation.

Pour qu’il y ait transmission universelle de patrimoine, il faut que toutes les parts sociales ou actions de la société soient détenues par un seul associé personne morale. L’ensemble du patrimoine de la société dissoute est donc transmis à l’associé unique qui peut être tant une société commerciale (SAS, SARL, etc) qu’une société civile (SCI, SCP, etc).

Dans ce cas, la Transmission Universelle de Patrimoine s’effectue de la filiale vers la société mère, société qui détient 100% du capital social de la société qui sera dissoute.

Pourquoi le législateur a-t-il mis en place la TUP?

Le législateur a créé cette formalité spécifique aux sociétés commerciales dont l’associé unique est une personne morale avec un objectif majeur: faciliter les démarches de dissolution.

En effet, la TUP se différencie des modalités de dissolution-liquidation, de cession ou même de transmission d’entreprises qui peuvent être lourdes de par leur coût et leurs contraintes.

L’avantage principal de la TUP réside donc dans sa simplicité: il n’est pas nécessaire ni de liquider sa société unipersonnelle, ni de nommer un liquidateur ou un commissaire aux apports, ni de rédiger un rapport de fusion.

Dans quelles situations la TUP est-elle obligatoire?

Si vous avez décidé de fermer votre société unipersonnelle dont l’associé unique est une société, pour des raisons professionnelles ou personnelles, vous devrez nécessairement procéder à une TUP.

À titre illustratif, la TUP est un outil efficace de restructuration en cas de liquidation judiciaire. L’absorption d’une société en difficulté financière par sa société mère permet notamment d’assurer la continuité des activités économiques de la société absorbée et d’éviter les formalités longues et coûteuses de la liquidation judiciaire (par opposition à la liquidation amiable).

Comment effectuer une TUP?

La TUP nécessite l’accomplissement de certaines formalités:

  1. Une décision de dissolution de la société qui sera fermée: l’associé unique doit uniquement établir un acte décidant la dissolution et devra être enregistré au service des impôts.

  2. Une publication d’annonce légale de TUP: elle doit être effectuée dans un journal habilité et rend la décision opposable aux tiers. Cette publication fait courir le délai d’opposition de 30 jours des créanciers.

  3. L’enregistrement de la formalité au Registre des commerces et des sociétés (RCS) suite à l’envoi du dossier au Greffe de Tribunal de Commerce.

  4. Une inscription modificative au RCS et une publication au BODACC qui prend acte de la dissolution de la société unipersonnelle absorbée.

  5. La déclaration de radiation au RCS au moyen d’un cerfa M4 dans un délai d’un mois à compter du transfert du patrimoine ce qui entraîne la disparition de la personnalité morale de la société dissoute.

En conséquence, la TUP devient effective et définitive:

  • Soit une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé;
  • Soit une fois l’opposition rejetée par le juge.

Que se passe-t-il après une TUP?  

Le droit d’opposition des créanciers

En amont de l’effectivité de la TUP, il faut considérer les créanciers de la société unipersonnelle absorbée.

Comme indiqué ci-dessous, une TUP entraîne le transfert automatique des créances mais aussi des dettes de la société dissoute à la société mère absorbante. Le patrimoine de cette dernière devient donc le gage (1) de ses créanciers personnels et (2) des créanciers de la filiale absorbée.

Étant donné que leur débiteur change, les créanciers de la société dissoute peuvent s’opposer à la TUP jusqu’à 30 jours après la publication s’ils estiment le risque de ne pas être payés élevé. Ce sera alors au juge de décider de la recevabilité ou non de leur demande:

  • Soit il rejette l’opposition,
  • Soit il ordonne le remboursement des créances ou la constitution de garanties assurant le remboursement de ces créances.

Dans ce cas, la TUP ne sera effective qu’une fois les mesures ordonnées par le juge remplies.

Disparition de la société dissoute

Une fois la TUP effective, l’effet principal de la TUP est la disparition de la société unipersonnelle désormais dissoute. Elle n’a plus d’existence légale étant donné que la société mère se substitue à elle dans tous les biens, droits et obligations.

En conséquence, l’actif et le passif de la société dissoute sont automatiquement transférés à la société absorbante.

Impact fiscal

La société absorbée peut bénéficier du régime de faveur des fusions si l’associé unique en fait la demande dans la décision de dissolution. Elle lui permet notamment d’être exonérée d’imposition des plus values sur les actifs transmis.

La société absorbante, quant à elle, bénéficie aussi d’une exonération d’imposition des plus values sur les actifs absorbés mais également sur l’éventuel boni de fusion, qui peut se définir par une augmentation de la valeur des actions suite à l’absorption de la société dissoute (plus-value de la valeur des actions). A ce sujet il est important pour vous d'avoir compris qu'une TUP est une dissolution sans liquidation, ce qui explique qu'il n'y a pas de boni de liquidation.

Date de mise à jour : 23/08/2018

Rédacteur: Chloé Antonucci, diplômée de Sciences Po Paris et Responsable Production & Process Back Office @ legalstart.fr. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Inscrivez-vous à notre newsletter

pour recevoir nos dernières informations