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14 février 2019

Commissaire aux comptes: dans quels cas y avoir recours?

Ombeline Cathelineau
élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Si vous pouvez gérer librement votre comptabilité d'entreprise, dans certains cas, la loi vous impose d’avoir recours à un commissaire aux comptes. 

Lorsqu’il existe, le commissaire aux comptes devient un acteur incontournable pour le dépôt des comptes annuels au greffeEclairages sur le rôle du commissaire au comptes. 

commissaire aux comptes

Qu'est-ce que le commissaire aux comptes?

Définir le commissaire aux comptes est assez facile : comme son nom l’indique, le commissaire aux comptes est un professionnel de la comptabilité ! Comme l’expert comptable, il exerce une profession libérale ce qui implique qu’il répond personnellement de ses actes.

Principalement, le rôle du commissaire aux comptes consiste à certifier que les comptes annuels publiés par les sociétés :

  • Sont conformes aux normes légales ; et
  • Reflètent une image sincère et fidèle de sa situation financière.

Egalement, après la réalisation de l'approbation des comptes, il revient au commissaire aux comptes d’établir un rapport général et un rapport spécial, dans lesquels il donnera son opinion sur les comptes annuels et ses conclusions sur la certification des comptes.

Quand doit-on nommer un commissaire aux comptes?

Le commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales

En fonction du respect de certains seuils, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être facultative ou obligatoire.

Avec le décret du 24 mai 2019 (pris en application de la loi Pacte), les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes ont été harmonisés pour les différentes formes de sociétés commerciales (SAS, SARL, EURL, etc.).

Ainsi, une société n’est obligée de nommer un commissaire aux comptes que lorsqu’elle dépasse, à la clôture de son exercice social, de deux des trois seuils suivants:

Seuils de nomination d’un commissaire aux comptes

Total de bilan

4.000.000€

Chiffre d’affaires HT

8.000.000€

Nombre de salariés

50 salariés

Attention: les mandats en cours à la date du 24 mai 2019, doivent impérativement se poursuivre jusqu'à leur terme, c’est-à-dire jusqu’à la fin de la sixième année d’exercice des fonctions par le commissaire aux comptes.

Lorsqu’elle fait partie d’un groupe qui établit des comptes consolidés, c’est-à-dire qu’elle contrôle de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises, la société est tenue de nommer deux commissaires aux comptes indépendants l’un de l’autre. C’est par exemple le cas lorsque la société détient de manière directe ou indirecte la majorité des droits de vote dans une autre entreprise.

Si votre entreprise n’entre pas dans ces catégories, la nomination d’un commissaire est simplement facultative: à vous d’en juger!

Le cas particulier des associations

Contrairement à une idée contraire répandue, les associations peuvent tout à fait avoir des activités économiques, dans les mêmes conditions qu’une société commerciale. A la différence des sociétés, les structures associatives à but lucratif n'existent pas, ce qui signifie qu’elles ne peuvent pas distribuer les bénéfices qu’elles réalisent à leurs membres.

Les associations doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes notamment lorsqu’elles :

  • Emettent des obligations ;
  • Reçoivent annuellement des autorités administratives une ou plusieurs subventions dont le montant global est supérieur à 153 k € ;
  • Perçoivent plus de 153 k € de dons ouvrant droit à une réduction d’impôts pour le donateur.

Comme pour les entreprises, le commissaire aux comptes aura pour rôle de certifier les comptes de l'association et d'établir un rapport pour l'approbation de ses comptes. 

Comment nommer un commissaire aux comptes?

La procédure de nomination 

Qu’elle soit obligatoire ou facultative, la procédure de nomination d’un commissaire au comptes est identique. Engager cette procédure est essentiel lorsque la désignation est obligatoire : le dirigeant qui ne nomme pas de commissaire aux comptes est passible d’un emprisonnement de 2 ans et d’une amende de 30 000€.

La nomination peut intervenir lors de la constitution de la société ou pendant sa vie sociale. Dans les deux cas, c’est aux associés qu’il revient de nommer le commissaire aux compte et la nomination d’un commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

  • Si le commissaire aux comptes est nommé lors de la création de la société, les statuts ou leurs annexes doivent mentionner la désignation du commissaire aux comptes.
  • Si le commissaire aux comptes est nommé en cours d’exercice social, la désignation intervient lors d’une assemblée générale annuelle et est officialisée par le PV d’assemblée générale.

Doit-on nommer un commissaire aux comptes suppléant?

En plus de la nomination du commissaire aux comptes (principal), il est parfois obligatoire de nommer un suppléant. Le suppléant aura pour fonctions de remplacer le commissaire aux comptes en cas d’empêchement ou de récusation. Depuis la loi Sapin 2, la désignation d’un suppléant n'est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, ce qui est la particularité d'une EURL ou d'une SASU. 

Quelles formalités devez-vous effectuer?

Une fois désigné, il est impératif d’en avertir le greffe, pour cela, vous devrez transmettre un dossier comprenant :

  • Un exemplaire de la décision de nomination du commissaire aux comptes (statuts, annexe des statuts ou PV d’assemblée générale) ;
  • Le formulaire M0 (en cas de nomination lors de la création de la société) ou M3 (en cas de nomination pendant la vie sociale) ;
  • Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
  • Un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si elle n’est pas encore publiée ; et
  • La lettre d’acceptation des fonctions de commissaire aux comptes.

Peut-on révoquer un commissaire aux comptes? 

Le mandat d’un commissaire aux comptes dure 6 ans. Ce n’est qu’à l’issue de ces six années que l’assemblée générale peut décider de ne pas renouveler ses fonctions. Cette règle est essentielle : même si la société ne répond plus aux conditions d’obligation de sa désignation, le commissaire aux comptes devra rester en fonction pendant ces six années.  

Si vous souhaitez cesser les missions du commissaires aux comptes avant l’expiration de son mandat, sachez que cela n’est admis que dans des cas très limités :

  • La fin de leur mission ne peut être décidée que par décision de justice ;

  • Sur demande des organes de direction de la société, des associés représentant au moins 5% du capital social de l'entreprise, du comité d’entreprise, du ministère public ou de l’autorité des marchés financiers ;

  • Uniquement en cas de faute ou d’empêchement (révocation) ou de juste motif (récusation). Par exemple, en cas de maladie, d’incompatibilité ou s’il exécute pas ou mal sa mission, agit de mauvaise foi avec une intention de nuire.

Inversement, la démission du commissaire aux comptes est très encadrée. Le commissaire aux comptes ne peut démissionner que s’il fait valoir l’un des motifs légitimes prévu par le code de déontologie (cessation définitive d’activité, motif personnel impérieux tenant notamment à l’état de santé, difficultés irrémédiables rencontrées dans l’accomplissement de sa mission etc.).    

Lorsque qu'il est obligatoire, le commissaire aux comptes est une organe indispensable pour le bon fonctionnement de votre société, notamment pour déposer vos comptes annuels au greffe. Vous connaissez maintenant les règles pour le nommer et pouvez vous lancer en toute sécurité !

Mise à jour : 14/02/2019

Rédactrice : Ombeline Cathelineau, élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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