Dissolution de sasu et eurl : mode d’emploi

La dissolution d’une SASU, tout comme la dissolution d’une EURL, présente certaines spécificités.

La dissolution acte la fin de la vie d’une société. Quelle qu’en soit la forme (amiable ou judiciaire), la dissolution constitue un événement important, celui qui précède, en principe, la liquidation.

Toutefois, le législateur a prévu, sous certaines conditions, une procédure plus rapide et moins onéreuse pour les sociétés n’ayant qu’un associé, SASU et EURL notamment. En quoi consiste cette procédure ?

Mini-sommaire :

1- L’associé unique est une personne morale

2- L’associé unique est une personne physique

Dissolution liquidation société

L’associé unique est une personne morale

En principe, la dissolution entraine la liquidation de la société. A la décision de mettre fin à l’activité de la société, succède une période durant laquelle les actifs de la société sont évalués puis vendus, afin que soient payés les créanciers et éventuellement les associés ayant effectué un apport.

Une dissolution sans liquidation

Par exception, les filiales détenues à 100% par une société mère pourront suivre une procédure simplifiée, moins couteuse et plus rapide.

Les sociétés unipersonnelles dont le capital est entièrement détenu par une société mère, comme cela peut être le cas de la SASU ou de l’EURL, n’ont pas à être liquidées après leur dissolution. En effet, dans ces cas de figure, la loi prévoit la transmission universelle du patrimoine de la société fille à sa mère, sans qu’il y ait lieu de procéder à la liquidation de la société : dissoudre une EURL, par exemple, ne donnera pas lieu à une phase de liquidation. Ainsi, sans liquidation, les formalités sont ainsi allégées (un commissaire aux apports n’aura, par exemple, pas à être nommé).

La transmission universelle du patrimoine correspond à l’absorption par la société mère de sa filiale, dont elle détient 100% des titres. Cela signifie qu’une fois la dissolution de l’EURL ou de la SASU prononcée, l’ensemble du patrimoine de la société dissoute, incluant aussi bien les créances que les dettes de la société, est transféré à la société mère.

Les conséquences pour l’associé unique

Il en résulte que la responsabilité de cette dernière n’est plus limitée : elle devra personnellement supporter l’ensemble des dettes de sa filiale. Cela implique notamment que si l’actif de la filiale n’est pas suffisant pour couvrir son passif (plus de dettes que de ressources), la société mère devra puiser dans son propre patrimoine pour désintéresser les créanciers de l’EURL ou de la SASU absorbée.

Cela contredit donc le principe de limitation de responsabilité propre aux SAS et SARL, dont la SASU et l’EURL sont les émanations unipersonnelles. Constituer, par exemple, une SAS unipersonnelle comporte en effet l’avantage de limiter la responsabilité de l’associé au montant de ses apports : la société constitue un écran protecteur, les créanciers ne pouvant pas se servir dans le patrimoine personnel du fondateur. Dans l’hypothèse où l’associé unique serait une société, ce principe ne trouve plus à s’appliquer : lors de la dissolution de la SASU, la société mère doit assumer personnellement des dettes de la société dissoute, quitte à puiser dans son propre patrimoine.

La protection des droits des créanciers

Les intérêts des créanciers de la société dissoute ne sont pas négligés. Ces derniers disposent d’un délai de trente jours, à compter de la publication de la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales, pour faire opposition à l’absorption par la société mère de sa filiale. Cette mesure vise en effet à protéger leur droit à être payer : en cas de transmission universelle du patrimoine, les créanciers de la société dissoute seront en concurrence avec les créanciers personnels de la société mère, associé unique, ce qui réduit leur chance d’être désintéressés.

Dans le cas où une opposition est formée par les créanciers de la société dissoute, un juge doit intervenir :

  • Soit pour rejeter l’opposition, s’il ne la considère pas fondée ;
  • Soit pour ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties assurant le remboursement des créances, en dépit du changement du débiteur.

Dans ce dernier cas de figure, la transmission universelle de patrimoine ne pourra avoir lieu que lorsque les mesures ordonnées auront effectivement été mise en œuvre.

Le cas particulier de la société unipersonnelle soumise à une procédure collective

La transmission universelle du patrimoine est une disposition dite d’« ordre public » : il n’est pas possible d’y déroger en prévoyant conventionnellement (dans les statuts par exemple) une procédure différente. Une société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale entraine donc, en principe, la transmission universelle de son patrimoine à sa mère.

Toutefois, lorsqu’une société unipersonnelle est soumise à une procédure collective, il ne peut pas y avoir transmission universelle du patrimoine : à la dissolution de la société unipersonnelle succède une liquidation judiciaire (à bien distinguer de la liquidation amiable), qui ne permet pas la transmission universelle du patrimoine.

Ainsi, à compter de la date du jugement d’ouverture (qui marque le début de la procédure collective), il ne sera pas possible de transmettre le patrimoine de la filiale à sa mère. On retrouvera donc les règles applicables dans les procédures classiques de dissolution-liquidation.

L’associé unique est une personne physique

Transmettre l’intégralité du patrimoine de la société dissoute à son associé unique peut avoir de graves conséquences pour ce dernier, puisqu’il devient personnellement responsable des dettes de la société dissoute. C’est pourquoi le législateur a prévu une « exception à l’exception » : lorsqu’une société dont l’associé unique est une personne physique (c’est à dire un particulier) est dissoute, il n’y a pas transmission universelle de son patrimoine, mais liquidation.

Le but est ici de protéger l’associé unique, particulier : la responsabilité de ce dernier restera limitée au montant de ses apports, ce qui implique que les créanciers ne pourront se payer que sur les actifs de la société et non sur le patrimoine personnel de l’associé.

Dans ce cas de figure, l’esprit des sociétés unipersonnelles, SASU et EURL en tête, est respecté : la responsabilité du fondateur reste limitée au montant de ses apports.

On rejoint donc ici le droit commun, applicable aux sociétés à associés multiples.   

Dissoudre une SASU ou une EURL requiert de suivre un processus spécifique, qu’il convient de connaître et d’anticiper. Certes plus rapide et moins onéreuse, cette procédure peut toutefois comporter des risques pour l’associé unique, qu’il convient d’anticiper. Ainsi, vous pourrez envisager la dissolution de votre société en toute sérénité. 

Date de mise à jour : 10/06/2016

Margaux Dalon, diplômée de l’EDHEC Business School et de la faculté libre de droit de Lille. Margaux est spécialisée dans les problématiques liées au droit des affaires et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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