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Fermer sa société

Comment faire une liquidation amiable ?

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

La liquidation amiable est envisageable lorsque vous souhaitez fermer votre société, sans que celle-ci ne soit nécessairement confrontée à des difficultés économiques.

Quelle que soit la forme de votre société (SARL, SAS, SCI), il faut respecter la procédure de dissolution liquidation sa société.

Une telle procédure est dite "amiable" car elle se déroule, en principe, sans l’intervention d’un juge et ne suscite aucun conflit entre les associés et les créanciers, la société disposant des sommes suffisantes pour s’acquitter de la totalité de ses dettes. Cette procédure est donc différente de la liquidation judiciaire, qui a lieu sur décision du juge, lorsque la société est déclarée en cessation de paiement.

Liquidation amiable : définition

Qu’est-ce qu’une liquidation amiable ? 

La liquidation amiable correspond à une dissolution anticipée de la société lorsque les associés décident de se mettre en liquidation volontaire, afin de cesser l’activité.

Liquidation amiable ou liquidation judiciaire d’une société ?

La liquidation amiable est une mise en liquidation volontaire contrairement à la liquidation judiciaire qui est prononcée par un juge, le plus souvent à la demande des créanciers de la société ou de son dirigeant.

La liquidation judiciaire intervient en cas de cessation des paiements, c’est-à-dire lorsque le passif exigible (dettes appelées par les créanciers) ne peut pas être couvert par l’actif disponible (trésorerie, facilité de caisse, etc.).

Dès lors, si vous vous demandez comment fermer une SARL avec des dettes, ou tout autre type de société, sachez que si l’actif ne couvre pas le passif, vous ne pourrez pas choisir la dissolution amiable. La liquidation judiciaire s’impose pour liquider une société avec des dettes importantes.

Par ailleurs, en cas de liquidation amiable, la procédure n’exige pas que les créanciers procèdent à une déclaration de créances.

liquidation amiable

Quels sont les avantages de la liquidation amiable d’une société ?

Le principal avantage de la liquidation amiable réside dans le fait qu’il n’est pas nécessaire de passer par l’intervention d’un juge. Cela permet donc de réaliser les démarches plus rapidement, mais aussi de limiter les coûts liés à l’intervention d’un mandataire judiciaire par exemple.

D’autre part, les associés peuvent garder le contrôle de la dissolution amiable et de la liquidation amiable en nommant l’un d’eux comme liquidateur amiable. Il est même possible d’exercer cette fonction à titre gratuit pour ne pas alourdir les charges de la société en cours de dissolution-liquidation.

Dans quel cas recourir à la dissolution liquidation d’une société ? 

La liquidation amiable d’une société peut intervenir pour différents motifs :

  • réalisation de l’objet social ;
  • arrivée du terme de durée de vie de la société ;
  • survenance d’un événement spécifique prévu dans les statuts ;
  • mésentente des associés ;
  • souhait des associés de cesser l’activité.

Finalement, la dissolution d’une SARL ou la liquidation d’une EURL, d’une SAS ou encore d’une SCI peut être motivée par n’importe quel motif, dès lors qu’il ne s’agit pas de cacher une situation de cessation des paiements aux créanciers. Il en est de même si vous souhaitez fermer une SASU.

📝 À noter : la liquidation amiable doit être distinguée de la mise en sommeil d'une société, qui peut être mis en œuvre pour des causes différentes. Par exemple, si vous vous demandez comment fermer une SARL sans activité, il est possible de procéder à une liquidation amiable ou bien de la mettre en pause temporairement grâce à la procédure de mise en sommeil.

Comment procéder à la liquidation amiable d’une société ?

Voyons maintenant comment dissoudre une SARL ou un autre type de société. Mais avant toute chose, il est nécessaire de préciser un point très important : dissolution et liquidation ne sont pas des synonymes interchangeables. Chacun de ces termes renvoie à une étape spécifique de la cessation d’activité de l’activité sur décision des associés.

Ainsi, la société doit être dissoute avant de pouvoir être liquidée.

Étape 1 : La dissolution amiable

La phase de dissolution constitue le moment où les associés décident de mettre fin à l’entreprise. La liquidation amiable d’une société sans l’avoir préalablement dissoute n’est tout simplement pas possible pour au moins deux raisons :

  • c’est à ce stade que le liquidateur amiable est désigné ; et
  • la dissolution permet d’ouvrir la liquidation, c'est-à-dire d'effectuer toutes les formalités de dissolution et de liquidation.

La décision de dissolution amiable

Pour entamer une procédure de liquidation amiable, il faut au préalable réunir les actionnaires ou associés de la société en assemblée générale extraordinaire pour procéder au vote de la décision de dissolution et nommer un liquidateur chargé de liquider l’actif et le passif de la société. La décision de dissolution acte la cessation de l’activité de la société et permet d’entamer la liquidation amiable du patrimoine de cette dernière.

Dans la plupart des sociétés, la convocation de l’assemblée de dissolution se fait par le dirigeant de la société.

Selon le type de société, le nombre de voix nécessaires pour valider la décision de dissolution varie. Néanmoins, vu qu’il s’agit d’une décision extraordinaire, les statuts et le droit des sociétés exigent quasi systématiquement une majorité qualifiée (¾ ou ⅔ des suffrages exprimés).

Le vote ratifiant la décision de liquidation/dissolution de la société est consigné dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) actant la dissolution.

Quelles sont les formalités de dissolution obligatoire ?

Avant d’entamer la liquidation amiable de la société, certaines démarches administratives sont à accomplir.

Une fois le PV d’AGE actant la dissolution et la nomination du liquidateur réalisé, il devra être transmis au greffe du tribunal de commerce assorti de plusieurs justificatifs :

  • le formulaire M2 dûment rempli ;
  • un justificatif d’identité du liquidateur et une déclaration de non-condamnation ;
  • une attestation de parution de la décision de dissolution dans un journal d’annonce légale ;
  • un chèque pour régler les frais de dossier à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Les documents tels que les formulaires et les justificatifs demandés lui sont directement transmis via le greffe où vous déposez le dossier. Il est également possible de le confier au CFE (centre des formalités des entreprises).

📝 À noter : cette formalité entraîne des frais auxquels s’ajoute une somme forfaitaire à chaque établissement (51,31 € par établissement secondaire situé dans le champ de compétence d’un autre greffe). Ces tarifs étant variables, nous vous conseillons de vous adresser directement au greffe du TC pour connaître les montants à jour.

Un avis de modification est à publier dans le journal légal pour avertir les tiers de la dissolution de la société et de sa mise en liquidation. Il faut donc compter une centaine d’euros supplémentaires pour l’accomplissement de cette formalité.

À ce stade de la procédure, la société est dissoute, mais non liquidée.

Étape 2 : La liquidation amiable

La liquidation amiable d’une SARL, ou d’une autre forme de société, nécessite la nomination d’un liquidateur de société, qui peut être un associé ou un tiers.

Tout d’abord, le liquidateur va réaliser un inventaire du passif et de l’actif de la société. Il est alors en mesure de vendre les actifs pour payer les dettes de la société aux différents créanciers. Il va également demander aux clients de la société de régler immédiatement leurs factures.

C’est aussi à lui que revient la charge de mettre fin aux contrats de travail, et aux différents contrats avec les fournisseurs.

En outre, une fois par an au moins, le liquidateur amiable informe les associés de l’avancée de la procédure.

📝 À noter : la procédure de liquidation d’une SAS obéit aux mêmes règles.

À l’issue des opérations de liquidation amiable, le liquidateur publie un avis dans un journal d’annonces légales et soumet les comptes de liquidation aux associés pour approbation. En cas d’excédent, le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à la quote-part du capital social qu’ils détiennent.

☝️ Bon à savoir : en cas de liquidation amiable, le compte courant d’associé est considéré comme une dette de la société dont l’associé est le créancier. Il n’est pas prioritaire dans l’ordre de paiement, mais il est dédommagé avant de procéder à la distribution du boni de liquidation.

Ensuite, le liquidateur dépose le dossier de liquidation au greffe du tribunal contenant les pièces justificatives suivantes :

  • le formulaire M4 complété et signé par le liquidateur ;
  • le PV de dissolution ;
  • les comptes de dissolution approuvés par l’associé unique ;
  • l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
  • le chèque pour le paiement des frais.

Quels sont les effets de la liquidation amiable ?

La première conséquence de la liquidation amiable est la radiation de la société au RCS. Dès lors, la personnalité morale n’existe plus.

D’un point de vue fiscal, que votre société soit soumise à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, le fait de cesser son activité conduit à ce qu’elle soit immédiatement imposée sur les bénéfices réalisés ainsi que sur les éventuelles plus-values que vous avez pu tirer de la vente de ses biens. L'impact fiscal de la liquidation comprend ce qu'on appelle le "boni de liquidation".
 

☝️ Bon à savoir : l'enregistrement aux impôts n'est plus obligatoire pour les actes de dissolution passés après le 1er janvier 2020, exonérant la société de frais d'enregistrement.

N’oubliez pas par ailleurs de télé-déclarer la dernière déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la cessation d’activité. Pour les activités qui étaient soumises à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), vous avez 30 jours à compter de la cessation d’activité pour la déclarer (il faut calculer la TVA pour toutes les opérations non déclarées à la date de cessation).

De même, si vous êtes soumis à la taxe sur les salaires (TS), vous devez, dans les 60 jours suivant la cessation d'activité, souscrire la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS.

En ce qui concerne la cotisation foncière des entreprises (CFE), deux situations sont à distinguer :

  • si vous avez cessé votre activité au 31 décembre de l'année en cours, vous devez vous en acquitter entièrement ;

  • dans le cas d'une cessation en cours d'année, il est possible de demander au service des impôts des entreprises (SIE) une réduction de votre cotisation au prorata du temps d'activité.

Par ailleurs, en cas de versement de boni de liquidation, la flat tax, c’est-à-dire le prélèvement forfaitaire de 30 %, a vocation à s’appliquer. Il appartient à chaque associé de s’en acquitter. Il convient également de s’acquitter des frais d’enregistrement du boni de liquidation à hauteur de 2,5 % de la somme déclarée.

Sachez qu'en fonction de votre structure juridique et de vos projets, les étapes pour fermer une entreprise varient. À ce titre, si vous êtes entrepreneur individuel, rendez-vous sur notre fiche consacrée à la radiation d'une entreprise individuelle.

FAQ 

Combien coûte la liquidation amiable d’une société ?

En moyenne, la liquidation amiable d’une société coûte en moyenne 1.000 €, si le liquidateur exerce ses fonctions gratuitement.

À ces frais de procédure, viennent s’ajouter les frais de comptabilité et les frais d’enregistrement du boni liquidation.

Combien de temps pour fermer une SARL avec des dettes ?

Pour fermer une SARL avec des dettes, la durée de la procédure est variable. Si la liquidation est amiable, c’est-à-dire que la SARL n’est pas en état de cessation des paiements, il est possible de la fermer en 1 an. Au contraire, si une liquidation judiciaire est nécessaire, il faut compter 3 ans en moyenne.

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation amiable d’une société ?

La loi impose que la liquidation amiable intervienne au plus tard 3 ans après la décision de dissolution amiable prise par les associés.

Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?

Non, il n’est pas possible de fermer une société du jour au lendemain. Il est impératif de respecter la procédure de dissolution puis de liquidation.

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Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

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