Dissolution - liquidation : quelles différences ? 

La différence entre dissolution et liquidation est souvent mal comprise, voire méconnue. 

On parle souvent de « liquidation » pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Il s’agit toutefois d’un raccourci, qui fait abstraction des spécificités propres à deux deux procédures bien distinctes.

Les causes de dissolution puis de liquidation d’une société sont nombreuses et variées,  difficultés financières et mésentente entre les associés étant les plus courantes. Dans tous les cas, la décision des associés est requise pour une clôture amiable et anticipée de la société.

Comment distinguer ces deux phases ? Quelle procédure suivre ? Suivez le guide !

Mini-sommaire :

1- Principale différence : l’une est le préalable de l’autre

2- La liquidation : l’ultime étape de la fermeture d’entreprise

      Dissolution liquidation de société : fermer son entreprise

Principale différence : l’une est le préalable de l’autre

La dissolution est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une société. 

Il s’agit de la décision de fermer l’activité prise soit par les associés (réunis en assemblée générale extraordinaire) soit, exceptionnellement par le juge du tribunal de commerce (en cas de paralysie du fonctionnement de la société, suite notamment à la mésentente entre les associés). 

Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation, qui doit en principe lui succéder. On saisit donc bien ici la différence existant entre dissolution et liquidation : la première ordonne la seconde.

La dissolution de la société permet en outre de : 

  • Maintenir en vie la société durant les opérations de cessation d’activité
  • Nommer un liquidateur (très souvent, en pratique, le dirigeant déjà en place)

Lorsque la décision de dissolution a été prise par les associés en assemblée générale, ceux-ci désignent un liquidateur dans le procès verbal de dissolution, alors en charge de procéder aux formalités de dissolution dans un délai d’un mois. Il s’agit notamment de : 

  • Enregistrer le procès verbal de dissolution de la société auprès des services des impôts. 
  • Publier la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales
  • Déposer les pièces justificatives au centre de formalités des entreprises (CFE).

La procédure à suivre est fondamentalement la même, quelle que soit la forme de votre société. Il existe toutefois quelques spécifiés, dans le cadre d'une SARL.

La liquidation : l’ultime étape de la fermeture d’entreprise

En principe, la liquidation prend place automatiquement après la prononciation de la dissolution, quelle qu’en soit la cause. Toutefois, lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé unique est une personne morale, il y a dissolution sans liquidation.

Notez que la liquidation peut être décidée par :

  • Les associés, en assemblée générale : on parlera alors de liquidation amiable.
  • Le juge du tribunal de commerce : on parlera alors de liquidation judiciaire. Dans cette hypothèse, la société ne peut plus payer ses dettes. La procédure de liquidation judiciaire correspond à la faillite de l’entreprise : elle s’impose donc aux associés. C’est le cas d’une entreprise qui est en dépôt de bilan. 

Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société (on parle de « réaliser » les éléments d’actif) pour en distribuer le montant aux créanciers, et, en cas de reliquat, aux associés.

A ce titre, il y a constatation de la clôture des comptes de liquidation : le boni de liquidation (somme d’argent versée aux associés une fois les créanciers payés et  les apports de chacun des associés récupérés) et le mali de liquidation (pertes supportées par les associés, à hauteur de leur quote-part au capital de la société) sont alors déterminés. En d’autres termes, on établit le résultat à partager entre les associés.

C’est le liquidateur qui est en charge de gérer la phase de liquidation. Il aura notamment la responsabilité de :

  • Réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif qui composent la société ;
  • Rendre compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation de la société (établissement des comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.) ;
  • Agir au nom de la société (le dirigeant ou gérant n’en ayant plus le pouvoir) ;
  • Décider des contrats qu’il résilie et de ceux qu’il poursuit ; le liquidateur peut également disposer des biens de la société ;
  • Etablir un plan de paiement des créanciers de l’entreprise.

Enfin, le liquidateur doit demander, auprès du registre du Commerce et des Sociétés (RCS), la radiation de la société, dans le mois suivant la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Une telle demande est effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce qui se charge ensuite d’insérer un avis au BODACC.

Vous souhaitez, avec vos associés, mettre fin à votre activité ? Les différentes étapes de la dissolution-liquidation de votre société sont désormais réalisables en ligne.

Mise à jour: 09/06/2016

Rédacteur: Benjamin Lenne, diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de ManagementBenjamin est spécialisé dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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