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Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation Dissolution-liquidation d'une société : mode d'emploi

Dissolution-liquidation d'une société : mode d'emploi

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
B L

Benjamin Lenne

Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble École de Management.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La différence entre dissolution et liquidation est souvent mal comprise, voire méconnue. On parle souvent uniquement de "liquidation" pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Il s’agit toutefois d’un raccourci, qui fait abstraction des spécificités propres à deux procédures bien distinctes : la dissolution et la liquidation. C'est en passant par ces deux étapes que vous pourrez procéder définitivement à la dissolution-liquidation d'une société !

Les causes de dissolution puis de liquidation sont nombreuses et variées, difficultés financières et mésentente entre les associés étant les plus courantes. Dans tous les cas, l'accord des associés est requis pour une clôture amiable et anticipée de la société.

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution d’une société est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation. Il s’agit de décider de la cessation d'activité de l'entreprise. Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation qui va suivre.

La dissolution de la société permet de :

  • maintenir en vie la société durant les opérations de cessation d’activité ;
  • nommer un liquidateur.

La différence entre dissolution et liquidation peut se résumer ainsi : la première ordonne la seconde. Il est impossible de procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte. De même, il ne peut pas y avoir dissolution sans liquidation.

⚠️ Important :  si l’associé unique de la société est une personne morale, dans ce cas, il est possible de réaliser une transmission de patrimoine universelle (TUP). Le patrimoine de la société dissoute intègre alors le patrimoine de la société qui la détient.

Une fois la dissolution réalisée, les opérations de liquidation peuvent débuter. Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société : on parle de réaliser les éléments d’actif. Les sommes obtenues via ces opérations sont distribuées aux créanciers, et en cas de reliquat, aux associés. Il existe 2 types de liquidation :

  • la liquidation amiable, lorsque la décision de clôture anticipée de l’entreprise est due à une décision des associés ;

  • la liquidation judiciaire, qui est décidée par le juge du tribunal de commerce quand la société ne parvient plus à payer ses dettes.

dissolution-liquidation (1)

Quelle est la procédure pour une dissolution-liquidation amiable ?

Dans le cas d’une dissolution-liquidation amiable, ou liquidation amiable, la seule volonté des associés est requise pour fermer l’entreprise.

Étape 1 : la dissolution de la société

La décision de dissolution anticipée 

La décision de dissolution anticipée est une décision extrêmement importante dans la vie d’une société. C’est pourquoi, la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) est exigée.

Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon les formes sociales : la majorité exigée pour une SAS n'est pas la même que la majorité exigée pour la dissolution d'une SARL.

Le PV de dissolution 

À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire et du vote, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé et signé.

☝️ Bon à savoir : pour une dissolution d’EURL, on parle plutôt de décision de l’associé unique.

Il précise la décision des associés de dissoudre la société de manière anticipée, le quorum et le résultat de vote. De plus, le PV de dissolution doit mentionner le nom du liquidateur désigné par les associés. Il peut s’agir du gérant de la société, d’un associé ou d’un tiers de confiance.

📝 À noter : l'obligation de procéder à l'enregistrement du procès-verbal de dissolution de la société auprès des services des impôts a été supprimée et n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020. En revanche, vous avez la possibilité de l'enregistrer de manière volontaire, et ce, gratuitement.

Les formalités de dissolution 

Dans les 30 jours qui suivent la signature du PV de dissolution, le liquidateur doit procéder aux formalités de dissolution de la société. Tout d’abord, il doit faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cela permet d’avertir les tiers, afin que ceux qui y ont intérêt (les créanciers notamment) puissent se faire connaître du liquidateur.

Il doit ensuite réaliser les formalités de dissolution en ligne, c'est-à-dire remplir le formulaire de fermeture d’entreprise et déposer les pièces justificatives nécessaires à la constitution de votre dossier. Vous pouvez réaliser cette démarche avec une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart pour bénéficier de l’accompagnement d’un professionnel, ou sur le guichet unique.

Votre dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes :

  • un original du PV de dissolution ;
  • la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
  • la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
  • le chèque pour le paiement des frais.

⚠️ Attention : si vous souhaitez réaliser vos démarches seul, sachez que les formalités de fermeture d'entreprise sont temporairement réalisées sur le guichet entreprises.

Désormais, tous les actes réalisés par la société portent la mention “société en cours de dissolution”.

Après avoir réalisé ces formalités, vous recevrez votre Kbis de dissolution. Pour fermer officiellement l'entreprise, il faut alors passer à la seconde étape : la liquidation.

Étape 2 : la liquidation de la société

Si vous vous demandez quel est le délai entre la dissolution et la liquidation, sachez que la loi impose que la liquidation intervienne au maximum dans les 30 jours suivants la dissolution. 

Pour liquider une société, plusieurs étapes sont à réaliser.

📝 À noter : la procédure de liquidation peut durer plus ou moins longtemps en fonction de la complexité du dossier. Le temps de liquidation d’une SCI possédant plusieurs immeubles ne sera pas le même que pour une liquidation de SAS ou d'une petite entreprise de service.

Les opérations de liquidation 

Le liquidateur doit faire un inventaire de l’actif de la société, mais aussi faire un état complet des dettes. Les actifs sont liquidés, c’est-à-dire vendus, pour les transformer en argent et rembourser les créanciers.

Une fois les dettes réglées, il peut rester un excédant financier, que l’on appelle boni de liquidation, à répartir entre les associés. La répartition se fait entre les associés, en principe, proportionnellement à leurs apports dans la société.

Au contraire, si l’actif n’a pas pu couvrir l’ensemble des dettes, les associés doivent s’acquitter des sommes manquantes, dans la limite de leur responsabilité. On parle de mali de liquidation.

La convocation des associés à une nouvelle AG

Le liquidateur doit convoquer les associés à une nouvelle Assemblée générale extraordinaire, afin de clôturer définitivement les opérations de liquidation. Les associés vont devoir voter la clôture des comptes en approuvant le bilan de liquidation, ainsi que la répartition du boni ou du mali de liquidation.

Un procès-verbal doit être établi pour formaliser la fin de la liquidation amiable et entériner les décisions prises.

Les formalités de liquidation

Durant toute la procédure de liquidation, le liquidateur doit rendre des comptes aux associés. De plus, il doit :

  • mettre fin aux contrats de travail existants ;
  • rédiger le PV d’Assemblée générale ;
  • clôturer les comptes de la société.

Étape 3 : la radiation au RCS

La dernière formalité de liquidation à accomplir est la radiation de la société. Pour ce faire, le liquidateur doit faire paraître un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales et informer le greffe du tribunal. Pour cela, il doit réaliser des formalités en ligne, par l'intermédiaire d'une plateforme telle que Legalstart ou sur le guichet unique (temporairement le guichet entreprises). Il doit fournir les pièces justificatives suivantes :

  • le PV de dissolution ;
  • les comptes de dissolution approuvés par l’associé unique ;
  • l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
  • le chèque pour le paiement des frais.

Quelle est la procédure pour une dissolution-liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une procédure collective. Elle vise à régler les dettes de tous les créanciers de la société en même temps. Elle intervient en cas de difficultés financières tellement importantes que la société se trouve en état de cessation des paiements. On parle également de dépôt de bilan.

Étape 1 : l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire

La demande d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire peut être émise par un associé, un créancier ou le procureur de la République.

Le jugement d’ouverture de la procédure a pour effet de mettre fin immédiatement à l’activité de la société. De plus, cela entraîne le gel du passif et l’arrêt des poursuites individuelles. Par conséquent, les créanciers ne peuvent plus poursuivre en paiement la société, et le cours des intérêts et autres pénalités de retard est arrêté à la date du jugement.

📝 À noter : les créanciers ont un délai de 2 mois à compter de la parution au BODACC pour procéder à la déclaration de leurs créances auprès du liquidateur judiciaire.

Étape 2 : la dissolution de la société

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la décision de dissolution ne provient pas des associés, mais du tribunal. Le jugement de liquidation judiciaire remplace le procès-verbal de dissolution. Toutefois, tout comme pour la dissolution-liquidation amiable, un avis doit être publié.

Étape 3 : la liquidation de la société

La désignation du liquidateur 

Le liquidateur judiciaire est un mandataire judiciaire désigné par le tribunal dans le jugement d’ouverture de la procédure collective. Il représente la société pour les opérations de dissolution. Dès lors, il lui appartient de :

  • procéder à la vérification des créances déclarées par les créanciers ;
  • réaliser les actifs de la société ;
  • licencier les salariés ;
  • procéder au recouvrement des sommes dues à la société par ses débiteurs.

Les opérations de liquidation 

Un ordre de désintéressement des créanciers est établi par la loi. Ainsi, le liquidateur règle en priorité :

  • Les créanciers dits super privilégiés, qui sont les salariés et l’État (impôt, TVA, cotisations sociales, etc.).

  • Les créanciers privilégiés peuvent être désintéressés. Il s’agit des créanciers bénéficiant d’une sûreté comme une hypothèque ou un nantissement par ordre d’inscription. Toutefois, ils ne sont payés que sur le prix dégagé de la vente du bien objet du privilège. Si ce montant est insuffisant, le reliquat de la dette est considéré comme chirographaire.

  • Les créanciers chirographaires, c’est-à-dire tous ceux qui ne bénéficient pas d’une garantie autre que personnelle.

Il arrive régulièrement que la procédure de liquidation soit clôturée pour insuffisance d'actifs. Néanmoins, cela n’empêche pas les créanciers de poursuivre les éventuelles personnes qui se sont portées cautions solidaires de la société.

Tableaux des étapes de dissolution liquidation

 

Dissolution-liquidation amiable

Dissolution-liquidation judiciaire

Dissolution

Convocation de l’AGE

Jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avec désignation du liquidateur

Tenue de l’AGE et rédaction du PV de dissolution

Publication d’un avis de dissolution dans un JAL

Publication de l’avis au BODACC

Réalisation des formalités en ligne

Liquidation

Réalisation de l'inventaire par le liquidateur

Réalisation de l'inventaire par le liquidateur

Réalisation de l’actif

Recueil des déclaration de créances et vérification

Règlement des créanciers

Licenciement des salariés

Convocation à la nouvelle AGE

Réalisation de l’actif

Répartition du boni ou mali de liquidation

Règlement des créanciers

Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un JAL

Dépôt du rapport de clôture au tribunal

Réalisation des formalités en ligne

Jugement de clôture de la procédure collective

FAQ

Quel délai entre dissolution et liquidation ?

En principe, pour une dissolution-liquidation amiable, le délai maximum entre la dissolution et la liquidation est de 3 ans, le mandat du liquidateur ne pouvant aller au-delà. Une fois ce délai écoulé, la société sera radiée d'office. Notez qu'il est possible pour le liquidateur de demander une prorogation, si celle-ci est justifiée.

Peut-on faire une dissolution et une liquidation le même jour ?

Aucun délai minimum n'est imposé par la loi, il est donc possible de réaliser la dissolution et la liquidation le même jour. En pratique, cela prend habituellement plus de temps.

Combien coûte une dissolution-liquidation ?

Le coût de dissolution-liquidation d'une société dépend tout d'abord de l'accompagnement que vous souhaitez. En effet, si vous réalisez vos démarches seul, vous n'aurez aucuns frais supplémentaires, mais si vous souhaitez bénéficier de l'accompagnement de professionnel, le coût peut aller d'une centaine d'euros à 2000€. Pour le coût des formalités administratives :

  • environ 192 € pour l'enregistrement de la dissolution ;
  • 150 à 200 € pour une annonce légale ;
  • et 13,93 € pour la radiation.

Principales sources législatives et réglementaires : 

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Benjamin Lenne

Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble École de Management.

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