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Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation Dissolution-liquidation d'une société : comment faire ?

Dissolution-liquidation d'une société : comment faire ?

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
B L

Benjamin Lenne

Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble École de Management.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La différence entre dissolution et liquidation est souvent mal comprise, voire méconnue. On parle souvent de "liquidation" pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Il s’agit toutefois d’un raccourci, qui fait abstraction des spécificités propres à deux procédures bien distinctes. C'est en passant par ces deux étapes que vous pourrez procéder définitivement à la dissolution liquidation d'une société !

Les causes de dissolution puis de liquidation sont nombreuses et variées. Difficultés financières et mésentente entre les associés étant les plus courantes. Dans tous les cas, la décision des associés est requise pour une clôture amiable et anticipée de la société.

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Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution d’une société est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation.

Il s’agit de décider de la cessation d'activité de l'entreprise.

Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation qui va suivre.

La dissolution de la société permet en outre de :

  • Maintenir en vie la société durant les opérations de cessation d’activité ;
  • Nommer un liquidateur (très souvent, en pratique, le dirigeant déjà en place).

On saisit donc bien ici, la différence entre dissolution et liquidation : la première ordonne la seconde. Il n’est donc pas possible de procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte .

De même, il ne peut pas y avoir dissolution sans liquidation , sauf si l’associé unique de la société est une personne morale. Dans ce cas, il est alors possible de réaliser une transmission de patrimoine universelle (TUP). Le patrimoine de la société dissoute intègre alors le patrimoine de la société qui la détient.

En effet, la liquidation prend place automatiquement après la prononciation de la dissolution, quelle qu’en soit la cause.

Pour les SASU et EURL avec des associés personnes physiques, les SAS, les SARL et les SCI, il existe deux types de liquidation :

  • la liquidation amiable lorsque la décision de clôture anticipée de l’entreprise est due à une décision des associés ;
  • la liquidation judiciaire qui est décidée par le juge du tribunal de commerce quand la société ne parvient plus à payer ses dettes.

Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société (on parle de "réaliser" les éléments d’actif) pour en distribuer le montant aux créanciers, et, en cas de reliquat, aux associés.

La dissolution liquidation amiable

Comme nous venons de le voir, avant de pouvoir procéder aux opérations de liquidation, la dissolution doit intervenir. Lorsqu’il y a dissolution liquidation amiable, la seule volonté des associés est requise pour fermer l’entreprise.

Première étape : la dissolution 

La décision de dissolution anticipée 

La décision de dissolution anticipée est une décision extrêmement importante dans la vie d’une société. C’est pourquoi, la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) est exigée.

Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon les formes sociales : la majorité exigée pour une SAS n'est pas la même que la majorité exigée pour la dissolution d'une SARL.

Le PV de dissolution 

À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire et du vote, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé et signé.

Bon à savoir  : pour une dissolution d’EURL , on parle plutôt de décision de l’associé unique.

Il précise la décision des associés de dissoudre la société de manière anticipée, le quorum et le résultat de vote. De plus, le PV de dissolution doit mentionner le nom du liquidateur désigné par les associés. Il peut s’agir du gérant de la société, d’un associé ou d’un tiers de confiance.

À noter : l'obligation de procéder à l'enregistrement du procès-verbal de dissolution de la société auprès des services des impôts a été supprimée et n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020. En revanche, vous avez la possibilité de l'enregistrer de manière volontaire, et ce, gratuitement.

Les formalités de dissolution 

Dans les trente jours qui suivent la signature du PV de dissolution , le liquidateur doit procéder aux formalités de dissolution de la société.

Tout d’abord, il doit faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cela permet d’avertir les tiers, afin que ceux qui y ont intérêt (les créanciers notamment) puissent se faire connaître du liquidateur.

Il doit ensuite déposer un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal comprenant :

  • le formulaire M2 dûment complété et signé par le liquidateur ;
  • un original du PV de dissolution ;
  • la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
  • la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
  • le chèque pour le paiement des frais.

Désormais tous les actes réalisés par la société portent la mention “société en cours de dissolution”.

Après avoir réalisé ces formalités, vous recevrez votre Kbis de dissolution. Pour fermer officiellement l'entreprise, il faut alors passer à la seconde étape : la liquidation.

Deuxième étape : la liquidation

Si vous vous demandez quel est le délai entre la dissolution et la liquidation , sachez que la loi impose que la liquidation intervienne au maximum dans les trente jours suivants la dissolution .

Ensuite, la procédure de liquidation peut durer plus ou moins longtemps en fonction de la complexité du dossier. Il faut anticiper le fait que le temps et donc nécessairement le coût de dissolution d’une SCI qui possède plusieurs immeubles, ne sera pas aussi rapide à liquider qu’une liquidation d’une SAS ou d'une petite entreprise de service par exemple.

Voici toutes les étapes à suivre pour savoir comment liquider une société :

Les opérations de liquidation 

Le liquidateur doit faire un inventaire de l’actif de la société, mais aussi faire un état complet des dettes.

Les actifs sont liquidés, c’est-à-dire vendus, pour les transformer en argent. Les créanciers sont remboursés.

Une fois les dettes réglées, il peut y avoir un boni de liquidation à répartir entre les associés. Cela signifie qu’il reste encore de l’argent à distribuer. La répartition se fait entre les associés proportionnellement à leurs apports dans la société.

Au contraire, si l’actif n’a pas pu couvrir l’ensemble des dettes, les associés doivent s’acquitter du boni de liquidation dans la limite de leur responsabilité en fonction de la forme sociale de la société.

La convocation des associés à une nouvelle AG

Le liquidateur doit convoquer les associés à une nouvelle Assemblée générale extraordinaire, afin de clôturer définitivement les opérations de liquidation.

Les associés vont devoir voter la clôture des comptes, ainsi que la répartition du boni ou du mali de liquidation.

Un procès-verbal doit être établi pour formaliser la fin de la liquidation amiable et entériner les décisions prises.

Les formalités de liquidation

Durant toute la procédure de liquidation, le liquidateur doit rendre des comptes aux associés.

De plus, il doit :

  • mettre fin aux contrats de travail le cas échéant ;
  • rédiger le PV d’Assemblée générale ;
  • clôturer les comptes de la société ;
  • etc.

Troisième étape : la radiation au RCS

La dernière formalité de liquidation à accomplir est la radiation de la société.

Pour ce faire, le liquidateur doit faire paraître un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales et déposer le dossier auprès du greffe du tribunal. Il doit fournir les pièces justificatives suivantes :

  • le formulaire M4 complété et signé par le liquidateur ;
  • le PV de dissolution ;
  • les comptes de dissolution approuvés par l’associé unique ;
  • l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
  • le chèque pour le paiement des frais.

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La dissolution liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une procédure collective, c'est-à-dire qu’elle vise à régler les dettes de tous les créanciers de la société en même temps. Elle intervient en cas de difficultés financières tellement importantes que la société se trouve en état de cessation des paiements. On parle également de dépôt de bilan.

Première étape : l’ouverture de la procédure de liquidation 

La demande d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire peut être émise par un associé, un créancier ou le procureur de la République (sauf en cas de procédure de conciliation en cours).

Le jugement d’ouverture de la procédure a pour effet de mettre fin immédiatement à l’activité de la société. De plus, cela entraîne le gel du passif et l’arrêt des poursuites individuelles.

Par conséquent, les créanciers ne peuvent plus poursuivre en paiement la société, et le cours des intérêts et autres pénalités de retard est arrêté à la date du jugement.

En outre, les créanciers ont un délai de deux mois à compter de la parution au BODACC pour déclarer leurs créances auprès du liquidateur judiciaire.

Deuxième étape : la dissolution 

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la décision de dissolution ne provient pas des associés, mais du tribunal.

Le jugement de liquidation judiciaire remplace le procès-verbal de dissolution.

Toutefois, tout comme pour la dissolution liquidation amiable, un avis doit être publié.

Troisième étape : la liquidation judiciaire 

La désignation du liquidateur 

Le liquidateur judiciaire est un mandataire judiciaire désigné par le tribunal dans le jugement d’ouverture de la procédure collective.

Il représente la société pour les opérations de dissolution. Dès lors, il lui appartient de :

  • procéder à la vérification des créances déclarées par les créanciers ;
  • réaliser les actifs de la société ;
  • licencier les salariés ;
  • procéder au recouvrement des sommes dues à la société par ses débiteurs.

Les opérations de liquidation 

La liquidation judiciaire est ouverte parce que la société ne parvient plus à régler ses dettes. La plupart du temps, cela signifie également que l’actif risque de ne pas couvrir l’ensemble du passif de la société. C’est pourquoi un ordre de désintéressement des créanciers est établi par la loi.

Ainsi, le liquidateur règle en priorité les créanciers dits super privilégiés que sont les salariés et l’État (impôt, TVA, cotisations sociales, etc.).

Ensuite, les créanciers privilégiés peuvent être désintéressés. Il s’agit des créanciers bénéficiant d’une sûreté comme une hypothèque ou un nantissement par ordre d’inscription. Toutefois, ils ne sont payés que sur le prix dégagé de la vente du bien objet du privilège. Si ce montant est insuffisant, le reliquat de la dette est considéré comme chirographaire.

Viennent ensuite les créanciers chirographaires, c’est-à-dire tous ceux qui ne bénéficient pas d’une garantie autre que personnelle.

Il arrive régulièrement que la procédure de liquidation soit clôturée pour insuffisance d'actifs. Toutefois, cela n’empêche pas les créanciers de poursuivre les éventuelles personnes qui se sont portées cautions solidaires de la société.

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Tableaux des étapes de dissolution liquidation 

Tableau des étapes de dissolution liquidation amiable 

Les étapes de la dissolution amiable :

  1. convocation de l’assemblée générale extraordinaire ;
  2. tenue de l’AGE et rédaction du PV de dissolution ;
  3. publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  4. dépôt du dossier de dissolution au greffe du tribunal par le liquidateur.

Les étapes de la liquidation amiable :

  1. réalisation de l'inventaire par le liquidateur ;
  2. réalisation de l’actif ;
  3. règlement des créanciers ;
  4. convocation à la nouvelle AGE ;
  5. répartition du boni de liquidation ou du mali ;
  6. publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
  7. dépôt du dossier de radiation auprès du greffe du tribunal.

Tableau des étapes de dissolution liquidation judiciaire 

Les étapes de la dissolution judiciaire:

  1. jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avec désignation du liquidateur ;
  2. publication de l’avis au BODACC.

Les étapes de la liquidation judiciaire :

  1. réalisation de l'inventaire par le liquidateur ;
  2. recueil des déclaration de créances et vérification ;
  3. licenciement des salariés ;
  4. réalisation de l’actif ;
  5. règlement des créanciers ;
  6. dépôt du rapport de clôture au tribunal ;
  7. jugement de clôture de la procédure collective.


Principales sources législatives et réglementaires :
 

 

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Benjamin Lenne

Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble École de Management.

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