Dissolution-liquidation d'une société : mode d'emploi

Pour désigner la fermeture définitive d'une entreprise, on utilise souvent le terme de « liquidation » par raccourci. Pourtant, la fin de vie d'une société impose de franchir deux étapes juridiques bien distinctes, successives et obligatoires : d'abord la dissolution, puis la liquidation. Qu'elle soit motivée par des difficultés financières ou une simple mésentente, cette fermeture amiable nécessite dans tous les cas l'accord des associés.

Quelle est la différence concrète entre ces deux procédures ? Quelles sont les formalités à accomplir pour fermer votre structure en toute légalité ? Legalstart fait le point pour vous aider à y voir clair.

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution d’une société est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation. Il s’agit de décider de la cessation d'activité de l'entreprise. Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation qui va suivre.

La dissolution de la société permet de :

• maintenir en vie la société durant les opérations de cessation d’activité ;
• nommer un liquidateur.

Liquidation vs dissolution ?

Dissolution avec liquidation ou sans liquidation ? La dissolution ordonne la liquidation. Il est impossible de procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte. De même, il n'est pas nécessaire de se poser la question d'une dissolution avec ou sans liquidation, car il ne peut pas y avoir dissolution sans liquidation, ni liquidation sans dissolution. 

Comment se passe une dissolution-liquidation ? 

Une fois la dissolution réalisée, les opérations de liquidation de la société peuvent débuter (articles R237-1 à R237-9 du Code de commerce). Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société : on parle de réaliser les éléments d’actif. Les sommes obtenues via ces opérations sont distribuées aux créanciers, et en cas de reliquat, aux associés.

Les 2 types de liquidation

Il existe 2 types de liquidation de société :

• La liquidation amiable, lorsque la décision de clôture anticipée de l’entreprise est due à une décision des associés. La décision de dissolution anticipée d'une société peut intervenir pour n'importe quel motif, excepté un état de cessation des paiements.
  
  
• La liquidation judiciaire, qui est décidée par le juge du tribunal de commerce quand la société ne parvient plus à payer ses dettes.

Quelles sont les causes de dissolution d’une société ?

La décision des associés n’est pas la seule voie vers la fermeture. Les causes de dissolution d’une société sont énumérées par l’article 1844-7 du Code civil, qui prévoit qu’une société prend fin :

• à l’expiration de la durée prévue par les statuts, sauf prorogation de la durée de la société votée par les associés ;

• par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

• par l’annulation du contrat de société ;

• par la dissolution anticipée décidée par les associés ;

• par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé, pour justes motifs ;

• par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal lorsque toutes les parts sont réunies entre les mains d’un seul associé, dans le cas prévu à l’article 1844-5 du Code civil ;

• par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;

• pour toute autre cause prévue par les statuts.

Les justes motifs visent notamment l’inexécution de ses obligations par un associé ou une mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société. Par exemple, lorsque deux associés à parts égales ne parviennent plus à adopter la moindre décision, l’un d’eux peut demander au tribunal de prononcer la dissolution.

Lorsque la durée inscrite dans les statuts arrive à son terme, les associés peuvent éviter la dissolution en votant une prorogation avant cette date. Sans prorogation, la société est dissoute à l’expiration de cette durée.

Quelle est la procédure pour une dissolution-liquidation amiable ?

Dans le cas d’une dissolution-liquidation amiable, ou liquidation amiable, la seule volonté des associés est requise pour fermer l’entreprise.

Étape 1 : la dissolution de la société

Les formalités commencent par une assemblée générale. La décision de dissolution anticipée est un acte majeur dans la vie d’une société. C’est la raison pour laquelle elle est prise collectivement par les associés, réunis en assemblée. Les règles de majorité varient selon les formes sociales : la majorité exigée pour une dissolution de SAS n’est pas la même que pour une dissolution de SARL.

À l’issue de l’assemblée générale et du vote, un procès-verbal de dissolution de la société doit être rédigé et signé. Il précise la décision des associés de dissoudre la société de manière anticipée, le quorum et le résultat de vote. De plus, le PV de dissolution doit mentionner le nom du liquidateur désigné par les associés. Il peut s’agir du dirigeant de la société, d’un associé ou d’un tiers de confiance.

Les formalités pour dissoudre une société

Dans le mois qui suit la signature du PV de dissolution, le liquidateur accomplit les formalités de dissolution (article R237-2 du Code de commerce). Tout d’abord, il doit faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cela permet d’avertir les tiers, afin que ceux qui y ont intérêt (les créanciers notamment) puissent se faire connaître du liquidateur.

Le liquidateur doit ensuite réaliser les formalités de dissolution en ligne sur le guichet unique, c'est-à-dire remplir le formulaire de fermeture d’entreprise et déposer les pièces justificatives nécessaires à la constitution du dossier. Vous pouvez réaliser cette démarche avec une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart pour bénéficier de l’accompagnement d’un professionnel, ou sur le guichet unique.

Votre dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes :

• un original du PV de dissolution ;
• la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
• l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL.

Les créanciers ont un délai de 2 mois à compter de la parution au BODACC pour procéder à la déclaration de leurs créances auprès du liquidateur judiciaire.

Étape 2 : la dissolution de la société

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la dissolution ne provient pas d’une décision des associés, et le jugement d’ouverture ne dissout pas la société. C’est le jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif qui met fin à la société (article 1844-7, 7° du Code civil).

Étape 3 : la liquidation de la société

Même si des éléments sont semblables à la liquidation à l'amiable, des caractéristiques différencient forcément de la liquidation judiciaire, et notamment la désignation du liquidateur et ses actions.

La désignation du liquidateur 

Le liquidateur judiciaire est désigné par le tribunal dans le jugement d’ouverture de la procédure collective. Il représente la société pour les opérations de liquidation. Dès lors, il lui appartient de :

• procéder à la vérification des créances déclarées par les créanciers ;
• réaliser les actifs de la société ;
• licencier les salariés ;
• procéder au recouvrement des sommes dues à la société par ses débiteurs.

Les opérations de liquidation 

Un ordre de désintéressement des créanciers est établi par la loi. Ainsi, le liquidateur règle en priorité :

• les créances dans l’ordre suivant :
• les salaires, payés en premier ;
• les frais de justice ;
• les dettes fiscales et sociales (impôts, Urssaf) ;
• les dettes garanties par des sûretés immobilières ;
• Toutes les autres dettes, dont celles des créanciers chirographaires, qui ne disposent d’aucune garantie particulière.
  
  

Il arrive régulièrement que la procédure de liquidation soit clôturée pour insuffisance d'actifs. Néanmoins, cela n’empêche pas les créanciers de poursuivre les éventuelles personnes qui se sont portées cautions solidaires de la société.

La liquidation judiciaire simplifiée

Lorsque le patrimoine de la société ne comprend aucun bien immobilier et que l’entreprise reste sous certains seuils,  la liquidation judiciaire simplifiée s’applique. Cette procédure allégée concerne les sociétés dont le chiffre d’affaires hors taxes ne dépasse pas 750 000 € et qui emploient au maximum 5 salariés au cours des six mois précédant l’ouverture (article L641-2 du Code de commerce). Elle raccourcit les délais en limitant la vérification des créances et en encadrant la durée des opérations.

Quelles obligations fiscales et sociales à la clôture de la liquidation ?

La clôture de la liquidation ne se limite pas à l’assemblée des associés et à l’annonce légale. Le liquidateur doit aussi régulariser la situation fiscale et sociale de la société, sans quoi le greffe ne peut pas prononcer la radiation.

Côté impôts, le liquidateur adresse la déclaration de résultat du dernier exercice dans un délai de 60 jours à compter de la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation. Pour la TVA, une société au régime réel normal dépose une déclaration CA3 dans les 30 jours après la cessation d’activité ; au régime réel simplifié, le liquidateur effectue une déclaration annuelle de régularisation (CA12).

Lorsque la liquidation dégage un boni, le liquidateur doit faire enregistrer le procès-verbal de liquidation auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) dont dépend la société. C’est à cette occasion qu’est perçue la taxation de 2,5 % présentée plus bas.

Avant de demander la radiation, le liquidateur réunit enfin deux justificatifs : le certificat fiscal délivré par le service des impôts des entreprises et l’attestation de vigilance de l’Urssaf. Une société sans salarié demande à l’Urssaf une attestation d’entreprise sans salarié. Ces pièces accompagnent les comptes définitifs déposés au greffe, conformément à l’article R237-7 du Code de commerce. Par exemple, le liquidateur d’une SARL sans salarié sollicite cette attestation avant de déposer le dossier de radiation sur le guichet unique.

La radiation doit ensuite être demandée dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.

Quelle fiscalité pour la dissolution-liquidation d’une société ?

La clôture d’une société emporte des conséquences fiscales qui dépendent du résultat de la liquidation. Deux situations se présentent selon que la liquidation dégage un excédent ou une perte.

En présence d’un boni de liquidation, la part qui excède le remboursement des apports des associés est soumise aux impositions frappant les revenus distribués, les apports étant repris en franchise d’impôt. Pour un associé personne physique, le boni relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 31,4 % en 2026, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L’associé peut aussi opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. La société acquitte par ailleurs un droit de partage de 2,5 % calculé sur le montant du boni (article 746 du Code général des impôts).

Dans une société unipersonnelle comme la SASU ou l’EURL, aucun droit de partage n’est dû, faute de répartition entre plusieurs associés.

En présence d’un mali de liquidation, il n’y a pas de base imposable : la perte est supportée par les associés à hauteur de leur responsabilité.

Tableaux des étapes de dissolution liquidation

Ce tableau résume la chronologie des deux procédures. La colonne amiable reste entre les mains des associés et du liquidateur qu’ils ont nommé, alors que la colonne judiciaire est conduite par le tribunal et le liquidateur judiciaire.