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Benjamin Lenne
Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de Management. Benjamin est spécialisé dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Article mis à jour le 16 février 2018
Temps de lecture : 4 min

La différence entre dissolution et liquidation est souvent mal comprise, voire méconnue. On parle souvent de « liquidation » pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Il s’agit toutefois d’un raccourci, qui fait abstraction des spécificités propres à deux deux procédures bien distinctes. C'est en passant par ces deux étapes que vous pourrez cesser définitivement les activités de votre société ! 

Les causes de dissolution puis liquidation sont nombreuses et variées, difficultés financières et mésentente entre les associés étant les plus courantes. Dans tous les cas, la décision des associés est requise pour une clôture amiable et anticipée de la société.

La liquidation d'une société doit être distinguée avec la mise en sommeil d'une société, qui consiste simplement en un arrêt temporaire des activités de l'entreprise.

Comment distinguer ces deux phases ? Quelle procédure suivre ? Suivez le guide !

Source: YouTube

Première étape : la dissolution

La dissolution est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une société. 

Il s’agit de la décision de fermer l’activité prise soit par les associés (réunis en assemblée générale extraordinaire) soit, exceptionnellement par le juge du tribunal de commerce (en cas de paralysie du fonctionnement de la société, suite notamment à la mésentente entre les associés). Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon les formes sociales : la majorité exigée pour une SAS n'est pas la même que la majorité exigée pour la dissolution d'une SARL

Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation, qui doit en principe lui succéder. On saisit donc bien ici la différence existant entre dissolution et liquidation : la première ordonne la seconde.

La dissolution de la société permet en outre de : 

  • Maintenir en vie la société durant les opérations de cessation d’activité ; 
  • Nommer un liquidateur (très souvent, en pratique, le dirigeant déjà en place). 

Lorsque la décision de dissolution a été prise par les associés en assemblée générale, ceux-ci désignent un liquidateur dans le procès verbal de dissolution, alors en charge de procéder aux formalités de dissolution dans un délai d’un mois. Il s’agit notamment de : 

  • Enregistrer le procès verbal de dissolution de la société auprès des services des impôts. 
  • Publier la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales
  • Déposer les pièces justificatives de dissolution au centre de formalités des entreprises (CFE).

La procédure à suivre est fondamentalement la même, quelle que soit la forme de votre société. Il existe toutefois quelques spécifiés, notamment dans le cadre de la dissolution d'une SCI.

Dissolution liquidation de société : fermer son entreprise

Deuxième étape : la liquidation judiciaire ou la liquidation amiable

En principe, la liquidation prend place automatiquement après la prononciation de la dissolution, quelle qu’en soit la cause. Toutefois, lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé unique est une personne morale, il y a dissolution de la SASU et EURL sans liquidation, pour parler de cette particularité on emploie également le terme de TUP (transmission universelle de patrimoine).

Il existe deux types de liquidation : que la liquidation peut être décidée par :

  • liquidation amiable : dans cette hypothèse la liquidation est décidée par les associés en assemblée générale 

  • liquidation judiciaire : dans cette hypothèse la liquidation est décidée par le juge du tribunal de commerce car la société ne peut plus payer ses dettes. La procédure de liquidation judiciaire correspond à la faillite de l’entreprise : elle s’impose donc aux associés. C’est le cas d’une entreprise qui est en dépôt de bilan. 

Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société (on parle de « réaliser » les éléments d’actif) pour en distribuer le montant aux créanciers, et, en cas de reliquat, aux associés.

A ce titre, il y a constatation de la clôture des comptes de liquidation : le boni de liquidation (somme d’argent versée aux associés une fois les créanciers payés et  les apports de chacun des associés récupérés) et le mali de liquidation (pertes supportées par les associés, à hauteur de leur quote-part au capital de la société) sont alors déterminés. En d’autres termes, on établit le résultat à partager entre les associés.

C’est le liquidateur qui est en charge de gérer la phase de liquidation. Il aura notamment la responsabilité de :

  • Réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif qui composent la société ;
  • Rendre compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation de la société (établissement des comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.) ;
  • Agir au nom de la société (le dirigeant ou gérant n’en ayant plus le pouvoir) ;
  • Décider des contrats qu’il résilie et de ceux qu’il poursuit ; le liquidateur peut également disposer des biens de la société ;
  • Etablir un plan de paiement des créanciers de l’entreprise.

Enfin, le liquidateur doit demander, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), la radiation de la société, dans le mois suivant la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Une telle demande est effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce qui se charge ensuite d’insérer un avis au BODACC.

Précisions sur la liquidation judiciaire et le dépôt de bilan

On vient de voir que la liquidation judiciaire est une procédure ordonnée par un juge lorsque la société ne peut plus payer ses dettes. Vous êtes concernés par la liquidation judiciaire lorsque vous êtes en état de "cessation des paiements" c'est-à-dire lorsque vous allez devoir faire un dépôt de bilan.

On parle de dépôt de bilan lorsque l'argent que possède votre société ou votre entreprise individuelle ne suffit plus à régler l'ensemble des dettes de la société. Dès que vous vous retrouvez dans cette situation, vous avez en principe 45 jours pour faire votre déclaration de dépôt de bilan au greffe du tribunal compétent (tribunal de commerce pour une activité commerciale ou artisanale, sinon TGI).

Cette obligation de déclaration de dépôt de bilan concerne les représentants légaux, c'est-à-dire les dirigeants des sociétés, et les personnes physiques qui exercent leur activité avec une entreprise individuelle (auto-entrepreneur, EIRL).

Suite au dépôt de bilan, le juge prononce la liquidation judiciaire quand il estime que la société ne pourra pas aller mieux et qu'une procédure de sauvegarde ou de redressement serait inutile. Après le prononcé de la liquidation judiciaire, un liquidateur est nommé et il gère la phase de liquidation comme on l'a expliqué ci-dessus. 

En résumé il faut bien comprendre que la liquidation judiciaire est une procédure imposée lorsque vous êtes en grande difficulté financière et que vous avez du procéder à un dépôt de bilan. 

Attention : si vous êtes en état de cessation des paiements et que vous ne faites pas de dépôt de bilan, vous prenez le risque d'être sanctionné, notamment par une interdiction de gérer. 

Vous souhaitez, avec vos associés, mettre fin à votre activité ? Lancez-vous et sachez qu'il existe quelques astuces pour dissoudre rapidement sa SAS, qui sont transposables à toutes les formes sociales.  

   

Mise à jour: 28/04/2017

Rédacteur: Benjamin Lenne, diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de ManagementBenjamin est spécialisé dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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