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Modifier vos statuts
Fiches pratiques Créer une entreprise SARL Comment procéder à la modification des statuts d'une SARL ?

Comment procéder à la modification des statuts d'une SARL ?

SARL
P A

Pierre Aïdan

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Dès la création d’une SARL, la rédaction des statuts impose d’indiquer des informations spécifiques sur l’identité de la société : ce sont des mentions obligatoires. Au cours de sa vie sociale, votre SARL peut subir des changements significatifs tels que le changement de gérant, augmentation de capital social, le changement d’objet social ou encore la modification de son siège social. Il n’est pas toujours évident de savoir comment s’y prendre. 

On vous récapitule les règles propres à la modification des statuts d’une SARL et les étapes à suivre pour ne manquer aucune formalité.

Quand faut-il modifier les statuts d’une SARL ?

Tous les événements au cours de la vie sociale d’une SARL n’impactent pas substantiellement ses statuts. Retour sur les causes de modifications possibles. 

La modification des statuts de SARL suite à des changements de la société 

La modification des statuts d’une SARL intervient notamment en cas de changement de dénomination sociale, d’objet social, de capital social, de siège social, mais aussi suite à une fusion, scission, transformation ou dissolution de la société. 

Le changement de dénomination sociale 

Si vous souhaitez changer le nom de votre SARL, il faut savoir que toute modification de dénomination sociale modifie les informations qui figurent dans vos statuts. Plus particulièrement, la clause relative à la dénomination sociale de votre SARL. 

Le changement d’objet social 

Le cas du changement de l’objet social est plus complexe. En effet, il faut distinguer plusieurs situations. 

  • Si votre activité principale change, et n’entre pas dans l’objet social, il faut modifier vos statuts. 
  • Si votre activité principale change, et entre dans l’objet social, il n’est pas nécessaire de modifier vos statuts. En effet, il est possible d’observer une modification de l’activité sans modification de l’objet social.

Le changement de capital social 

Le capital social d’une SARL peut être amené à changer. On observe souvent des opérations d’augmentation et de réduction de capital. 

L’augmentation de capital 

Deux processus peuvent aboutir à une opération d’augmentation de capital

  • l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales ;
  • la création de nouvelles parts sociales. 

Lorsqu’elle a lieu au sein d’une SARL, l’augmentation de capital n’est pas libre. Si vous avez créé votre SARL, vous n’êtes pas sans connaître le caractère très fermé de ce type de société. Dès lors, la procédure diffère selon l’identité du destinataire de cette augmentation de capital : 

  • si des parts sociales nouvelles sont souscrites par une personne dite “extérieure à la société”, il faut respecter une procédure d’agrément ; 
  • si des parts sociales nouvelles sont souscrites par un autre associé, un ascendant ou descendant, il n’est pas nécessaire de respecter une procédure d’agrément. Les statuts peuvent toutefois prévoir le contraire. 
La réduction de capital 

L’opération de réduction de capital social d’une SARL peut résulter de plusieurs méthodes : 

  • une réduction de la valeur nominale des titres (le nombre de parts reste alors inchangé) ; ou 
  • une diminution du nombre de parts sociales (la répartition des parts sociales change). 

Qu’il s’agisse de la première ou de la deuxième méthode, la réduction de capital modifie les informations relatives au capital social de la SARL, et par conséquent, entraîne une modification des statuts de votre société

☝️ Bon à savoir : il vous est possible, au sein d’une SARL, de réduire votre capital jusqu’à 1 euro. 

Le transfert de siège social de la SARL 

L’adresse de votre siège social est une mention obligatoire de vos statuts. Tout changement d’adresse suite à un transfert de siège social de votre SARL doit faire l’objet d’une modification statutaire. 

En modifiant les statuts, vous y indiquez la nouvelle adresse de votre siège social en effectuant une mise à jour des statuts de la SARL. 

📝 À noter : dans le cas d’un changement d’adresse, le Kbis doit être mis à jour. 

La fusion de la SARL avec une autre société 

Que ce soit pour développer votre activité ou pour d’autres raisons, si vous avez fait le choix de fusionner avec une autre structure, ce changement doit faire l’objet d’une modification des statuts. 

La transformation de la SARL en une forme différente de société 

La forme juridique de SARL vous a séduit à vos débuts, mais ne correspond plus à vos idées d’organisation et de fonctionnement ? La sentence n’est pas irrévocable puisqu’il est possible, en cours de vie sociale, de changer la forme juridique de votre SARL. 

Exemple : Vous pouvez décider d’une transformation de votre SARL en SAS. 

Dans ce cas, il faut modifier les statuts de votre société afin d’y inscrire la nouvelle forme sociale. Plus encore, la modification des statuts est cruciale dans ce cas puisqu’elle va refondre les règles de gouvernance de la nouvelle forme sociétale. 

Le changement de statut de l’entreprise a un impact sur les statuts de votre SARL. Par exemple, si toutes les parts sociales se retrouvent entre vos mains, votre SARL devient unipersonnelle. Passer d’une SARL à une EURL implique également de devoir modifier vos statuts. 

La modification des statuts de SARL suite à des changements de personnes 

La modification des statuts en SARL est-elle nécessaire en cas de changement de gérant ? 

Oui. Le changement de gérant dans une SARL implique une procédure de modification statutaire. Pourquoi ? Parce que les statuts de SARL indiquent les informations propres au gérant. Or, ce dernier peut être amené à changer, et ce, pour plusieurs raisons.

Voici des exemples de motifs de changement de gérant :

  • mandat arrivé à son terme ; 
  • démission ; 
  • décès ; 
  • interdiction de gérer comme sanction. 

Quel que soit le motif de son remplacement, il faut obligatoirement modifier les statuts suite à un changement de gérant de SARL

Voici un exemple de statuts modifiés suite à un changement de gérant :

“La décision des associés en date du XX/XX/XXXX, nomme Monsieur ou Madame (Nom.Prénom.Adresse) en qualité de gérant(e) de la société, en remplacement de Monsieur ou Madame (Nom.Prénom.Adresse)”. 

L’arrivée d’un nouvel associé modifie-t-elle les statuts de SARL ? 

L’arrivée d’un nouvel associé au sein de votre SARL peut être le fruit d’une cession de parts sociales. 

Puisqu’il s’agit d’une SARL, l’étape la plus importante est la procédure d’agrément. En effet, avant de céder des parts sociales, l’associé cédant doit consulter les associés. Plus encore, il doit obtenir leur accord, leur “agrément”. 

Pour cela, il faut un accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 

⚠️ Attention : une majorité plus forte peut être prévue dans les statuts.

Là encore, il faut distinguer si le cessionnaire qui entend entrer dans la société est une personne extérieure à la société ou non : 

  • la cession de parts sociales à une personne extérieure à la société nécessite une procédure d’agrément ; 
  • la cession des parts sociales entre associés, descendants ou ascendants est exclue en principe de la procédure d’agrément (les statuts peuvent prévoir le contraire). 

Après avoir obtenu l’agrément des associés, cette procédure entraîne inévitablement une modification des statuts. Cette modification va permettre de changer la répartition des parts sociales entre les associés inscrite initialement dans les statuts.

Cette modification s’effectue en Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour permettre aux associés de voter cette modification.

Récapitulatif des différents cas de modification des statuts d’une SARL 

Type de modification

Modification des statuts

Dénomination sociale 

Oui

Objet social 

Oui (si la modification de l’activité modifie l’objet social)

Capital social 

Oui 

Siège social 

Oui

Fusion 

Oui

Transformation 

Oui

Dissolution 

Oui

Changement de gérant 

Oui

Cession de parts pour changer d’associés

Oui

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Voici les cinq étapes pour modifier les statuts de votre SARL : 

Modification statuts SARL

Étape 1 : Convocation d'une Assemblée générale extraordinaire

Vous devez convoquer l'Assemblée générale de votre société dans un délais de quinze jours avant la réunion prévue. 
Cette réunion aura pour objectif la discussion de la modification des statuts que vous souhaitez opérer.

Étape 2 : Décision de modification des statuts 

Vous voilà informés sur les événements susceptibles de déclencher une modification des statuts de votre SARL. Il vous faut à présent prendre cette décision.

La décision de modifier ses statuts doit être prise lors d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Il faut distinguer selon la date de création de votre SARL pour déterminer les conditions de la prise de décision. 

  • Votre SARL a été constituée avant le 4 aout 2005 : la décision doit être prise par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de la société. 
  • Votre SARL a été constituée après le 4 aout 2005 : la décision doit être prise en respect des conditions de quorum et de majorité suivantes : 
  • Quorum : ¼ des parts sociales en première convocation et ⅕ sur la deuxième ; et

  • Majorité : les associés présents, représentés et approuvant la décision doivent détenir au moins ⅔ des parts sociales. 

Étape 3 : Établissement d’un procès-verbal de modification par le gérant

Si la décision de modifier les statuts de votre SARL est le fruit d’une Assemblée générale, le gérant doit établir et signer le procès-verbal de cette décision. 

Étape 4 : Publication d’annonce légale  

L’avis de publication doit contenir des éléments obligatoires et être signé par le gérant de la société, avant la demande d’inscription modificative au RCS. 

Il comprend notamment : 

  • la dénomination sociale ;
  • la forme juridique ;
  • le capital social ;
  • l’objet social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le lieu et le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • la décision ou le procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé ;
  • les modifications. 

Étape 5 : Demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce 

Une fois que la modification a fait l’objet d’une publication légale, il faut faire, dans un délai d’un mois suivant la modification, une demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce. 

Documents à fournir 

Nombre d’exemplaires

Statuts mis à jour datés et certifiés conforme à l’original par le gérant

Un exemplaire 

Décision ou procès-verbal de l’Assemblée générale datée et signé 

Un exemplaire

Attestation de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL)

Un exemplaire

Formulaire M2 dûment rempli et signé 

Un exemplaire 

📝À noter : si vous exercez une activité agricole, il s’agit du formulaire M2 agricole. 

Récapitulatif des étapes à réaliser pour modifier les statuts d'une SARL 

Étapes

Formalités

Modalités

1

Convocation d’une Assemblée générale extraordinaire par le gérant

Quinze jours minimum avant la réunion prévue

2

Prise de décision des associés 

Pour toutes les SARL crées après le 4 aout 2005

  • Quorum : ¼ des parts sociales
  • Majorité : ⅔ des parts sociales des associés présents ou représentés 

3

Procès-verbal de la décision 

Indication des statuts mis à jour 

4

Publication de la modification dans un journal d’annonces légales 

Dans un délai d’un mois après la modification des statuts 

5

Demande d’inscription modificative 

Au greffe du Tribunal de commerce 

La modification des statuts d’une SARL : 3 questions fréquentes 

Combien coûte une modification des statuts de ma SARL ? 

Peu importe la modification à effectuer, les formalités ont un coût pour la société. Ce dernier peut varier en fonction de la modification à effectuer. 

Exemple : le transfert de siège social nécessite deux publications au JAL. Cette procédure de modification demande un investissement plus important

Est-il possible de modifier les statuts de ma SARL en ligne ? 

Oui. Il est tout à fait possible de modifier les statuts de votre SARL en ligne

D’abord, la modification des statuts nécessite certaines formalités, qui sont les mêmes que vous décidiez de les effectuer en ligne ou non. Les six étapes précitées sont donc obligatoires au même titre qu’une démarche classique. 

Une formalité se fait toutefois en ligne, celle de l’envoi du dossier de modification des statuts au Tribunal de commerce. 

Pour la demande d’inscription modificative au RCS, celle-ci s’effectue sur le site infogreffe.

Si vous êtes séduits par cette démarche en ligne sans pour autant en maitriser les aspects, vous pouvez vous faire accompagner par un professionnel.  

Comment modifier les statuts de mon EURL ? 

Le changement des statuts d’une EURL suit les mêmes règles que la modification d’une SARL à la seule différence que l’associé est seul à prendre les décisions. La situation est de ce fait différente en ce qu’elle permet de simplifier les démarches à accomplir. 

Exemple : il n’est pas nécessaire de tenir une Assemblée générale pour modifier les statuts d’une EURL. 

L’associé unique rédige uniquement un procès-verbal, modifie les clauses obsolètes, procède à la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) et effectue une demande d’inscription modificative au Tribunal de commerce. 

N’hésitez pas à vous faire accompagner pour modifier les statuts de votre EURL

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Pierre Aïdan

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le

Vous souhaitez modifier les statuts de votre SARL

 

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