Quelles différences entre une SA et une SARL ?

Comment choisir la forme juridique la plus adaptée à votre projet de création d’entreprise ? SA ou SARL, quelles sont les caractéristiques et les différences entre ces statuts juridiques ? Quel est le statut le plus avantageux ? Pour bien comprendre les avantages et les inconvénients de la SA ou de la SARL, nous vous proposons un comparatif complet.

Qu’est-ce qu’une SA ?

Une SA, ou société anonyme a pour définition : une société de capitaux qui exerce une activité commerciale ou industrielle, régie par les articles L224-1 à L224-3 du Code de commerce. Le statut juridique de SA est fortement encadré par la loi. Cela s’explique par le fait qu’une SA peut être cotée en bourse. La SA est dirigée par un conseil d'administration ou par un directoire avec un conseil de surveillance.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL, par définition est une société à responsabilité limitée. C'est une société hybride (ou mixte) qui exerce une activité commerciale. Elle combine des caractéristiques de sociétés de personnes (l'importance de l'associé) et de sociétés de capitaux (la responsabilité limitée).

Les associés détiennent des parts sociales. Concernant la SARL, les caractéristiques majeures sont la responsabilité des associés au montant de leurs apports et la direction par un ou plusieurs gérants. Cette forme juridique de SARL est très courante, car il s’agit d’un statut simple et accessible.

Quelles sont les différences entre la SA et la SARL ? 

Il existe de nombreuses différences entre une SARL et une SA, notamment en ce qui concerne :

• le nombre d’associés minimum ;
• le capital social minimum ;
• la libération des apports ;
• les organes de direction ;
• le régime social du dirigeant ;
• la transmission des titres.

SA ou SARL : différence concernant le nombre minimum d’associés

En SARL, le minimum d’associés est fixé à deux personnes. Toutefois, il est possible de créer une SARL à associé unique appelée EURL pour entreprise unipersonnelle à associé unique.

Au contraire, la forme juridique de SA n’autorise pas de créer une telle société seul. Il faut au moins deux associés (ou sept si la société est cotée en bourse). Exceptionnellement, une SA peut avoir un associé unique si celui-ci est une personne morale (une autre société).

SA ou SARL : différence concernant le capital social

Si votre choix balance entre une SA et une SARL pour la création d’une société, sachez que le capital social minimum exigé par la loi n’est pas le même.

En effet, en SARL, le capital social minimum est de un euro tandis qu’en SA il est fixé à 37.000 euros. Cela s’explique par le fait que la SA peut être cotée en bourse, elle doit donc justifier d’une assise financière suffisante.

SA ou SARL : différence relative à la libération des apports

En SA comme en SARL, il est possible de différer la libération des apports. En pratique, cela permet aux associés d'apporter réellement une partie des apports prévus au moment de la création de la société et d'apporter le reste plus tard.

Toutefois, les règles applicables en SARL et en SA ne sont pas les mêmes. Ainsi, en SARL, la loi impose de libérer au moins 20 % du capital lors de la création de la société. Pour une SA, au moins 50 % du capital social doit être libéré au moment de son immatriculation.

SA ou SARL : différence dans les organes de direction

Dans une SARL, la direction est assurée par un ou plusieurs gérants qui représentent la société à l’égard des tiers. Les associés quant à eux se réunissent en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour voter l’approbation des comptes annuels.

Au sein d’une SA, la gestion de la société est assurée par le directeur général qui dispose du pouvoir exécutif. Un organe collégial est également nommé. Vous pouvez ainsi créer une société anonyme à conseil d’administration ou une SA à directoire avec conseil de surveillance. Il y a donc deux entités à la tête de l’entreprise.

Dans une SA, les membres du conseil d'administration ne sont pas considérés comme des salariés pour leurs fonctions d'administrateur et ne reçoivent pas de salaire. Leur seule rémunération possible sont des jetons de présence, dont le montant est décidé en assemblée générale. Ces jetons sont une rétribution symbolique pour leur participation aux réunions (articles L225-17 à L225-56 du Code de commerce).

Différence entre SA et SARL : le régime social du dirigeant

Le régime social du dirigeant de la société, c’est-à-dire la protection sociale à laquelle il peut prétendre, dépend de la forme juridique choisie. Dans une société anonyme, le directeur général et le président du conseil d’administration relèvent du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilés salariés. Dès lors, ils bénéficient de la même couverture sociale qu’un salarié, sauf en ce qui concerne l’assurance-chômage.

Pour le gérant de SARL, le régime social applicable dépend de s’il est associé ou non, et s’il est associé, de s’il est associé majoritaire ou minoritaire. Ainsi, le régime social du gérant de SARL est :

• travailleur non salarié (TNS) si le gérant est associé majoritaire ;
• assimilé salarié si le gérant est associé minoritaire, égalitaire ou non associé.

Différence entre SA et SARL : la transmission des titres

Dans une SA, par définition, la personnalité des actionnaires importe peu. Il n'y a pas d'intuitu personae. C'est pourquoi, la cession des titres est libre. Au contraire, dans une SARL, la personne des associés compte beaucoup (intuitu personae fort). C'est ce qui explique que la loi prévoit par principe une clause d'agrément. Ainsi, l'entrée d'un nouvel associé doit être votée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cela rend plus difficile la transmission des parts sociales. La loi prévoit que la cession de parts sociales à un tiers doit être approuvée par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales, et non l'unanimité (article L223-30 du Code de commerce).

Quels sont les points communs entre une SA et une SARL ?

SA ou SARL, toutes deux sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) par principe. Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour les cinq premiers exercices sociaux sous certaines conditions.

D’autre part, en SARL comme en SA, la responsabilité des associés ou des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que si la société vient à ne pas respecter ses engagements, les créanciers ne pourront pas demander un remboursement au montant apporté par l’associé.

Comment choisir entre une SA et une SARL ? 

Pourquoi choisir la SA plutôt que la SARL et inversement ? Le choix dépend de nombreux facteurs. L'un des critères de choix majeurs entre la SA et la SARL est le degré d'encadrement légal. La SARL est une société relativement encadrée par la loi : les règles de majorité, de cession de parts, et de nomination du gérant sont rigides. La SA est plus flexible en matière de gouvernance, mais son formalisme de départ (capital social, nombre d'associés) est beaucoup plus lourd.

Pourquoi choisir une SA ?

La société anonyme permet de donner vie et de développer des projets de grande envergure. C’est la forme juridique idéale si vous envisagez d’ouvrir le capital social à un grand nombre de personnes, et que leur personnalité vous importe peu. Cela est d’autant plus vrai dans l'éventualité où vous souhaitez faire coter l’entreprise en bourse.

Pourquoi choisir une SARL ?

La SARL est davantage appropriée pour une petite ou une moyenne entreprise où l’on souhaite que les associés se connaissent et gardent un lien important entre eux. De plus, il n’est pas nécessaire d’avoir un capital social important et il est possible de créer une SARL seul. 

Toutefois, la SARL peut être contraignante notamment en cas de cession de parts. En effet, la clause d’agrément oblige l’associé sortant à faire valider l’entrée d’un nouvel associé par les autres restant en place.

SA ou SARL : tableau récapitulatif

Pour bien saisir les différences entre SA et SARL, le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de chaque statut juridique :