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Fiches pratiques Créer une entreprise Statut d'entreprise Comment fonctionne une SA (société anonyme) ?

Comment fonctionne une SA (société anonyme) ?

Statut d'entreprise
K V

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Sans doute la forme juridique la plus représentée au sein des sociétés du CAC40, la société anonyme (SA) est une société très répandue en France.

Si vous souhaitez créer une SA, il est important de comprendre au préalable les caractéristiques de cette forme sociale dont la gestion et l’organisation peuvent s’avérer complexes.  

Qu’est-ce qu’une SA ? Quels sont ses avantages et quel est son fonctionnement ? Legalstart vous éclaire sur la société anonyme avant de procéder à la création de votre entreprise.

SA (société anonyme)

Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?

Pour bien comprendre ce qu’est une société anonyme, il convient de donner la définition d’une SA. C’est également l’occasion de comprendre pourquoi on l’appelle ainsi.

Société anonyme : définition

La SA, par définition, est une société anonyme. Il s’agit d’une société commerciale dont le capital social est composé d’actions détenues par les associés, aussi appelés actionnaires. C’est pourquoi, la SA est une société de capitaux.

La forme juridique de société anonyme est principalement utilisée pour les entreprises portant des projets de grande envergure.

En effet, cette forme de société présente de nombreuses contraintes tant financières qu’administratives, notamment du fait de l’anonymat qu’elle offre.

☝️ Bon à savoir : quelle différence entre une société anonyme et une SARL ? La SARL est une société de personnes. Les associés détiennent des parts sociales et sont connus de tous. Il existe aussi d’importantes différences en termes de capital minimum, de nombre d’associés ou encore de fonctionnement.

Pourquoi une SA est dite “anonyme” ?

La SA tient son nom de l’anonymat offert aux actionnaires qui rejoignent la société au cours de sa vie.

En effet, seuls les associés fondateurs apparaissent dans les statuts de la société. Toutes les autres personnes qui deviennent actionnaires une fois la société créée sont anonymes aux yeux des tiers.

☝️ Bon à savoir : quelle différence entre une société anonyme et une SAS ? La SAS est une société par actions simplifiées. Tout comme la SA, elle offre l’anonymat aux nouveaux actionnaires. SA et SAS ont aussi d’autres points communs comme leur régime fiscal, leur régime social et la responsabilité des actionnaires. C’est pour cela que certains voient en la SAS comme une société anonyme simplifiée. Mais les règles concernant le capital minimum, le nombre d’associés ou encore la direction de la société diffèrent entre une SA et une SAS.

Les caractéristiques de la SA

La SA se caractérise principalement par sa réglementation très stricte et très encadrée par la loi.

Le fonctionnement de la société anonyme 

Le fonctionnement des SA est très encadré par le code de commerce. Les associés ont donc peu de marge de manœuvre dans la rédaction des statuts de la société anonyme. C’est d’ailleurs pour cette raison que le choix de beaucoup de personnes se porte plutôt vers la création de SAS (société par actions simplifiée) qui sont en quelque sorte des sociétés anonymes simplifiées.

☝️ Bon à savoir : à défaut de pouvoir modeler les statuts comme ils le souhaitent, les associés peuvent conclure des pactes d’actionnaires afin d’orchestrer plus librement leurs relations.

SA : le capital minimum

Pour créer une SA, il est nécessaire d’apporter un capital minimum de 37.000 euros. Il s’agit d’une somme conséquente, bien loin des SARL ou SAS au capital de 1 euro.

Toutefois, cette obligation d’un capital minimum s’explique par la vocation de la SA à ouvrir son capital aux investisseurs de manière plus large et plus systématique qu’une SARL par exemple.

En effet, la possibilité d’émettre des titres sur les marchés de capitaux est un avantage majeur des sociétés anonymes. La SA est une des rares formes juridiques qui permet d’être coté en bourse.

☝️ Bon à savoir : en SA, les apports en industrie sont interdits. Seuls les apports en nature et en numéraire sont autorisés par la loi. Concernant les apports en numéraire, au moins la moitié doit être libérée au moment de la création de la SA. Le solde doit être libéré dans les cinq ans suivants la constitution de la société anonyme.

Le nombre d’actionnaires minimum de la SA 

Contrairement aux autres formes de société qui ne nécessitent qu’un ou deux actionnaires pour être constituées, la création d’une SA nécessite un minimum de 7 actionnaires. Ce nombre doit être respecté en tout temps sous peine de dissolution de la société.

Quels sont les avantages d’une société anonyme ?

En France, la société anonyme n’est pas la forme juridique la plus prisée. Pourtant, elle présente plusieurs avantages.

Tout d’abord, la SA est un type de société qui permet de donner vie à des projets ambitieux qui peuvent nécessiter de faire appel à de nombreux investisseurs. Il est même possible d’ouvrir son capital au public en réalisant une introduction en bourse. De manière générale, la société anonyme inspire confiance aux banques et aux investisseurs privés. Elle dégage une certaine crédibilité auprès de vos fournisseurs, clients, etc.

En outre, la société anonyme offre la possibilité de faire évoluer l’entreprise facilement en fonction de son développement. 

Autre avantage, la transmission des actions est très simple en SA. Il n’existe pas de procédure d’agrément comme en SARL par exemple.

Par ailleurs, en SA la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports respectifs. Nous détaillerons ce point un peu plus bas.

⚠️  Attention : la responsabilité des dirigeants peut, elle, être engagée pénalement et/ou civilement en cas de faute de gestion.

On peut également citer comme avantage de la SA, l’anonymat des nouveaux actionnaires.

Quels sont les inconvénients d’une SA ?

La forme juridique de la SA peut cependant s’avérer contraignante. Elle n’est pas adaptée à tous les projets.

En effet, il est nécessaire de réunir un capital de départ d’au moins 37.000 euros. Cela peut représenter une somme importante pour les actionnaires fondateurs. Il faut aussi au moins 7 actionnaires pour fonder une SA.

Par ailleurs, la SA est une société. Par conséquent, il faut prévoir des démarches et des frais de constitution.

En outre, le fonctionnement de la société anonyme peut être relativement lourd du fait de la désignation d’un directeur général d’une part et la présence d’un conseil d’administration d’autre part. 

De plus, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire dès lors que la SA est dans l’une de ces deux situations :

  • la SA est la société mère d’une holding comptabilisant au global 8 millions € de CA HT, 4 millions € de total bilan, et/ ou 50 salariés et que deux de ces trois seuils sont dépassés ;
  • la SA est une filiale dite significative, c’est-à-dire qu’à elle seule elle dépasse deux des trois seuils suivants : 4 millions € de CA HT, 2 millions € de total bilan, 25 salariés dans un groupe dépassant deux des trois seuils suivants : 8 millions € de CA HT, 4 millions € de total bilan, 50 salariés.

Avantages de la SA

Inconvénients de la SA

  • évolutive et adaptable
  • crédibilité
  • adaptée aux projets de grande envergure
  • possibilité de coter la société en bourse
  • transmission des actions facilitée
  • responsabilité limitée des actionnaires 

;

  • anonymat des nouveaux actionnaires
  • capital social minimum de 37.000 €
  • au moins 7 actionnaires fondateurs
  • un fonctionnement lourd
  • nomination d’un commissaire aux comptes obligatoire sous certaines conditions
  • formalités et coûts de création de la société

Quelles sont les étapes de création d’une SA ?

La création d’une SA nécessite de respecter plusieurs étapes :

  1. la rédaction du projet de statuts ;
  2. le dépôt du capital social ;
  3. la signature des statuts par les premiers actionnaires ;
  4. la publication dans un journal d’annonces légales ;
  5. le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SA.

Étape 1 : la rédaction du projet de statuts 

Les statuts de la SA doivent faire l’objet d’un document écrit mentionnant a minima les informations suivantes :

  • la forme de la société, à savoir une société anonyme (SA) ;
  • la dénomination sociale ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social ;
  • la durée de la société (99 ans maximum) ;
  • le montant du capital social ;
  • les règles de partage des bénéfices ;
  • les règles relatives aux organes de surveillance ;
  • la mention « nominative » ou « au porteur » des actions.

Les statuts constitutifs doivent également mentionner l’identité des premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance. Les statuts précisent la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder 3 ans.

📝  À noter : si un commissaire aux apports est intervenu, notamment en cas d’apport en nature, il faut annexer aux statuts son rapport.

Étape 2 : le dépôt du capital social 

Le capital social de la SA doit être déposé auprès d’une banque, d’un avocat ou d’un notaire jusqu’à la création de la société. Une attestation de dépôt du capital social est remise.

Étape 3 : la signature des statuts par les premiers actionnaires 

Tous les actionnaires fondateurs de la SA doivent parapher et signer les statuts de la société pour pouvoir procéder à son immatriculation.

Étape 4 : la publication dans un journal d’annonces légales 

La création de la société anonyme doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Le texte de l’annonce doit préciser les informations suivantes :

  • la dénomination sociale ;
  • la forme juridique ;
  • le capital social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social ;
  • la durée de la société ;
  • les noms, prénoms et adresses des dirigeants sociaux et de tout autre personne qui ont le pouvoir d’engager la société ;
  • la date du conseil d’administration, identité des administrateurs, du président du conseil d’administration et de la date de signature des statuts ;
  • les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote ;
  • les coordonnées du commissaire, le cas échéant ;
  • le greffe du tribunal compétent pour l’enregistrement de la demande d’immatriculation.

Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales vous est remise.

Étape 5 : le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SA

Une fois toutes ces étapes réalisées, vous pouvez procéder à la demande d’immatriculation de la société anonyme auprès du greffe du tribunal compétent.

Ce dossier comporte les pièces suivantes :

  • le formulaire M0 dûment complété et signé ;
  • la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
  • une copie certifiée conforme des statuts ;
  • une copie de la pièce d’identité du dirigeant ;
  • l’attestation de non-condamnation du dirigeant ;
  • une copie de la pièce d’identité des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance ;
  • l'attestation de dépôt du capital social ;
  • l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
  • un justificatif de domiciliation de la société ;
  • la liste des souscripteurs ;
  • la copie de l’acte de nomination du directeur général et du procès-verbal de désignation du directoire ;
  • un original du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
  • un chèque à l'ordre du greffe du tribunal pour régler les frais de dossier.

Une fois la SA immatriculée, vous recevez un extrait Kbis à l’adresse du siège social.

Les actionnaires d’une SA

Qui sont les actionnaires d’une SA ? 

Les actionnaires d’une SA sont les personnes, physiques ou morales, qui détiennent des actions de la société.

Ils se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire pour voter l’approbation des comptes annuels. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité. Toutefois, les décisions plus graves comme la modification des statuts nécessitent de réunir les deux tiers des voix.

☝️ Bon à savoir : bien que la SA soit une société commerciale, les actionnaires n’ont pas la qualité de commerçants. Ils n’ont pas non plus besoin d’avoir la capacité d’être commerçant pour détenir des actions de la SA.

Quelle est la responsabilité des actionnaires d’une SA ?

La responsabilité des actionnaires d’une SA est limitée au montant de leurs apports respectifs. 

Par conséquent, si la société anonyme connaît des difficultés financières, les créanciers de la société ne pourront pas demander plus à chaque associé que le montant de son apport. Dès lors, l’actionnaire ne pas perdre davantage d’argent qu’il en a investi.

Qui dirige une société anonyme (SA) ?

Pour la société anonyme, le Code de commerce prévoit que la direction de l’entreprise soit partagée entre le directeur général et les organes de surveillance.

Directeur général

Le directeur général (DG) est le représentant légal de la société anonyme. En principe, il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la SA. C’est donc lui qui peut engager la société auprès des tiers.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation des pouvoirs du directeur général. De plus, ce dernier ne peut pas empiéter sur les attributions qui relèvent exclusivement de la compétence de l’organe de surveillance.

Organes de surveillance

Les sociétés anonymes doivent nécessairement se doter d’un organe de surveillance. Il s’agit de l’organe qui détermine les orientations stratégiques de la société et qui vérifie que les actions du DG sont en accord avec les stratégies mises en place.

L’organe de surveillance varie selon le type de SA en présence :

  • Dans les sociétés anonymes à conseil d'administration, c’est, comme son nom l’indique, le conseil d’administration qui remplit ce rôle de surveillance. Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 administrateurs de la société anonyme et est dirigé par un Président du Conseil d’administration élu par ses membres. Cette fonction peut être endossée par le Directeur général, on parle alors de Président Directeur Général (PDG).
  • Dans les sociétés anonymes à directoire : il y a en réalité deux organes de surveillance. Le directoire, qui décide de la stratégie de la société et le conseil de surveillance qui exerce un contrôle sur les actions du DG. Cette configuration est en réalité moins répandue et une majorité des SA fonctionnent aujourd’hui avec un conseil d’administration.

Quel est le régime fiscal et social d’une SA ? 

En SA, la société est soumise à un régime fiscal et à un régime social par principe.

La fiscalité en SA

Par principe, la société anonyme est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). 

Toutefois, les actionnaires peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, à savoir que la société anonyme :

  • doit avoir moins de 5 ans ;
  • ne doit pas être cotée en bourse ;
  • emploie moins de 50 salariés ;
  • À un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
  • les droit de vote appartiennent à plus de 50% à des personnes physiques dont 34% au moins au(x) dirigeant(s).

Quand la SA est à l’IR, chaque associé déclare dans sa déclaration de revenus personnelle, la quote-part du résultat net avant impôt réalisé par l’entreprise correspondant à la proportion des actions qu’il détient.

Le régime social d’une SA

Le directeur général de la SA est assimilé salarié. Par conséquent, il est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il bénéficie de la même protection sociale qu’un salarié hormis l’assurance-chômage.

En ce qui concerne les administrateurs, s’ils ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat social (ce qui est généralement le cas), ils ne sont rattachés à aucun régime social. Toutefois, certains administrateurs peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail au sein de la SA sous certaines conditions.

La création d’une société anonyme représente un véritable investissement. Il est généralement préférable de se faire accompagner par un professionnel pour assurer une bonne gestion de votre société.

Vous hésitez encore entre la SA et la SAS pour votre entreprise ? Vous pouvez vous aider de notre questionnaire sur le choix de la forme juridique pour vous assurer de choisir la forme de société qui correspond le mieux à vos besoins ! Pour mettre toutes les chances de votre côté, testez gratuitement notre simulateur pour choisir la structure juridique :

Principales sources législatives et réglementaires :

KV

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le

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