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Fiches pratiques Créer une entreprise Statut d'entreprise Quelles sont les caractéristiques principales d’une société anonyme à conseil d’administration ?

Quelles sont les caractéristiques principales d’une société anonyme à conseil d’administration ?

Statut d'entreprise
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

Vous souhaitez procéder à la création d’une entreprise et vous avez entendu parler de la société anonyme à conseil d’administration ? Vous vous demandez de quoi il s’agit exactement ? Comment cela fonctionne ? Qui sont les membres du conseil d’administration ? Nous répondons à toutes vos questions concernant la société anonyme à conseil d’administration.

Société anonyme à conseil dadministration

Société anonyme à conseil d’administration : définition simple

Une société anonyme à conseil d’administration est une SA dont la direction est assurée par un directeur général et un conseil d'administration. Ce dernier est un organe collégial qui décide des orientations stratégiques à prendre et veille à leur bonne mise en place.

Toutefois, si la société anonyme à conseil d’administration reste la forme classique de la société anonyme, les actionnaires fondateurs peuvent décider de ne pas en désigner un. Dans ce cas, ils doivent opter pour le directoire. En effet, la nomination d’un organe de contrôle est obligatoire dans ce type de société.

☝️ Bon à savoir : la possibilité d’avoir un organe de direction sous la forme d’un conseil d'administration est une caractéristique propre aux sociétés anonymes (SA) et aux sociétés par actions simplifiées (SAS). Si vous hésitez entre une SA ou une SAS, sachez que le conseil d’administration n'est pas obligatoire dans une SAS. Il s’agit seulement d’une possibilité. Si vous hésitez entre une SA et une SARL, la question ne se pose pas.

Quel est le rôle du conseil d’administration en SA ?

Le conseil d’administration d’une entreprise est un organe de contrôle qui défend les intérêts des actionnaires. À ce titre, conseil d’administration et direction générale travaillent ensemble à la croissance de l’activité. Toutefois, c’est le conseil d’administration qui impulse les choix stratégiques et qui s’assure que le directeur général suit effectivement les décisions prises. Il participe donc activement à la vie de l’entreprise.

À ce titre, le directeur général rend des comptes au conseil d'administration qui dispose de large prérogatives puisqu’il peut notamment :

  • prendre des décisions irrévocables dans certains cas ;
  • convoquer une assemblée générale des actionnaires pour procéder à un vote ;
  • nommer ou révoquer le directeur général.

D’ailleurs, le conseil d’administration peut se réunir autant qu’il le souhaite.

Véritable garde-fou, le conseil d’administration a pour rôle de donner son avis sur tout ce qui relève de l’objet social de la société anonyme et à son fonctionnement.

Quelle est la composition du conseil d’administration d’une SA ?

Dans le cadre d’une société anonyme avec un conseil d'administration, ce dernier est composé d’un président et d'administrateurs. Il compte entre 3 et 18 membres.

☝️ Bon à savoir : la loi exige une certaine parité entre les hommes et les femmes au sein des conseils d'administration des grandes entreprises. Ainsi, “le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes” comme l’affirme le code du commerce.

Société anonyme à conseil d’administration : focus sur les administrateurs

Qui peut être administrateur d’une société anonyme ?

Un administrateur de société anonyme peut être une personne physique ou une personne morale. Il n’est pas nécessaire d’être actionnaire de la SA pour occuper cette fonction, ni d’avoir un mandat social.

Toutefois, il existe certaines restrictions pour être administrateur d’une SA.

Tout d’abord, les statuts de la société anonyme doivent prévoir une limite d’âge au-delà de laquelle il n’est plus possible de siéger au conseil d'administration. De plus, sauf clause contraire dans les statuts, le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans ne doit pas représenter plus du tiers des membres du conseil.

En outre, les personnes faisant l’objet d’une interdiction de gérer ne peuvent pas prétendre occuper un poste au conseil d’administration d’une SA. De même, certaines professions sont jugées incompatibles avec cette fonction du fait d’un risque de conflit d’intérêt. C’est notamment le cas des notaires, des experts-comptables et des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, en principe, un administrateur de société anonyme ne peut pas être un salarié de la société. Il existe cependant quelques rares exceptions, notamment si le contrat de travail a été signé avant la nomination au conseil d'administration. 

Enfin, un administrateur ne peut pas cumuler plus de 5 sièges dans des organes de direction ou de contrôle dans des entreprises françaises.

Comment être nommé administrateur d’une SA ?

Les conditions de nomination des administrateurs sont fixées par les statuts de la société anonyme.

Ensuite, ce sont les actionnaires réunis en assemblées générales ordinaires (AGO) qui désignent les administrateurs de la société anonyme.

☝️ Bon à savoir : le mandat d’administrateur ne peut pas excéder une durée de 6 ans.

Quel est le rôle d’un administrateur en SA ? 

La gouvernance et le conseil d’administration sont des organes essentiels au bon fonctionnement de l’entreprise. C’est pourquoi, être administrateur implique de la disponibilité, de l’implication et de l’impartialité.

Le rôle d’un administrateur est de prendre des décisions stratégiques. Il représente les intérêts des actionnaires.

Quels sont les pouvoirs d’un administrateur en SA ? 

Dans une société anonyme à conseil d’administration, les principaux pouvoirs des administrateurs sont :

  • la nomination du directeur général ;
  • la révocation du directeur général ;
  • l’établissement des rapports de gestion ;
  • la convocation des assemblées générales des actionnaires ;
  • l'établissement des comptes sociaux.

Les administrateurs de la SA doivent également valider les conventions réglementées passées entre la société anonyme et un actionnaire ou un dirigeant qui détient plus de 10% des actions.

Comment est rémunéré un administrateur en société anonyme ?

La rémunération des administrateurs n’est pas obligatoire. Cependant, en pratique, les administrateurs sont rémunérés via des jetons de présence. Ainsi, à chaque fois qu’un administrateur se rend effectivement à une réunion du conseil d'administration, il perçoit une certaine somme d’argent.

La rémunération des administrateurs de la SA est librement fixée par les actionnaires.

La société anonyme peut déduire le paiement des jetons de présence en tant que charges dans certaines limites pour réduire son impôt sur les sociétés (IS). De leur côté, les administrateurs doivent déclarer leurs jetons de présence au titre des revenus de capitaux mobiliers dans leur déclaration de revenus annuelle.

☝️ Bon à savoir : l’administrateur ne bénéficie d’aucune couverture sociale au titre de cette fonction.

Comment révoquer un administrateur de SA ?

Au sein d’une société anonyme à conseil d’administration, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire peuvent voter la révocation d’un administrateur à tout moment, et ce, même si cette décision n’est pas indiquée à l’ordre du jour. C’est ce que l’on appelle le principe de la révocation ad nutum. Dans ce cas, aucune indemnité n’est prévue pour dédommager l’administrateur remercié.

Par ailleurs, un administrateur de SA peut présenter sa décision sans avoir à justifier d’un motif particulier. Toutefois, si cette décision vient à perturber le bon fonctionnement de l’entreprise, il s’expose à devoir verser des dommages et intérêts à la société.

En outre, si un administrateur ne répond plus aux conditions d'éligibilité pour occuper ses fonctions, il est contraint de démissionner.

☝️ Bon à savoir : assemblée générale et conseil d’administration ne doivent pas être confondus. L’assemblée générale renvoie à la réunion des actionnaires de la SA, c’est-à-dire aux personnes détenant des parts dans le capital social. Au contraire, le conseil d'administration est un organe de direction et de contrôle qui agit quasiment quotidiennement dans la vie de l’entreprise.

Société anonyme à conseil d’administration : focus sur le président

Qui peut être président d’une société anonyme ?

Le président du conseil d’administration d’une société anonyme est obligatoirement une personne physique choisie parmi les membres du conseil d'administration de la société. En principe, il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans, sauf mention contraire dans les statuts de la SA.

Le président du conseil d’administration et le directeur général peuvent être la même personne.

☝️ Bon à savoir : la nomination du président du conseil d’administration d’une SA doit faire l’objet d’une publicité, afin d’avertir les tiers.

Comment procéder à la nomination du président du conseil d’administration d’une SA ?

Il appartient aux membres du conseil d’administration de désigner leur président. Les conditions de nomination sont fixées par les statuts.

Toutefois, la loi impose la présence d’au moins la moitié des membres pour que le vote soit valide. De plus, la décision doit être prise à la majorité. Cependant, les statuts peuvent prévoir des règles plus contraignantes. 

☝️ Bon à savoir : le président du conseil d’administration peut être un salarié de la société sous réserve que le contrat de travail ait été conclu avant sa nomination.

Quel est le rôle du président en SA ? 

Le rôle du président dans une SA à conseil d’administration est d’organiser et de diriger les réunions des membres du conseil.

Il doit veiller à ce que les administrateurs disposent de tous les éléments nécessaires pour accomplir leur mission et il veille au bon fonctionnement de l’organe collégial.

Quels sont les pouvoirs du président en SA ? 

Le président du conseil d'administration de la société anonyme dispose des mêmes pouvoirs que les autres membres.

De plus, du fait de son poste, sa vision stratégique influence fortement les orientations données par le conseil d’administration au pouvoir exécutif au sein de la société. En cas de désaccord entre les membres du conseil d'administration, sa voix peut être prépondérante.

Comment est rémunéré le président d’une société anonyme ?

Le président de SA exerce ses fonctions à titre gratuit ou à titre onéreux. Cette décision appartient aux actionnaires qui en font état dans les statuts. Toutefois, il est recommandé de faire apparaître le montant de l’éventuelle rémunération du président dans un acte séparé. Cela évite d’avoir à lancer une procédure de modification des statuts en cas d’évolution de la situation.

Par ailleurs, en guise de rémunération, le président du conseil d’administration de la SA peut recevoir des stock-options.

☝️ Bon à savoir : le président du conseil d’administration d’une société anonyme est assimilé-salarié. À ce titre, il bénéficie de la protection sociale offerte par le régime général de la Sécurité sociale, mais il ne peut pas prétendre à l’assurance-chômage.

Comment révoquer le président d’une société anonyme ?

Les membres du conseil d’administration peuvent révoquer le président à tout moment. Les statuts ne peuvent pas prévoir le contraire. Le principe de la révocation ad nutum est donc applicable au président.

Toutefois, pour pouvoir procéder à la révocation du président de SA, les mêmes conditions que pour sa nomination doivent être réunies, à savoir :

  • la présence ou la représentation d’au moins la moitié des membres du conseil ;
  • une décision prise à la majorité des voix.

Par ailleurs, si le président de la société anonyme vient à ne plus remplir les conditions pour être administrateur, il perd par la même occasion son poste de président.

Comment fonctionne le conseil d’administration d’une société anonyme ?

Les membres du conseil de la société anonyme à conseil d'administration se réunissent au moins une fois par an comme l’exige la loi. Cependant, en pratique, ils se réunissent bien plus souvent que cela.

Pour que les décisions prises par le conseil d’administration soient entérinées, elles doivent être prises dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Dans une société anonyme à conseil d’administration, les membres du conseil disposent de larges pouvoirs. Cependant, ils ne peuvent pas empiéter sur les pouvoirs de la direction.

FAQ

Société anonyme : directoire ou conseil d’administration ?

Si vous souhaitez créer une société anonyme (SA), sachez qu'il existe des sociétés anonymes à directoire et des sociétés anonymes à conseil d'administration. Les actionnaires fondateurs peuvent choisir de créer une société anonyme à un conseil d'administration ou un directoire. En effet, ils ont l’obligation de nommer un organe de contrôle, mais ils peuvent décider de la forme qu’il prendra. Le directoire peut être composé d’une seule personne dans certains cas. Mais seules des personnes physiques peuvent y siéger.

Société anonyme : conseil de surveillance ou conseil d’administration ?

Le conseil de surveillance est présent dans les sociétés anonymes à directoire, et non avec conseil d’administration. Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire et contrôle sa gestion.

Quel est l’intérêt de devenir membre du conseil d’administration d’une SA ? 

Devenir membre du conseil d’administration d’une SA peut représenter une opportunité, que l’on soit actionnaire ou non dans la société. En effet, cela permet d’être au cœur des décisions et de la conjoncture économique, de faire de nouvelles expériences et d’élargir son réseau professionnel.

Principales sources législatives et réglementaires

MC

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

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