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Augmentation de capital

L'augmentation de capital est une opération courante pour toute société qui cherche à financer son développement. 
Que ce soit dans le cadre d'une SARL ou une SAS, toute augmentation de capital nécessite une modification des statuts et l'accomplissement de formalités (greffe, enregistrement fiscal, etc.). Des règles spécifiques doivent également être respectées en cas d'augmentation de capital réservée à des salariés.
 

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Questions fréquentes sur l'augmentation de capital

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?

L'augmentation de capital social est une vente de parts sociales (ou d'actions) dont le produit revient à la société. 

Lorsqu'une entreprise a besoin d'augmenter ses ressources stables, elle peut recourir à une augmentation de capital. La société émet de nouvelles parts sociales destinées à être achetées par les associés présents dans l'entreprise ou bien par de nouveaux associés.

Les apporteurs de capitaux peuvent récupérer leur mise sous plusieurs formes (dividendes, droits de vote, ...)

Augmentation de capital réservée aux salariés : définition

Si vous décidez d’augmenter le capital de votre société, vous avez l’obligation de vous prononcer sur la réalisation d’une augmentation de capital réservée au salariée. Évidemment, les sociétés sans salariés sont dispensées de cette obligation.

De quoi s’agit-il ?

Il s’agit une disposition légale d’incitation à la participation au capital des salariés français. Au cours de l’assemblée se prononçant sur l’augmentation de capital, les associés doivent obligatoirement se prononcer sur un projet de décision pour la réalisation d’une augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérant à un Plan Épargne Entreprise. Elle peut être acceptée ou rejetée mais doit impérativement figurer dans le PV.

Si cette disposition n’est pas respectée, la décision d’augmentation de capital est déclarée nulle et il faut recommencer toutes les démarches pour régulariser la augmentation de capital.

Qu’est-ce qu’une augmentation du capital par incorporation des réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves est également appelée augmentation sans apports de ressources nouvelles étant donné que les sommes susceptibles d’être incorporées au capital sont par définition pré-existantes.

Les réserves d’une société - légales, statutaires et facultatives - figurent au passif du bilan. Elles ont vocation à assurer l’autofinancement de votre entreprise, conforter sa solidité financière et absorber les pertes en cas d’exercice déficitaire.

Peuvent être incorporée au capital toutes les réserves dites “disponibles”. Généralement, il s’agit des réserves facultatives, extraordinaires et de prévoyance ainsi que les bénéfices du report à nouveau.

Une fois votée en AGE, l’augmentation de capital par incorporation des réserves se matérialise par un virement bancaire et est effective une fois le procès verbal enregistré aux impôts et les formalités au Greffe effectuées.

Quelles sont les conséquences d’une incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation des réserves a pour particularité de renforcer la solidité financière de l’entreprise sans apports extérieurs. Il s’agit d’un jeu d’écriture comptable, des réserves vers le capital social. C’est donc de l’autofinancement.

Suite à une telle augmentation de capital, les associés peuvent :

  • soit recevoir des actions gratuites au prorata de leurs droits
  • soit voir la valeur nominale de leurs actions augmentée.

En pratique, la valeur de l’entreprise ne change pas étant donné qu’il s’agit de mouvement interne.

Augmentation de capital : quelle incidence sur mes statuts ?

L'augmentation de capital social d’une société conduit nécessairement à une modification statutaire. Pour cela, plusieurs étapes doivent être accomplies :

  • Réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin d’obtenir l’autorisation nécessaire à l’opération d’augmentation de capital
  • Modifier les articles relatifs au capital dans les statuts de la société  
  • Enregistrer le procès-verbal de l’AGE aux impôts
  • Procéder à la publication d’une annonce légale
  • Déposer au greffe le procès-verbal de modification et des statuts en deux exemplaires
  • Le cas échéant, rectifier son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Peut-on faire une augmentation de capital par apport en nature ?

Absolument. Lors d’une augmentation du capital par apport en nature, les biens apportés par les associés ou des tiers peuvent être corporels ou incorporels et doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaires aux apports.

La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire. Il est désigné à l’unanimité des associé ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce.

Une fois établi, le rapport doit être déposé au greffe. Puis, les associés peuvent se réunir pour approuver la valeur des apports en nature et décider l’augmentation de capital.

Qu’est-ce qu’une augmentation du capital en numéraire ?

Il s’agit d’augmenter le capital social au moyen de nouvelles liquidités à savoir de l’argent. Pour pouvoir procéder à une augmentation de capital en numéraire, le capital existant doit avoir été intégralement libéré, à peine de nullité de l’opération.

À l’issue de l’AGE qui décide l’augmentation de capital, le dirigeant a 8 jours à compter de la réception des fonds pour les déposer à la banque, à la Caisse des dépôts ou chez un notaire. Une fois les fonds déposés, le représentant légal obtient un certificat de dépôt et a 6 mois pour effectuer les formalités modificatives auprès du Greffe.

À la suite de l’enregistrement de la formalité, une second AGE doit constater la réalisation de l’augmentation de capital. Elle permet au dirigeant de la société de retirer les fonds.

Comment augmenter le capital d’une SARL ?

Dans une SARL, lors d’une augmentation de capital, il convient de respecter la procédure d’agrément des SARL lorsque les nouvelles parts émises sont souscrites par des personnes non associés.

En effet, les associés présents doivent consentir à l’entrée de tiers dans la société suivant les modalités de la procédure d’agrément prévue pour les cessions de parts sociales. Ne sont pas considérés comme des personnes extérieures, les ascendants, descendants ou conjoints des associés qui peuvent en principe souscrire librement à une augmentation de capital.

Une fois la procédure d’agrément réalisée, il s’agit de poursuivre les étapes de l’augmentation de capital. Suite à l’AGE, et l’enregistrement du procès verbal aux impôts, il suffit de procéder au formalité d’enregistrement auprès du Greffe.

Comment faire une levée de fonds dans une SAS ?

La SAS est plébiscitée par les startups car les statuts permettent d’aménager librement l’entrée de nouveaux associés ou encore des conditions de prise de décisions collectives.

Il est donc plus simple de trouver des investisseurs pour financer la croissance et effectuer une levée de fonds afin d’augmenter le capital social.

Cliquez ici pour en savoir plus sur la levée de fonds en SAS.

Augmentation de capital et prime d’émission

Lors d’une augmentation de capital la répartition du capital peut changer suite à l’intégration de nouveaux associés.

Afin d’équilibrer les droits entre les nouveaux et anciens associés, les titres  nouvellement émis peuvent être assortis d’une prime d’émission (ou prime d’apport).

Concrètement, la prime d’émission est calculée par rapport à la valorisation économique de la société au moment de l’augmentation de capital. Elle est plus élevée que la valeur du capital de la société lors de sa création.

Augmentation de capital social et capital variable

Si votre société est à le capital initial est compris entre un capital minimum et un capital maximum. Comme son nom l’indique, le capital social peut librement varier dans les limites du plancher et du plafond de capital déterminé dans les statuts.

Grâce au caractère variable du capital, les formalités d’augmentation du capital sont plus simples et moins coûteuses.

Cliquez ICI pour en savoir plus sur les augmentations de capital d’une société à capital variable.

Pourquoi augmenter son capital ?

Les raisons susceptibles de motiver une augmentation de capital sont multiples.

  • Les associés peuvent voter une augmentation du capital pour booster l’activité de la société, autrement dit financer l’activité actuelle ou obtenir les fonds nécessaires au développement de nouveaux projets.
  • Les associés peuvent également décider de l’augmenter pour modifier l’actionnariat en intégrant de nouveaux associés dans la société. Dans le même temps, un pacte d’associés peut être mis en place ou modifié pour administrer cette nouvelle répartition du capital.

L’augmentation de capital peut aussi faire suite à une baisse d’activité. Elle permet de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de la société ou encore de reconstituer les capitaux propres de la société.

Quelle est la définition de l’augmentation de capital ?

Lorsqu'une entreprise a besoin d'augmenter ses ressources stables, de financer son activité ou d’en développer une nouvelle, elle peut recourir à une augmentation du capital social.

L'augmentation de capital, comme son nom l’indique, consiste à faire croître le capital social d’une société. Au-delà de la définition, cette opération se peut se réaliser de deux façons différente :

  • l’émission de nouvelles actions (SAS) ou parts sociales (SARL) ou
  • l’augmentation de la valeur nominale des actions/parts sociales.

Les actions/parts sociales nouvellement émises sont destinées à être achetées par les actionnaires/associés déjà présents ou de nouveaux afin d’étendre ou de modifier la composition du capital.

Cliquez ici pour en savoir plus sur les comment augmenter son capital.

Augmentation de capital et dilution des droits des associés

Toute augmentation de capital  est susceptible de bouleverser la répartition du pouvoir entre les associés. Les associés risquent de voir leurs  droits dilués lors de l’émission de nouvelles actions, autrement dit subir une diminution du pourcentage de capital détenu.

Pour maintenir leurs droits de vote et leurs futurs dividendes, ils peuvent néanmoins souscrire à des actions nouvellement émises grâce au “droit préférentiel de souscription” qui lui permet d’y souscrire de manière à la fois prioritaire et proportionnelle.

Quelles formalités lors d’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital est soumise à plusieurs formalités obligatoires .

  • Dans un premier temps, le procès verbal d’AGE qui décide l’augmentation de capital doit être enregistré aux impôts.
  • Ensuite, la décision de modification du capital social doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) afin d’en informer les tiers.
  • Enfin, le dossier d’augmentation de capital doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce du siège de la société. Pour être recevable il doit comporter  les pièces suivantes : PV d’AGE enregistré aux impôts, formulaire cerfa M2 complété et signé, statuts modifiés, certificat du dépositaire émis par la banque, copie de l’attestation de l’annonce légale et paiement des frais de Greffe.

Une fois déposé et validé, le Greffe communique le nouvel extrait Kbis avec le nouveau montant du capital social.

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