Augmentation de capital

L'augmentation de capital social peut se définir comme une vente de parts sociales (ou d'actions) dont le produit revient à la société. Lorsqu'une entreprise a besoin d'augmenter ses ressources stables, elle peut recourir à une augmentation de capital.  Au-delà de la définition, cette opération se peut se réaliser de deux façons différente :

• L’émission de nouvelles actions (SAS) ou parts sociales (SARL) ou
• L'augmentation de la valeur nominale des actions/parts sociales.

Les actions/parts sociales nouvellement émises sont destinées à être achetées par les actionnaires/associés déjà présents ou de nouveaux afin d’étendre ou de modifier la composition du capital.

L'augmentation de capital social d’une société conduit nécessairement à une modification statutaire. Pour cela, plusieurs étapes doivent être accomplies :

• Réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin d’obtenir l’autorisation nécessaire à l’opération d’augmentation de capital.
• Modifier les articles relatifs au capital dans les statuts de la société.
• Procéder à la publication d’une annonce légale.
• Déposer au greffe le procès-verbal de modification et des statuts en deux exemplaires.
• Le cas échéant, rectifier son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les raisons susceptibles de motiver une augmentation de capital social sont multiples :

• Les associés peuvent voter une augmentation du capital pour booster l’activité de la société, autrement dit financer l’activité actuelle ou obtenir les fonds nécessaires au développement de nouveaux projets.
  
  
• Les associés peuvent également décider de l’augmenter pour modifier l’actionnariat en intégrant de nouveaux associés dans la société. Dans le même temps, un pacte d’associés peut être mis en place ou modifié pour administrer cette nouvelle répartition du capital.

L’augmentation de capital peut aussi faire suite à une baisse d’activité. Elle permet de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de la société ou encore de reconstituer les capitaux propres de la société.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves est également appelée augmentation sans apports de ressources nouvelles étant donné que les sommes susceptibles d’être incorporées au capital sont par définition pré-existantes. Les réserves d’une société - légales, statutaires et facultatives - figurent au passif du bilan. Elles ont vocation à assurer l’autofinancement de votre entreprise, conforter sa solidité financière et absorber les pertes en cas d’exercice déficitaire.

Peuvent être incorporée au capital toutes les réserves dites “disponibles”. Généralement, il s’agit des réserves facultatives, extraordinaires et de prévoyance ainsi que les bénéfices du report à nouveau. Une fois votée en AGE, l’augmentation de capital par incorporation des réserves se matérialise par un virement bancaire et devient effective une fois les formalités au Greffe effectuées.

Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur l'augmentation de capital par incorporation des réserves en SAS.

L’augmentation de capital par incorporation des réserves a pour particularité de renforcer la solidité financière de l’entreprise sans apports extérieurs. Il s’agit d’un jeu d’écriture comptable, des réserves vers le capital social. C’est donc de l’autofinancement.

Suite à une telle augmentation de capital, les associés peuvent :

• Soit recevoir des actions gratuites au prorata de leurs droits ;
• Soit voir la valeur nominale de leurs actions augmentée.

En pratique, la valeur de l’entreprise ne change pas étant donné qu’il s’agit de mouvements internes.

Absolument. Lors d’une augmentation du capital par apport en nature, les biens apportés par les associés ou des tiers peuvent être corporels ou incorporels et doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaires aux apports. La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire. Il doit être désigné à l’unanimité des associé ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce.

Une fois établi, le rapport doit être déposé au greffe. Ensuite, les associés peuvent se réunir pour approuver la valeur des apports en nature et décider l’augmentation de capital.

Il s’agit d’augmenter le capital social au moyen de nouvelles liquidités à savoir de l’argent. Pour pouvoir procéder à une augmentation de capital en numéraire, le capital existant doit avoir été intégralement libéré, à peine de nullité de l’opération.

A l’issue de l’AGE qui décide l’augmentation de capital, le dirigeant a 8 jours à compter de la réception des fonds pour les déposer à la banque, à la Caisse des dépôts ou chez un notaire. Une fois les fonds déposés, le représentant légal obtient un certificat de dépôt et a 6 mois pour effectuer les formalités modificatives auprès du Greffe.  

Dans une SARL, lors d’une augmentation de capital, il convient de respecter la procédure d’agrément des SARL lorsque les nouvelles parts émises sont souscrites par des personnes non associés.

En effet, les associés présents doivent consentir à l’entrée de tiers dans la société suivant les modalités de la procédure d’agrément prévue pour les cessions de parts sociales. Ne sont pas considérés comme des personnes extérieures, les ascendants, descendants ou conjoints des associés qui peuvent en principe souscrire librement à une augmentation de capital.

Une fois la procédure d’agrément réalisée, il s’agit de poursuivre les étapes de l’augmentation de capital. Suite à l’AGE, il suffit de procéder au formalité d’enregistrement auprès du Greffe.

Lors d’une augmentation de capital la répartition du capital peut changer suite à l’intégration de nouveaux associés.

Afin d’équilibrer les droits entre les nouveaux et anciens associés, les titres  nouvellement émis peuvent être assortis d’une prime d’émission (ou prime d’apport).

Concrètement, la prime d’émission est calculée par rapport à la valorisation économique de la société au moment de l’augmentation de capital. Elle est plus élevée que la valeur du capital de la société lors de sa création.