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10 janvier 2019

Les opérations sur capital social

Héloïse FOUGERAY
Diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Un capital social doit obligatoirement être constitué lors de la création d’une société. Il correspond à l'ensemble des apports réalisés par les fondateurs de la société. En fonction du pourcentage apporté, chaque associé ou actionnaire d’une société se voit attribuer des parts sociales ou des actions.  

Différents types d’opérations sur capital social peuvent ensuite être réalisées au cours de la vie de la société : augmentation de capital, réduction de capital, attribution d’actions gratuites, de bons de souscription d’actions ou encore de BSPCE. On vous explique en quoi consiste ces différentes opérations sur capital social et quels sont leurs intérêts en pratique.

Opérations sur capital social

Les variations de capital social

Augmentation de capital social

L’augmentation de capital social est une opération qui consiste en une hausse du capital social d’une société, qui peut être liée à l'augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales ou à l’émission de nouvelles actions ou parts sociales.

Augmenter le capital social peut être motivé par différentes raisons :

  • Décision volontaire des associés : les associés souhaitent, par exemple, faire entrer un nouvel associé dans le capital, développer une nouvelle branche d’activité, renforcer la crédibilité de la société, etc.
  • Décision forcée des associés : l’augmentation du capital social s’impose parfois aux associés dès lors que les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital social. Les associés doivent obligatoirement améliorer la situation financière de l’entreprise. Si les associés ne rééquilibrent pas la balance, par exemple, en augmentant le capital social, la société risque d’être dissoute.

Réduction de capital social

A l'inverse, la réduction de capital social est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social investi lors de la création de la société. Cette diminution du capital peut entraîner une réduction de la valeur nominale des actions ou des parts sociales ou une réduction du nombre d’actions ou de parts sociales.

Comme pour l’augmentation de capital social, la réduction peut être justifiée par différents motifs :

  • Décision volontaire des associés : même si cette situation est peu courante, les associés peuvent décider de diminuer le montant du capital social, même en l’absence de difficultés financières. Les associés peuvent, par exemple, décider d’annuler les parts sociales ou les actions d’un associé qui quitte la société. 
  • Décision forcée des associés : généralement, la diminution de capital social est motivée par une baisse importante de l’activité d’une société. A titre d’exemple, lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, les associés peuvent décider de réduire le capital social afin d’assainir la situation comptable, dans l’optique de poursuivre l’activité de la société.

Mise en place d’instruments financiers d’intéressement

Il existe plusieurs catégories d’instruments financiers permettant d’impliquer des personnes dans la valorisation d’une société : les BSA, les BSPCE et les attributions d'actions gratuites. Seules les sociétés par actions (SAS, SA, SCA) peuvent émettre ce type de titres financiers.

Bons de Souscription d’Actions (BSA)

Les BSA sont des bons donnant droit à un bénéficiaire d’acheter des actions dans une société. Voici les principales caractéristique des BSA :

  • Le prix des actions est fixé à l’avance (prix fixe);
  • Le bénéficiaire peut acheter le bon pendant une période déterminée;
  • Les BSA peuvent être émis à l’attention de toute personne (salariés, dirigeants, prestataires extérieurs ou autres tiers à la société);
  • La revente d’un BSA pour réaliser une plus-value est autorisée.

Ce dispositif permet au bénéficiaire d’acheter des actions à un prix inférieur à sa valeur. En effet, si le coût d’achat d’une action augmente, il pourra acheter les actions conformément au prix préalablement fixé lors de son émission. La société en tire également un avantage important car ce mécanisme lui permet d’augmenter son capital social dès que le bénéficiaire a définitivement acheté l’action.

BSPCE

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont généralement utilisés comme des primes ou des bonus versés par la société à ses salariés. C’est d’ailleurs le principal critère de distinction avec les BSA : ils ne peuvent être émis qu’à destination des salariés ou des dirigeants de la société, et non à des tiers. De plus, ils ne peuvent être revendus.

Concernant les modalités de souscription du bon, ces dernières sont très proches de celles des BSA : les BSPCE peuvent être achetés à un prix fixé à l’avance lors de leur émission pendant une période déterminée.

En revanche, ils se distinguent des BSA au niveau de leur prix qui est généralement très bas, ces bons étant généralement gratuits ou à un prix très faible. Ce dispositif est donc très intéressant pour les bénéficiaires qui reçoivent des actions à un prix bien inférieur à leur valeur réelle. Cela permet également à la société d'inciter ses salariés à être plus performants en leur versant des primes ou des bonus, sans toutefois verser de primes ou de bonus “traditionnels” en sommes d’argent.

Attributions d’actions gratuites

Les attributions d’actions gratuites, comme leur nom l’indique, sont des actions attribuées gratuitement à un salarié ou à un mandataire social. Ce mécanisme permet à ces derniers de devenir actionnaires de la société sans débourser un centime et permet à la société de les fidéliser.

La différence majeure avec les BSA et le BSPCE est que l’attribution des actions est immédiate (même si le bénéficiaire ne les possède juridiquement qu’à l’expiration d’un délai d’un an). Ce ne sont pas des bons donnant le droit d’acheter des actions, mais des actions offertes gratuitement et immédiatement à un bénéficiaire.

Les actions attribuées gratuitement peuvent être revendues. En revanche, son bénéficiaire devra attendre deux ans avant d’être autorisé à les céder.

Comme pour les BSPCE, ce mécanisme permet de verser des primes ou des bonus à ses salariés. C’est une dispositif notamment utile pour les startups et les entreprises en croissance qui n’ont pas encore suffisamment de fonds pour verser des primes “traditionnelles”.

Mise à jour le : 10/01/2019

Rédacteur : Héloïse Fougeray, diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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